建发股份:中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产重组之标的资产报告期内业绩真实性的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于厦门建发股份有限公司重大资产重组之标的公司
报告期内业绩真实性的专项核查报告
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）会同会
计师对红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“标的公司”）
2021-2022年度（以下简称“报告期”）的业绩真实性进行了专项核查，现报告如
下：
一、标的公司基本信息
（一）公司基本情况公司名称红星美凯龙家居集团股份有限公司法定代表人车建兴统一社会信用代码913100006624816751
注册资本435473.2673万元人民币成立日期2007年6月18日
企业类型股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室
为所投资企业提供管理服务企业管理咨询商品信息咨询;为经营家居
卖场提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料（钢材除外）、装饰经营范围材料的批发并提供相关配套服务;展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司业务概述
美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
（三）美凯龙公司报告期经营业绩情况
单位：万元项目2022年度2021年度
1项目2022年度2021年度
一、营业总收入1413831.981551279.22
其中：营业收入1413831.981551279.22
二、营业总成本1163662.501297995.95
其中：营业成本588705.16594647.64
税金及附加41422.4944421.35
销售费用155529.53206350.85
管理费用141038.99200406.83
研发费用4632.926066.24
财务费用232333.41246103.04
其中：利息费用250331.34269454.12
利息收入23057.2222719.61
加：其他收益15981.5415798.60
投资收益（损失以“-”号填列）4682.5753905.61
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-11872.0637172.16
信用减值损失（损失以“-”号填列）-30542.11-48232.44
资产减值损失（损失以“-”号填列）-65461.29-27051.75
资产处置收益（损失以“-”号填列）4904.411358.30
三、营业利润（亏损以“-”号填列）167862.54286233.75
加：营业外收入4393.184346.11
减：营业外支出7034.2310382.31
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）165221.49280197.56
减：所得税费用79440.9261297.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列）85780.57218900.00归属于母公司所有者的净利润（净亏损
74870.17204740.19以“-”号填列）
归属于母公司所有者的综合收益总额518.12273647.28
二、业绩真实性核查范围、方法
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：美凯龙报告期内的收入真实性、成本费用及负债的完整性及主要资产存在性。
（二）核查方法
2本次核查采用的核查手段包括但不限于访谈、凭证抽查、函证、盘点、分
析性程序，具体核查内容如下：
1、营业收入核查
（1）访谈标的公司财务、业务主要经办人员，了解标的公司不同类型业务的模式特点以及收入确认原则；
（2）了解标的公司销售与收款循环相关内部控制，分业务类型选取样本并
检查标的公司与销售收入相关的销售合同、产值确认单、服务确认函、收入凭
证、收款银行回单、销售发票等资料，评估收入的真实性；
（3）查阅标的公司主要的商户租赁合同、委管服务合同、建造施工及设计合同，检查主要合同条款，分析标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定、结算条款是否合理；
（4）取得标的公司主要银行账户流水，将报告期内的大额流水流入与收入
确认、业务回款进行了核查与比对，核实收入确认真实性、准确性；
（5）对各类业务的营业收入、毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或
异常波动，并查明波动原因；
（6）取得标的公司报告期内主要业务的收入明细，比较分析主要客户在报告期各期交易额的变化情况及其合理性；
（7）选取样本，对主要客户的销售发生额、应收账款余额以及主要合同条
款进行函证，核查收入确认的真实性、完整性；
（8）查询主要客户的工商资料，并对主要客户进行了实地走访或视频访谈，了解其与标的公司的交易背景，确认其与标的公司是否存在关联关系等，核查主要客户的背景信息。
2、成本核查
（1）了解标的公司的采购制度，选取样本执行测试，获取采购合同、发票、银行回单等凭证，核实采购真实性、准确性；
（2）获取成本明细表，了解营业成本的主要构成，并分析各项目结构及变
3动的合理性；结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利
率变动是否异常；
（3）获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件，对营业成本中
租赁成本、人员成本、折旧和摊销成本、能源及维修费成本、装修成本及商品
销售成本执行原始单据抽凭、合同审阅或重新测算，核查营业成本的准确性；
（4）通过获取并核对工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式对
主要供应商进行背景调查，关注经营范围、股东、成立时间等信息是否存在异常情况，是否与标的公司存在关联关系；
（5）对标的公司报告期内主要供应商进行访谈，了解其与标的公司的交易背景，确认其与标的公司是否存在关联关系等，核查主要供应商的背景信息；
（6）选取样本，对标的公司报告期内主要供应商执行函证程序，并对回函
情况进行检查，对未回函的供应商采取替代测试；
（7）检查薪酬计提是否正确，依据是否充分；取得标的公司人员花名册、分析薪酬费用的发生额是否存在异常波动；
（8）抽查原材料发出及领用的原始凭证；抽查存货发出汇总表，与相关科
目勾稽核对，并复核存货发出汇总表的正确性；比较各期末存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性。
3、费用核查
（1）计算标的公司的销售费用率、管理费用率、财务费用率，并与同行业
可比上市公司进行比较分析，检查费用变动是否存在异常，分析标的公司期间费用率与同行业费用率的差异情况及合理性；
（2）选取样本，对标的公司主要供应商执行穿行测试程序，了解采购确认与相关费用结转的匹配性；
（3）获取标的公司固定资产、无形资产等长期资产明细表，检查报告期各期折旧摊销金额的计算与分配；
（4）检查薪酬计提是否正确，依据是否充分；取得标的公司员工花名册、
4分析薪酬费用的发生额是否存在异常波动；
（5）获取标的公司借款合同、银行对账单、银行回单等资料，复核检查账面借款利息费用的准确性。
4、资产核查
（1）货币资金核查：获取标的公司开立银行账户清单，对各报告期末银行
账户余额发函询证，并对大额流水进行凭证抽查。
（2）应收账款及合同资产核查：通过访谈，对标的公司销售和收款流程、收入确认政策进行了解；获取标的公司坏账计提政策，评估标的公司坏账计提政策的合理性以及是否符合企业会计准则的相关规定；根据坏账计提政策和账龄情况，并结合期后收款情况，核查坏账准备计提的充足性；通过执行函证程序、客户访谈、网络核查验证报告期各期末应收账款及合同资产余额的存在性、准确性。
（3）其他应收款核查：取得其他应收款的明细，询问管理层其他应收款产
生的原因，判断事项的合理性；评估坏账政策的合理性，核查标的公司的坏账政策是否符合企业会计准则的相关规定，对报告期各期的坏账核销进行检查并查看相关支持性文件；对于大额其他应收款项执行函证程序，验证余额的准确性和存在性。
（4）其他流动资产核查：获取其他流动资产明细，了解其他流动资产明细项目的具体性质或内容；获取其他流动资产中大额项目的合同；检查相关的协
议及业务单据，通过执行函证程序验证报告期各期末其他流动资产余额的真实性。
（5）投资性房地产核查：了解投资性房地产会计政策，并评估其合理性；
获取并核查主要投资性房地产的权属证明；对标的公司聘请的第三方评估机构
的客观性、专业素质及胜任能力进行评价；审阅第三方评估机构的评估结果，包括估值方法、主要假设的合理性；复核财务报表附注中与投资性房地产公允价值相关的披露的充分性；检查投资性房地产的抵押信息。
（6）使用权资产核查：了解标的公司适用新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程，复核标的公司使用权资产折旧政策，评价是否符合《企
5业会计准则》的规定；获取了标的公司相关租赁合同，检查出租方名称、租赁
期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算；复核标的公司报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断。
（7）递延所得税资产核查：了解标的公司递延所得税资产主要核算内容，取得标的公司报告期各期末递延所得税资产的明细及计算底稿，复核计税基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性；复核标的公司对递延所得税资产
的会计政策和会计处理方法，是否与企业会计准则的相关规定一致；对递延所得税资产的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试。
（8）其他非流动资产核查：获取其他非流动资产明细，了解其他非流动资产明细项目的具体性质；获取其他非流动资产中大额项目的合同；检查相关的
协议及业务单据，通过执行函证程序验证报告期各期末其他非流动资产余额的真实性。
5、负债核查
（1）短期借款和长期借款核查：获取贷款协议、抵押协议、担保协议及银
行授信协议等，对协议的主要条款进行检查；根据借款的利率和期限，复核借款的利息，检查其与财务费用等科目的勾稽关系；检查标的公司企业信用报告，将企业信用报告中列示的信息与账面记录信息进行核对，核实账面借款记录是否准确、完整；向贷款银行进行了函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况。
（2）应付账款核查：了解和评价管理层与采购和付款相关的内部控制设计；
对主要供应商进行实地走访，了解采购合同的履行情况，核实交易和应付账款的真实性、存在性和完整性；选取样本对主要供应商执行函证程序，核实报告期各期末应付账款的准确性和完整性；对于未回函的供应商函证，了解和评估未回函原因的合理性并执行替代测试程序，包括检查采购合同以及期后付款情况。
（3）其他应付款核查：获取其他应付款明细表，并对报告期各期末其他应
付款余额的变动情况进行分析，取得大额其他应付款的相关合同，了解其他应
6付款形成的原因，分析各交易对方其他应付款余额的合理性；对主要其他应付
款交易对象执行函证程序，核查其他应付款余额的真实性、准确性、完整性。
（4）应付债券核查：获取标的公司报告期内各期末应付债券余额明细，核
查应付债券的内容、债券金额、发行日期、利率、到期日等信息；复核标的公
司应付债券核算准确性，对应付债券利息进行测算复核；核查标的公司相关资产抵押担保情况，与债券相关抵押担保信息进行交叉核对，核实应付债券披露信息是否准确、完整。
（5）递延所得税负债核查：访谈标的公司相关财务人员，了解递延所得税
负债的构成及形成原因，与标的公司财务部相关人员访谈，了解到递延所得税负债主要是由投资性房地产公允价值变动，其他权益工具投资公允价值变动等原因产生，取得标的公司报告期内递延所得税负债的明细及计算底稿，复核计税基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性；复核标的公司对递延所得
税负债的会计政策和会计处理方法，是否与会计准则规定一致；对递延所得税负债的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试。
（6）其他非流动负债核查：取得其他非流动负债明细，并对报告期各期末
其他非流动负债的构成及变动情况进行分析，取得大额其他非流动负债的相关合同，了解其他非流动负债的业务性质，分析各交易形成其他非流动负债余额的合理性；对其他非流动负债的后续计量或摊销结转金额进行测算复核；核查
标的公司相关资产抵押担保情况，核实其他非流动负债披露信息是否准确、完整。
三、关于业绩真实性主要核查程序的情况说明
（一）报告期内营业收入核查情况说明
报告期内，标的公司营业收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
自营商场经营及管理业务786764.6655.65%809481.8352.18%委管商场经营管理及特许
237596.1816.81%325624.4820.99%
经营业务
72022年度2021年度
项目金额占比金额占比
建造施工及设计业务123333.158.72%149860.779.66%
商品销售及家装业务64138.424.54%139554.669.00%
其他201999.5814.29%126757.488.17%
合计1413831.98100.00%1551279.22100.00%
自营及租赁业务、委管及特许经营相关业务收入为标的公司最主要的收入来源，报告期占主营业务收入的比例分别为73.17%、72.46%。
2022年，标的公司营业收入较上年下降8.86%，主要系公司推出免租政策
以及总体经济波动影响所致。
1、收入确认政策核查
了解红星美凯龙与客户的业务往来情况和合同签订情况、销售流程和收入
确认原则及收入确认时点，获取红星美凯龙的主要合同，检查其权利及义务业务安排，对收入确认政策进行了复核。
经核查，与交易相关的经济利益很可能流入红星美凯龙，相关的收入能够可靠计量且在满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）自营及租赁业务
标的公司作为经营租赁出租人，在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（2）与委托经营管理商场相关收入
1）项目前期品牌咨询委托管理服务收入
标的公司按照有关合同或协议约定，受开发商允许依托自身的无形资产品牌向委托经营管理商场合作方或由其设立的项目公司提供咨询、招商等服务而取得的收入。标的公司在提供相关咨询委托管理服务时间段内按履约进度确认收入。
2）项目年度品牌咨询委托管理服务收入
8委托经营管理商场开业后，标的公司在合同有效期内按合同约定允许委托
经营管理商场持续性使用本集团无形资产品牌名称，并向委托经营管理商场提供持续性的委托经营管理服务（包括布局、策划、招商、租赁、企划、广告、运营和售后服务等），委托经营管理商场在合同有效期内持续使用本集团无形资产品牌名称，相关的委托经营管理服务在合同有效期内持续发生。标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供管理服务期间确认收入。
3）招商佣金收入
招商佣金收入系标的公司为委托经营管理商场提供招商咨询服务而产生的收入。标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供招商服务期间确认收入。
4）工程项目商业管理咨询费收入
工程项目商业管理咨询费收入系标的公司向建筑商提供红星美凯龙商场规
划设计、建设装修方案咨询、施工现场协调监督、工程成本和进度控制等管理
咨询服务而产生的收入，该收入金额由本集团按工程项目具体情况，与建筑商协商确定。标的公司在相关服务已提供，相关委托经营管理商场竣工并达到可开业状态时，取得由建筑商出具的相关服务确认书时，按合同约定的金额确认收入。
5）商业咨询费收入
商业咨询费收入系标的公司为自有、租赁、合营联营商场、委托经营管理商场之外的经营物业提供开发策划阶段的商业咨询服务而产生的收入。标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供商业咨询服务期间确认收入。
（2）建造施工及设计收入
标的公司与客户之间的建造施工合同，由于客户能够控制标的公司履约过程中的在建资产，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，标的公司预计已经发生的成本能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
9（3）家装及商品销售收入
商品销售收入系标的公司自有商场的家居装饰及家具产品销售而取得的收入。标的公司履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的商品销售收入。
家装收入系标的公司提供的家居设计及装修工程服务而取得的收入。标的公司在提供相关服务的期间内按履约进度确认收入。
（4）其他收入
1）战略咨询费收入
战略咨询费收入系标的公司与家居装饰及家具制造商签订协议，在协议有效期内持续提供经营分析、信息咨询、品牌等级评定咨询、招商对接及展位协调等服务而取得的收入。标的公司按协议约定的金额在协议有效期内按照履约进度确认收入。
2）联合营销收入
联合营销收入系标的公司与品牌厂家及商户开展联合营销活动，提供企划服务、媒体制作等而取得的收入。标的公司在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
2、分析性程序
对于营业收入，结合标的公司经营情况及行业状况，分业务分析报告期各期营业收入的波动情况及原因，并对比了同行业可比公司的营业收入变动情况；
对于毛利率，分析报告期各期毛利率的波动情况及变动原因，并将主要业务毛利率波动趋势与同行业可比公司毛利率进行对比，分析存在差异的原因及合理性。
经核查，标的公司报告期内收入的变动符合经营规律，不存在重大异常。
3、测试收入的准确性
获取报告期内标的公司与客户签订的合同，抽样核查其重要条款，检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、结算单、发票等，结合合同约定的标准、期限等，结合标的公司收入确认原则，对收入进行重新计算，验证了收入金额
10的准确性。
4、核查收款信息的真实性和准确性
结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款有关的银行流水及相关凭证，进一步验证销售收入是否真实、合理。
5、对主要客户访谈、函证
（1）对标的公司报告期内收入合并前十大以及各类业务前五大等主要客户
进行访谈，了解主要客户的经营情况、与标的公司的合同签订情况、合作交易情况、销售定价方式、价款结算方式等，询问客户与标的公司是否存在关联关系等；针对自营商场客户，对标的公司收入前50%商场进行抽样访谈，并结合实地走访、视频访谈覆盖了各前50%商场的主要企业客户及个人客户；对于未
能接受访谈的客户，已执行函证、凭证抽查等替代程序；
（2）获取并核对工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式对主要
客户进行背景调查，关注经营范围、股东、成立时间等信息是否存在异常情况，是否与标的公司存在关联关系；
（3）对标的公司报告期内主要客户执行函证程序，对主要自营商场客户的
租赁店铺位置、租赁期间、租赁面积及租金单价等内容进行函证，对主要委管客户的已收费金额、合同约定付款方式、项目所处建设阶段等内容进行函证，对主要建造施工及设计客户的合同约定付款方式、往来款项等内容进行函证，并对函证过程保持全程控制，对回函情况进行检查，对未回函客户执行替代程序；
（4）了解标的资产所处行业的特点、销售与收款循环内部控制流程以及各
项关键控制点，抽取大额销售收入执行穿行测试，检查合同协议、收入确认依据、销售发票、销售回款等凭证资料，复核商场租金的计算、评估收入确认的真实性。
针对主要客户访谈、函证及销售收入穿行测试的核查情况如下表所示。
单位：万元科目2022年度2021年度
收入总额1413831.981551279.22
11科目2022年度2021年度
访谈、穿行测试、函证及替代程序
617897.63649175.13
确认客户交易金额合计
核查覆盖率43.70%41.85%
6、核查结论经核查，标的公司的收入确认符合企业会计准则的相关规定，营业收入核算准确，未见重大异常。
（二）报告期内营业成本核查情况说明
报告期内，标的公司营业成本按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
自营商场经营及管理业务210607.9435.77%185327.9831.17%
委管商场经营及管理业务141006.8423.95%155133.3526.09%
建造施工及设计业务104409.9717.74%108908.9518.31%
商品销售及家装业务48814.678.29%110877.2218.65%
其他83865.7414.25%34400.145.78%
合计588705.16100.00%594647.64100.00%
报告期内，标的公司自营商场、委管商场经营及管理成本占主营业务成本的比例分别为57.25%、59.73%。
2022年，标的公司商品销售及家装成本的成本金额、占比降低，主要系家
装相关项目数量及工程进度较上年减少，带动其成本金额下降。
1、营业成本构成核查
对标的公司财务及相关业务部门人员进行访谈，查阅标的公司采购制度文件，了解标的公司营业成本的主要构成，分析各项目的合理性，并了解标的公司建造施工项目预算总成本变更的审批流程，取得相关审批文件。
2、分析性程序
获取标的公司的收入成本明细表，分析标的公司报告期内营业成本的变动趋势及占比，结合毛利率的变动对成本是否存在异常变动进行核查；结合标的
12公司的收入结构、成本构成等因素，分析标的公司营业成本结构的合理性，并
与同行业上市公司进行比较分析，分析成本和毛利率变动并分析其原因合理性。
3、营业成本明细核查
通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件，并对营业成本中租赁成本、人员成本、折旧和摊销成本、装修成本及商品销售成本分别进行
抽凭或合同审阅重新测算，验证营业成本的准确性，未发现重大差异。
4、薪酬费用测试
获取了员工名册、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、以及标的公司制定
的薪酬政策等，对薪酬费用执行了合理性分析，验证了报告期内人员费用计提的合理性，对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用和在建工程等科目的薪酬费用进行勾稽测试，未发现重大差异。
5、成本完整性核查
取得了租赁成本、折旧及摊销成本、装修成本的合同或台账，并进行重新计算，验证相关成本的准确性和完整性；对存货采购执行截止性测试程序，采用抽样的方式将年末前后一段期间内的出入库记录核对至财务账，验证存货入库与出库入账时间的准确性，未发现存货成本的截止性存在重大差异。
6、主要供应商访谈、函证及采购穿行测试
（1）对标的公司报告期内主要供应商进行访谈，了解主要供应商的经营情
况、与标的公司的合同签订情况、合作交易情况、销售定价方式、价款结算方式等，询问供应商与标的公司是否存在关联关系等；
（2）获取并核对工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式对主要
供应商进行背景调查，关注经营范围、股东、成立时间等信息是否存在异常情况，是否与标的公司存在关联关系；
（3）对标的公司报告期内主要供应商执行函证程序，对函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查，未回函项目执行了替代测试；
（4）了解标的公司的采购制度、采购付款循环，取得标的公司采购申请单，了解采购申请的审批流程，复核流程节点设计的合理性，抽取大额采购执行穿
13行测试，获取采购合同、发票、银行回单等凭证，检查采购金额入账是否准确、完整，验证采购内控审批设计的有效性，核实采购真实性、准确性。
针对主要供应商访谈、函证及采购穿行测试的核查情况如下表所示。
单位：万元科目2022年度2021年度
采购总额436345.93532866.32
访谈、穿行测试、函证及替代程序
120998.0398974.51
确认客户交易金额合计
核查覆盖率27.73%18.57%
7、核查结论经核查，标的公司报告期内成本计入真实、完整、准确，未见重大异常。
（三）报告期内费用核查情况说明
报告期内，标的公司费用构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用155529.5311.00%206350.8513.30%
管理费用141038.999.98%200406.8312.92%
研发费用4632.930.33%6066.240.39%
财务费用232333.4116.43%246103.0415.86%
合计533534.8537.74%658926.9742.48%
报告期内，标的公司期间费用占当年营业收入的比例分别为42.48%、
37.74%。2022年，标的公司期间费用率有所降低，主要系公司降本增效，导致
销售费用、管理费用降低。
1、分析性程序
取得了报告期内标的公司的期间费用明细表，并向管理层访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行逐项的趋势分析，验证报告期内期间费用及变动的合理性。
（1）销售费用分析
单位：万元
142022年度2021年度
项目金额比例金额比例
广告及宣传费用84637.7954.42%120495.5758.39%
能源及维修费用49286.9431.69%54467.9926.40%
职工薪酬10877.866.99%16665.978.08%
售后服务费用3538.922.28%4375.862.12%
折旧及摊销1812.411.17%3030.771.47%
办公及行政费用1824.251.17%3022.811.46%
其他费用3551.352.28%4291.882.08%
合计155529.53100.00%206350.85100.00%
标的公司销售费用主要由广告宣传费用、能源维修费用及薪酬费用构成，广告宣传费用主要包括商场促销活动及线上线下推广宣传费用。2022年度销售费用较2021年度大幅下降主要系公司降本增效，严格控制品牌宣传推广等活动支出导致广告宣传费用下降；另外2021年标的公司处置部分子公司，导致人员减少，职工薪酬明显下降。
（2）管理费用分析
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
职工薪酬80066.0756.77%105693.2052.74%
办公及行政费用20065.0714.23%49946.5924.92%
其他专业服务费用17609.2512.48%16777.308.37%
折旧及摊销13617.139.65%16048.698.01%
审计费用1887.001.34%1766.140.88%
能源及维修费用1433.421.02%1738.940.87%
其他费用6361.054.51%8435.974.21%
合计141038.99100.00%200406.83100.00%标的公司管理费用主要由薪酬费用和办公行政费用等构成。2022年度管理费用较2021年度大幅下降主要系公司降本增效，办公及行政费用明显下降；另外2021年标的公司处置部分子公司，导致人员减少，职工薪酬明显下降。
（3）研发费用分析
单位：万元
152022年度2021年度
项目金额比例金额比例
职工薪酬4446.6095.98%5535.6391.25%
折旧与摊销105.832.28%229.263.78%
其他费用80.501.74%301.364.97%
合计4632.93100.00%6066.24100.00%标的公司研发费用主要为薪酬费用。
（4）财务费用分析
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
利息支出285527.48122.90%307683.43125.02%
减：利息收入-23057.22-9.92%-22719.61-9.23%
减：利息资本化-35196.14-15.15%-38229.3215.53%
汇兑净损益1337.350.58%-4730.56-1.92%
其他3721.941.60%4099.101.67%
合计232333.41100.00%246103.04100.00%标的公司2022年度财务费用较2021年度下降主要系有息负债规模下降所致。
2、大额期间费用细节性测试
选取样本，检查大额费用的原始单据，包括但不限于广告宣传费用、办公及行政费用、技术服务费、系统维护费；
（1）获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，验证了相关费用计提的完整性。
（2）检查相关采购单、费用申请单、发票、银行回单等，检查相关费用的准确性。
通过上述核查，验证了报告期内销售费用、管理费用和研发费用的准确性和完整性，未发现重大差异。
3、薪酬费用测试
16获取了员工名册、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、以及标的公司制定
的薪酬政策等，对薪酬费用执行了合理性分析，验证了报告期内人员费用计提的合理性，对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用和在建工程等科目的薪酬费用进行勾稽测试，未发现重大差异。
4、销售费用、管理费用截止性测试
对销售费用、管理费用和研发费用执行截止性测试，未发现销售费用、管理费用和研发费用存在提前或者延迟入账的情况。
5、财务费用细节性测试
取得利息费用的明细和贷款合同，了解报告期内标的公司的筹资情况，根据贷款合同的条款对全部借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较，验证了财务费用的准确性和完整性，未发现重大差异。
6、核查结论经核查，标的公司报告期内期间费用计入真实、完整、准确，未见重大异常。
（四）报告期内主要资产核查情况说明
报告期内，标的公司主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
货币资金292846.862.29%690371.525.11%
交易性金融资产92183.760.72%101869.290.75%
应收票据1824.870.01%8655.420.06%
应收账款196216.941.53%195765.031.45%
应收款项融资76.720.00%0.000.00%
预付款项36658.550.29%30504.350.23%
其他应收款99162.790.77%93566.660.69%
存货30286.920.24%32908.750.24%
合同资产181846.821.42%170547.521.26%一年内到期的非流
34626.180.27%14014.440.10%
动资产
172022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
其他流动资产179628.551.40%227086.031.68%
流动资产合计1145358.958.94%1565289.0111.58%
长期应收款49655.170.39%43332.520.32%
长期股权投资375706.212.93%392909.022.91%
其他权益工具投资258656.922.02%416997.093.08%其他非流动金融资
33227.450.26%37077.450.27%
产
投资性房地产9570900.0074.71%9557500.0070.70%
固定资产256271.352.00%265500.201.96%
在建工程8942.520.07%8891.110.07%
使用权资产300929.832.35%389986.202.88%
无形资产9476.280.07%12519.200.09%
开发支出1252.270.01%1223.810.01%
商誉9759.700.08%9759.700.07%
长期待摊费用43011.460.34%50490.060.37%
递延所得税资产299886.912.34%267023.281.98%
其他非流动资产448031.893.50%500255.553.70%
非流动资产合计11665707.9791.06%11953465.1988.42%
资产总计12811066.91100.00%13518754.20100.00%
1、货币资金核查
（1）获取标的公司已开立银行账户清单、银行对账单、报告期内重要银行
账户流水，并对大额流水进行合同、银行回单抽查，对相关银行流水的交易背景、审批记录和会计记录进行核查，未发现重大差异；
（2）通过对标的全部银行账户执行函证程序，以验证报告期各期末银行存
款余额的存在性、准确性，未发现重大差异。发函及回函情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行存款255754.23609464.41
其他货币资金35709.4080154.75
小计291463.63689619.16
发函金额291444.50684793.58
18项目2022年12月31日2021年12月31日
发函比例99.99%99.30%
回函金额290991.72684501.00
回函比例99.84%99.26%经核查，标的公司报告期各期末货币资金金额真实、准确、完整，未见重大异常。
2、应收账款及合同资产核查
（1）通过访谈，对标的公司销售和收款流程、收入确认原则及收入确认方法进行了解。了解标的公司的坏账计提政策，验证标的公司的坏账计提政策符合企业会计准则的相关规定；
（2）执行分析性程序，结合营业收入分析应收账款及合同资产报告期内波
动的合理性，计算应收账款周转率并与以前年度对比，检查是否存在重大异常；
（3）对标的公司报告期内主要客户进行访谈，了解主要客户的经营情况、与标的公司的合同签订情况、合作交易情况、交易定价方式、价款结算方式等，询问客户与标的公司是否存在关联关系等；
（4）获取标的公司应收账款及合同资产明细，抽样检查标的公司与应收账
款及合同资产相关的销售合同、记账凭证、收款银行回单等资料，验证了应收账款及合同资产的真实性、准确性、完整性；
（5）通过执行函证程序，对标的公司主要客户的往来余额，或合同约定的
付款条件、项目推进的进度以及项目已确认工程量等进行函证，进而验证报告期各期末应收账款及合同资产余额的存在性、准确性，核查情况如下：
单位：万元科目2022年12月31日2021年12月31日
应收账款余额358408.72336740.34
合同资产余额221143.83203360.46
应收账款、合同资产合计579552.55540100.80
核查覆盖余额金额233027.09212750.02
核查比例40.21%39.39%
（6）通过网络核查的方式对标的公司报告期内主要客户的工商资料进行检19查，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等工商信息，
核查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等，分析主要客户报告期各期交易额变动的合理性。
经核查，标的公司报告期各期末应收账款金额真实、准确、完整，未见重大异常。
3、其他应收款核查
（1）获取标的公司报告期各期其他应收款明细，对各期末其他应收款余额
的变动情况进行分析，分析各交易对方其他应收款余额的合理性；
（2）取得大额其他应收款的相关合同及凭证，了解其他应付款形成的背景及原因，分析其他应收款的可回收性，通过抽查原始凭证以及账龄合理性测试，核查其他应收款账龄的准确性及合理性，未发现重大差异，核查了坏账准备的计提情况，符合会计准则要求；
（3）对于往来款及代垫款，检查相关的借款协议及借款、还款单据，并对
相关交易对象执行函证、访谈等程序，确认其他应收款余额的真实性、准确性；
（4）通过网络核查的方式对标的公司报告期内主要其他应收款对象进行检查，核查主要对象的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等工商信息，核查主要对象的背景信息及其与标的公司、标的公司的实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及其他员工是否存在关联关系等。
经核查，标的公司报告期各期末其他应收款余额真实、准确、完整，未见重大异常。
4、其他流动资产核查
（1）获取了报告期内标的公司报告期各期末其他流动资产明细，了解其他
流动资产明细项目的具体性质，主要为待抵扣的增值税、委托贷款及资金拆借；
（2）针对待抵扣的增值税，抽样检查与增值税申报表、完税凭证等相关原始单据核对一致；
（3）针对委托贷款及资金拆借，检查相关的借款协议及借款、还款单据，并对相关交易对象执行函证程序，确认其他流动资产余额的真实性、准确性；
20（4）通过网络核查的方式对标的公司报告期内主要其他流动资产对象进行检查，核查主要对象的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等工商信息，核查主要对象的背景信息及其与标的公司、标的公司的实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及其他员工是否存在关联关系等。
经核查，标的公司报告期各期末其他流动资产余额真实、准确、完整，未见重大异常。
5、投资性房地产核查
（1）标的公司使用公允价值模式计量投资性房地产，符合会计准则规定；
（2）获取并核查了标的公司主要投资性房地产的权属证明，验证了投资性
房地产的权属，检查面积、使用期限、抵押情况等重要信息并通过查看借款合同等，对于投资性房地产的抵押信息进行复核；
（3）核查了投资性房地产入账金额的准确性，包括抽查报告期内购建与外
购导致的当期增加，通过检查在建投资性房地产项目的工程结算资料，核查入账金额的准确性，未见重大异常；
（4）对标的公司聘请的第三方评估机构的客观性、专业素质及胜任能力进行评价，在互联网上搜索标的公司与评估机构的关联信息，检查评估机构的相关专业资质；
（5）对标的公司聘请的第三方评估机构进行访谈，了解主要评估参数的选取标准，并复核投资性房地产评估的测算底稿，查阅评估师的取值依据和计算逻辑；评估了投资性房地产估值的合理性；
（6）通过盘点、实地走访等程序，实地查看标的公司主要投资性房地产项目，了解投资性房地产的使用状态，检查是否存在减值等其他情况；
（7）复核财务报表中与投资性房地产公允价值相关的披露的充分性。
经核查，标的公司报告期各期末投资性房地产余额真实、准确、完整，未见重大异常。
6、使用权资产与租赁负债核查
（1）了解标的公司适用新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过
21程，相关会计科目之间的勾稽关系，复核标的公司使用权资产折旧政策，评价
是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）获取了标的公司相关租赁合同，检查出租方名称、租赁期开始日、租
赁期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算，核查使用权资产与租赁负债核算的准确性；
（3）查阅了《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，复核标的公司报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确。
经核查，标的公司报告期各期末使用权资产和合同负债余额真实、准确、完整，未见重大异常。
7、递延所得税资产核查
（1）取得标的公司报告期内递延所得税资产的明细及计算底稿，复核计税
基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性，未发现递延所得税资产的真实和准确性存在重大差异；
（2）复核标的公司对递延所得税资产的会计政策和会计处理方法，符合会计准则的规定；
（3）对递延所得税资产的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试，未发现重大差异。
经核查，标的公司报告期各期末递延所得税资产准确、完整，未见重大异常。
8、其他非流动资产核查
（1）获取标的公司报告期各期末其他非流动资产明细，了解其他非流动资产明细项目的具体性质；
（2）取得大额其他非流动资产的相关合同及资料，了解其形成的背景及原因，根据访谈及盘点程序对项目情况进行评估，并结合结算单据、评估报告等资料，分析其他非流动资产项目的减值状况，复核标的公司的减值计提情况；
（3）针对委托贷款及资金拆借，检查相关的借款协议及借款、还款单据，并对相关交易对象执行函证程序，确认其他非流动资产余额的真实性、准确性；
22（4）通过网络核查的方式对标的公司报告期内主要其他非流动资产的交易
对象进行检查，核查主要对象的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等工商信息，核查主要对象的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等。
经核查，标的公司报告期各期末其他非流动资产余额真实、准确、完整，未见重大异常。
9、核查结论经核查，标的公司报告期各期末货币资金、应收账款、合同资产、其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、使用权资产、递延所得税资产和其他非
流动资产等主要资产金额真实、准确、完整，未见重大异常。
（五）报告期内主要负债核查情况说明
报告期内，标的公司主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
短期借款199858.892.81%295708.843.81%
衍生金融负债--1816.770.02%
应付票据4441.190.06%900.000.01%
应付账款245258.183.45%240088.043.09%
预收款项87385.471.23%169267.842.18%
合同负债183992.962.59%192507.662.48%
应付职工薪酬48092.930.68%60918.620.78%
应交税费130609.481.84%82885.351.07%
其他应付款933180.2113.12%977069.3312.58%一年内到期的非流
678703.559.54%1169928.9215.07%
动负债
其他流动负债24636.310.35%22062.480.28%
流动负债合计2536159.1835.66%3213153.8641.38%
长期借款2179818.2130.65%2160631.6927.82%
应付债券172339.962.42%53262.000.69%
租赁负债333652.394.69%395778.675.10%
长期应付款64130.520.90%73054.880.94%
递延收益21812.200.31%21385.730.28%
232022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
递延所得税负债1365581.2819.20%1340131.6317.26%
其他非流动负债438037.466.16%508233.936.54%
非流动负债合计4575372.0264.34%4552478.5258.62%
负债合计7111531.20100.00%7765632.39100.00%
注1：一年内到期的非流动负债科目主要核算内容为长期借款、应付债券、租赁负债
及其他非流动负债中一年内到期部分的金额，其核查程序详见以上各科目所述；
注2：租赁负债核查程序详见资产核查中使用权资产核查
1、短期借款、长期借款核查
（1）获取标的公司的借款合同，对借款合同的主要条款进行检查，了解借
款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等约定信息，检查会计处理未见重大异常；
（2）根据借款的利率和期限，复核借款的利息，检查其与财务费用等科目
的勾稽关系，确认利息支出等的完整性、准确性；
（3）检查标的公司企业信用报告，将企业信用报告中列示的信息与账面记
录信息进行核对，核实账面借款记录是否准确、完整；
（4）执行函证程序，以核实报告期各期末借款的余额及相关担保事项。核
查比例如下：
单位：万元科目2022年12月31日2021年12月31日
短期借款199858.89295708.84
长期借款2179818.212160631.69
一年内到期的长期借款458448.49424781.39
合计2838125.592881121.92
核查金额2838125.592881121.92
核查比例100.00%100.00%经核查，标的公司报告期各期末短期借款及长期借款余额准确、完整，未见重大异常。
2、应付账款核查
（1）了解标的公司采购与应付账款流程的关键控制点，针对主要供应商的
24采购执行穿行测试，抽查标的公司报告期内应付账款相关的采购申请文件、采
购合同、入库验收单、记账凭证、采购发票等文件，核查应付账款的真实性、准确性、完整性；
（2）对标的公司报告期内主要供应商进行访谈，了解主要供应商的经营情
况、与标的资产的合同签订情况、合作交易情况、采购定价方式、价款结算方式等，询问供应商与标的资产是否存在关联关系等；
（3）通过对标的公司供应商发函询证核对相关供应商的应付款项余额。对
于未回函金额，执行替代测试程序，查看相应供应商的采购申请单、采购合同、及期后付款情况等，以验证应付账款余额的准确性，核查比例如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
应付账款245258.18240088.04
函证核查金额65258.8081920.64
函证核查比例26.61%34.12%
（4）通过网络核查的方式对标的公司报告期内主要供应商的工商资料进行检查，核查主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等工商信息，核查主要供应商的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等。
经核查，标的公司报告期各期末应付账款余额准确、完整，未见重大异常。
3、其他应付款核查
（1）获取了其他应付款明细表，并对报告期各期末其他应付款余额的变动
情况进行分析，取得大额其他应付款的相关合同，了解其他应付款形成的原因，分析各交易对方其他应付款余额的合理性；
（2）对于资金拆借，检查相关的借款协议及借款、还款单据，确认借款业务的真实性；
（3）对标的公司报告期各期主要其他应付款交易对象执行函证程序，核查
其他应付款余额的真实性、准确性、完整性；
（4）对已支付金额较大的款项进行检查，如核对付款凭证等，并检查凭证
发生日期的合理性，分析付款时间是否与合同相关要素一致。
25经核查，标的资产报告期各期末其他应付款余额准确、完整，未见重大异常。
4、应付债券核查
（1）获取了标的公司报告期内各期末应付债券余额明细，通过网络核查的
方式对应付债券的内容、债券金额、发行日期、利率、到期日等发行信息进行查阅；
（2）复核标的公司应付债券核算准确性，对应付债券利息进行测算复核；
（3）核查标的公司相关资产抵押担保情况，与债券相关抵押担保信息进行
交叉核对，核实应付债券披露信息是否准确、完整。
经核查，标的资产报告期各期末应付债券余额准确、完整，未见重大异常。
5、递延所得税负债核查
（1）取得标的公司报告期内递延所得税负债的明细及计算底稿，复核计税
基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性；
（2）复核标的公司对递延所得税负债的会计政策和会计处理方法，符合会计准则的规定；
（3）对递延所得税负债的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试，未发现重大差异。
经核查，标的资产报告期各期末递延所得税负债准确、完整，未见重大异常。
6、其他非流动负债核查
（1）取得其他非流动负债明细，并对报告期各期末其他非流动负债的构成
及变动情况进行分析，取得大额其他非流动负债的相关合同，了解其他非流动负债的业务性质，分析各交易形成其他非流动负债余额的合理性；
（2）检查其他非流动负债报告期内增减变动的合理性，对其他非流动负债的后续计量或摊销结转金额进行测算复核；
（3）核查标的公司相关资产抵押担保情况，与其他非流动负债相关抵押担
26保信息进行交叉核对，核实其他非流动负债披露信息是否准确、完整。
经核查，标的公司报告期各期末其他非流动负债余额准确、完整，未见重大异常。
7、核查结论经核查，标的公司报告期各期末货短期借款、应付账款、其他应付款、应付债券、长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债等主要负债金额真实、
准确、完整，未见重大异常。
四、业绩真实性核查结论
经上述核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入核算准确，成本费用及主要负债完整、准确，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实，核查工作能够为发表核查结论提供充分、适当的证据。
27（本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产重组之标的公司报告期内业绩真实性的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
封自强吴小琛马锐唐俊杨枭中信证券股份有限公司年月日
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