中成股份:中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司
2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中成股份履行了持续督导义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交
易（2023年修订）》的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对中成股份2022年度
日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在分析2022年度日常关联交易执行情况基础上，预计2023年度与关联方发生日常性关联交易，主要为向关联方提供劳务、接受关联方劳务等，预计总金额为48093.49万元；公司2022年度同类日常性关联交易实际发生总金额为4930万元。
2、根据《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，本次日常关联交易事
项尚须提交公司2022年度股东大会审议，股东大会投票表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）预计2023年日常关联交易类别及金额
单位：万元关联关联交关联合同签订金额或预计截至披上年发生交易关联方易内容交易金额露日已金额类别定价发生金原则额向关采购电国投智能科公平联方脑软件30029技有限公司合理采购等
资产小计--30029向关国投（洋成套设公平联方浦）油气储52001277备安装合理提供运有限公司劳务
小计--52001277中国成套设
备进出口云项目管公平2/10
8000南股份有限理合理
公司中成国际运运输服公平650001903输有限公司务费合理中甘国际科工程分公平特迪瓦有限100000611包合理责任公司接受关联方提供的中国甘肃国劳务际经济技术工程分公平
30000032合作有限公包合理
司中国成套设房屋公平
备进出口集688.21172701租赁费合理团有限公司国投物业有限责任公司公平
物业费275.2800北京五分公合理司
小计--47543.491723247
合计48093.491724553
注：公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。
（三）2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元实际发生额实际发生额与预关联交易占同类业务关联人关联交易
实际发生金额预计金额%计金额差异类别内容比例（）
（%）向关联人国投智能科技采购软件
采购固定2982100%-64.63%有限公司费资产，无形资产等小计-2982--64.63%国投曹妃甸港提供环境030000口有限公司治理工作国家开发投资
集团有限公司受托研发1201208.59%0向关联方
提供劳务国投（洋浦）成套设备
油气储运有限1277145091.41%-11.93%安装公司
小计13974570-69.43%中成国际运输
海运费19031159058.61%-83.58%有限公司中国成套设备房屋租赁
进出口集团有70171621.58%-2.09%费限公司接受关联中甘国际科特
工程分包6117500018.82%-99.19%人提供的迪瓦有限公司劳务中国甘肃国际
经济技术合作工程分包3210000.99%-96.80%有限公司软件开发
国投集团下属费、担保
0519公司费、物业
费
小计-324788825--96.34%与关联方中国成套设备
共同研发进出口集团有研发收入257280100%-8.21%收入限公司
小计-257280--8.21%
合计493093757-94.74%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的见下文说明公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确公司独立董事对日常关联交易实定，具有不确定性。2022年度受宏观环境影响，预计的日常际发生情况与预计存在较大差异关联交易额度与双方实际签订合同金额及执行进度存在一定的说明的差异。2022年度，公司实际发生总额未超过预计发生总额，总体符合公司实际生产经营情况。
（1）2022年预计公司向国投智能科技有限公司采购固定资产，无形资产等金额
为82万元，实际发生金额为29万元，差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求较预期减少。4/10
（2）2022年公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费
11590万元，实际发生金额为1903万元，差异原因是本年度进出口贸易业务量及项
目发货量较预期减小。
（3）2022年预计公司向中甘国际科特迪瓦有限公司支付工程分包款75000万元，实际发生额为611万元，差异原因是工程项目进展缓慢，支付分包款较预期减少。
（4）2022年预计公司向中国甘肃国际经济技术合作有限公司支付工程分包款
1000万元，实际发生额为32万元，差异原因是工程项目进展缓慢，支付分包款较预期减少。
（5）2022年预计公司向国投曹妃甸港口有限公司提供环境治理工作收入3000万元，向国投集团下属公司支付软件开发、担保费、物业费等支出519万元，实际支付0元，差异原因是本年度相关业务未发生。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国成套设备进出口集团有限公司
法定代表人：张肇刚
注册资本：128265万元
主营业务：大气污染治理、大气环境污染防治服务、水环境污染防治服务、土壤污染治理与修复服务、危险废物经营、固体废物治理、再生资源回收（除生产性废旧金属）、金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理、再生资源销售、再生资源加工、再生资源回收（不含固定废物、危险废物、报废汽车等经相关部门批注的项目）、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、销售机械设备、技
术交流、技术推广、节能管理服务；工程设计、园区管理服务。及其他符合法律法规的业务。承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内工程；房屋建筑工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和商务部批准的其他商品的进出口；已
建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；向境外派遣各类技术劳务人员；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；其他符合法律法规的业务
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产273542万元，净资产58230万元，营业收入7785万元，利润总额-4373万元与本公司关系：母公司
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力
2、中成国际运输有限公司
法定代表人：王君良
注册资本：1554万元
主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；无船承运业务；承办物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号3层
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额75793.64万元，净资产
5888.02万元，业务收入114756.36万元，利润总额1361.99万元
与本公司关系：母公司的参股公司
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力
3、国投智能科技有限公司
法定代表人：张雷
注册资本：200000万元
主营业务：智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让网络科技网络工程电子
商务(不得从事金融业务)企业管理咨询通讯建设工程施工项目投资投资管理投资咨询企业策划资产管理电信业务
注册地址：上海市虹口区汶水东路505弄2号502室
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产342663万元，净资产
201987万元，营业收入20622万元，利润总额18679万元
与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力
4、国投（洋浦）油气储运有限公司
法定代表人：周昌松
注册资本：106900万元
主营业务：建设、管理、经营港口码头及配套储运设施；为原油、成品油、化
学产品（均包括固态、液态和气态）经营提供服务：包括码头服务，即船舶的靠泊作业、过驳作业、装卸作业；管道运输服务（含中转）；仓储服务；混合、简单加工及相关的配套服务；建立和经营保税仓库及出口监管仓库；房屋租赁
注册地址：洋浦化学工业园区园一路北侧
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产408538.63万元，净资产
147804.52万元，营业收入21711.79万元，利润总额-6291.15万元
与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力
5、国投物业有限责任公司北京五分公司
负责人：费红友
经营范围：餐饮服务;销售食品;机动车公共停车场服务;物业管理
注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额465万元，净资产106万元，营业收入2221万元，利润总额-60万元与本公司关系：受同一实际控制方控制
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力
6、中甘国际科特迪瓦有限公司
主要负责人：刘亚男
注册资本：1200万西非法郎
主营业务：公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、
房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业
与本公司关系：持有公司5%以上股份股东的全资下属公司
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额141283.32万元，净资产
74355.88万元，业务收入170122.06万元，利润总额3679.96万元
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力
7、中国甘肃国际经济技术合作有限公司
法定代表人：苏跃华
注册资本：200000万元
主营业务：国内外工程承包，与工程承包所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类企业、项目投资；自营和代理商品及技术出口业务；承办中外合资经营
合作生产业务；境外土地、房屋开发和经营；在境内外开展劳务合作，建筑机械制造、建筑材料生产销售、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津东路575号
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额630165.81万元，净资产
167061.04万元，业务收入534416.55万元，利润总额3934.61万元
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力与本公司关系：持有公司5%以上股份股东的全资子公司
三、定价政策和定价依据
上述采购资产、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联方各自的优势，有利于公司及关联方资产的充分利用，实现资源的优化配置。公司与关联方发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系，上述关联交易将持续存在，不会对公司独立性造成影响，也不会对上述关联方形成依赖。
五、关联交易的签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公
开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
六、履行的审议程序
（一）董事会意见2023年4月28日公司召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《公司
2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见2023年4月28日公司召开了第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司
2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真负责的审核，发表事前认可及独立意见如下：
1、公司2022年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家
相关法律法规的规定
2、公司2023年度预计的关联交易项目是必要的
3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益
4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展
七、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
银河证券查阅了中成股份2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联
交易预计的相关董事会、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上所述，银河证券对中成股份2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
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