凯撒文化:关于签订日常经营合同暨关联交易的公告

证券代码：002425证券简称：凯撒文化公告编号：2023-034
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于签订日常经营合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年06月07日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、近日，公司全资孙公司霍尔果斯酷牛网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯酷牛”）
拟与深圳市幻动无极科技有限公司（“幻动无极”）签订游戏开发服务合同，合同金额为人民币600万元。
2、幻动无极为公司联营公司，公司高级管理人员刘军先生和公司前董事兼高级管理人员孔德坚先生（离任时间尚未满12个月）在幻动无极担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，幻动无极为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易未构成重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
公司名称：深圳市幻动无极科技有限公司
统一社会信用代码：91440300326556906E
注册资本：159.5745万元人民币
类型：有限责任公司成立日期：2015年02月02日
法定代表人：王锴
营业期限：2015-02-02至5000-01-01
经营范围：一般经营项目是：游戏软件的研发与销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络游戏研发与销售。
住 所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15号科兴科学园 B栋 B2-1001
主要股东：王锴持有34.1429%股权、公司子公司深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）
持有30.8000%股权、南平延平香蜜企业管理咨询社持有11.7011%股权、谷跃华持有5.904%
股权、司达持有3.8930%股权、王宇虹持有3.8930%股权、朱广文持有3.2220%股权、庄子建
持有3.2220%股权和梅云持有3.2220%股权。
2、最近一年一期主要财务数据
截至2022年12月31日，幻动无极总资产13235.98万元，净资产8711.14万元，2022年度实现营业收入2223.08万元，净利润1054.63万元（以上数据未经审计）。
截至2023年03月31日，幻动无极总资产13725.06万元，净资产8351.88万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
幻动无极为公司联营公司，公司高级管理人员刘军先生和公司前董事兼高级管理人员孔德坚先生（离任时间尚未满12个月）在幻动无极担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，幻动无极为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经查询，幻动无极不是失信被执行人。
三、关联交易的定价原则和依据
幻动无极与公司的关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。双方按市场公允价格执行。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：霍尔果斯酷牛网络科技有限公司
乙方：深圳市幻动无极科技有限公司
合作内容：乙方根据合作协议约定接受甲方委托，为甲方设计、开发壹款《代号 X X》的游戏并提供相关技术服务。
合同费用及支付方式：协议签订生效后甲方向乙方支付人民币600万元整，该款项在游戏正式商业化上线对账正式开始抵扣收入后开票。
交付和验收：乙方应按协议及协议附件约定按时保质保量完成工作并及时向甲方交付每一项工作成果。
协议生效终止：自协议签署之日起生效，至游戏正式运营之日起3年止。协议期满前一个月双方可协商续约延期。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展的需要，有利于公司整体业务发展，增强上市公司整体盈利能力。关联交易的交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司(含子公司)与关联人发生的其他关联交易金额为15000元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司在董事会召开第七届董事会第二十五次会议前提交了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》的相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项进行了解，认为本次关联交易符合公司生产经营实际，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。故对相关事项予以认可，并同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易事项，遵循了自愿、公平、平等互利的原则，提交关联交易的程序合法公正符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及中小股东的利益情形，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意通过此项议案。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
3、第七届监事会第十八次会议决议；
4、游戏定制开发及服务协议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2023年06月07日