中成股份:中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司2022年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司
2022年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：中成股份
保荐代表人姓名：黄慈联系电话：010-60833189
保荐代表人姓名：王玥联系电话：0755-23835227
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次不适用数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
0次，募集资金已使用完毕，募集资金
（1）查询公司募集资金专户次数专用账户已于2021年注销
（2）公司募集资金项目进展是否与信息是披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次，保荐机构对相关会议文件进行
1了事前或事后审阅
0次，保荐机构对相关会议文件进行
（2）列席公司董事会次数了事前或事后审阅
0次，保荐机构对相关会议文件进行
（3）列席公司监事会次数了事前或事后审阅
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报是送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情无况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是2022年12月2日发布《中成进出口股份有限公司关于下属子公司的客户出现流动性问题的提示性公告》，针对此
（2）关注事项的主要内容问题，中信证券要求公司妥善处理风险，依法依规处理好后续信息披露义务，切实维护上市公司及广大中小股东的利益
（3）关注事项的进展或者整改情况2023年4月28日中成股份召开第八届
2董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于计提资产减值准备的议案》
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年12月13日
A 股上市公司信息披露和持续督导要
（3）培训的主要内容求等相关内容
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和
无不适用执行
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人
无不适用变动
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.购买、出售资产无不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投无不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证
券服务机构配合保荐工作无不适用的情况3公司对2022年末应收款按照《公司资产减值准11.其他（包括经营环境、项（应收账款、其他应收备计提与核销管理办业务发展、财务状况、管理款、长期应收款）、合同资法》要求，基于谨慎性状况、核心技术等方面的重产、商誉等相关资产进行原则，真实、准确的反大变化情况）了减值测试，合计计提减映公司的资产与财务状值金额54603万元况，履行相关审议程序三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺
1．控股股东的承诺
1.1 非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施
（2）自本承诺出具日至公司本次
非公开发行股票实施完毕前，若中是不适用国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
1.2避免同业竞争的承诺：
（1）中成集团充分尊重中成股份
的独立法人地位，不干预其采购、是不适用生产、销售等具体经营活动
（2）本着保护中成股份全体股东
4利益的角度出发，中成集团将公允
地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于中成股份而有利于其它企业的
决定或判断，并通过控制企业为中成股份的最大利益行使股东权利
（3）截至本承诺函签署日，中成
集团及中成集团控制的企业、中成集团的关联方与中成股份主营业务之间不存在实质性同业竞争；如中成集团及其控制企业遇到中成股份及其控制企业主营业务范围
内的业务机会，中成集团及其控制的企业承诺将该等合作机会让予
中成股份及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争
（4）如未来中成股份不再受托管理中成集团的下属相关资产和业务，而该资产和业务与中成股份构成实质性同业竞争，中成集团将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题
1.3减少和规范关联交易的承诺：
（1）中成集团及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与中成是不适用股份及其下属子公司之间的关联交易
（2）对于无法避免或有合理理由
5存在的关联交易，将与中成股份依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场
原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务
（3）保证不利用关联交易非法转
移中成股份的资金、利润，不利用关联交易损害中成股份及非关联股东的利益
2.非公开发行认购对象的承诺
2.1股份认购的承诺：承诺以现金
方式认购中成股份本次非公开发是不适用行的股份
2.2延长股份锁定期的承诺：认购
对象所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起至36个月内不予以转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日是不适用止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排
3.3用于认购本次非公开发行股份
的全部资金来源的承诺：不存在发是不适用行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购
6人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形
3.公司的承诺
未向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的
承诺：
（1）截至本承诺函签署之日，中成股份不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次非公开发
行的认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；在本承诺函签署之后，中成股是不适用份亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向认购对象提供任何形式的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排
（2）中成股份将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，中成股份将以连带方式承担由此引发的一切法律责任
说明：1、控股股东指中国成套设备进出口集团有限公司，简称中成集团
2、非公开发行认购对象（认购人）指甘肃省建设投资（控股）集团总公司、新疆生
产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
四、其他事项
7报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由无
2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保
荐的公司采取监管措施的事项：
1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对中信证券保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关
2.报告期内中国证监会和本信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信所对保荐人或者其保荐的公息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规司采取监管措施的事项及整定。
改情况2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；
开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单，未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的
8规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
中信证券在上市公司收到监管函件后，与开山股份一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
1、2022年2月25日，深圳证券交易所对中信证券保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，
3.其他需要报告的重大事项未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且
减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、
第11.11.3条、第11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
9以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经
审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后，督
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