晶晨股份:北京市嘉源律师事务所关于晶晨股份的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于晶晨半导体(上海)股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分骑第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
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致:晶晨半导体(上海)股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于晶晨半导体(上海)股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分源
第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的章
法律意见书
嘉源(2023)-05-140
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受晶晨半导体(上海)股份有
限公司(以下简称“晶晨股份”或“公司”)的委托,担任晶晨股份的专项法律顾问,
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规
则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、
行政法规、规范性文件和《晶晨半导体(上海)股份有限公司章程》的有关规定,
就晶晨股份2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期归属条件成就(以下简称
“本次归属”)及部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书,本所对晶晨股份实行本次激励计划的相关情况进行了
调查,查阅了晶晨股份本次激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在
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任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供晶晨股份为本次归属及本次作废之目的而使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次归属及本
次作废所必备的法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对晶晨股份本次激励计划相关事项发表法律意见如下:
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下:
1.2021年4月11日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2021年4月11日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》等议案,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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3.2021年4月13日至2021年4月22日,公司对本次激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-018)。
4,2021年4月13日,公司在上海证券交易所网站(www,sse,com.cn)披露了
《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-009),
根据公司其他独立董事的委托,独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次
临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2021年4月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司及其摘要的议案》关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股
东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6,2021年4月29日,公司在上海证券交易所网站(www,sse,com.cn)披露《晶
晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-019)。
7.2021年4月29日,公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.2021年8月27日,公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9.2021年12月30日,公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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10.2022年8月11日,公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核实并发表了
核查意见。
11.2023年2月15日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第二十次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核
实并发表了核查意见。
12.2023年5月18日,公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会
第二十五次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公
司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、
《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属
名单进行核实并发表了核查意见。骑综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准
与授权,符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《晶晨半导体(上海)股份有
限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
的相关规定。
二、本次归属的具体情况
(一)归属期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归
属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的
最后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予日为2021年4月29日,因此,本
次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期,第二个归属期限为2023年
5月4日至2024年4月26日。
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根据《激励计划(草案)》,本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归
个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划预留授予部分第一批次授予日为
2021年8月27日,因此,本次激励计划预留授予限制性股票第一批次已进入第一
个归属期,第一个归属期限为2022年8月29日至2023年8月25日。
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》、公司的公告文件及确认,并经本所律师适当核查,
本次归属的归属条件及其成就情况如下:
1、首次授予部分第二个归属期的归属条件及其成就情况
源律
上章
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2、预留授予部分第一批次第一个归属期的归属条件及其成就情况
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
(三)归属情况
根据《激励计划(草案)》的规定及公司的公告文件,公司本次激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期的归属情况如下:
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1、首次授予部分第二个归属期的归属情况
(1)授予日:2021年4月29日。
(2)归属数量:第一类激励对象822,410股。
(3)归属人数:第一类激励对象307人。
(4)授予价格:第一类激励对象65.08元/股。
(5)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(6)本次激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属情况如下:
源
2、预留授予部分第一批次第一个归属期的归属情况缝i
(1)授予日:2021年8月27日。
(2)归属数量:第一类激励对象95,125股。
(3)归属人数:第一类激励对象25人。
(4)授予价格:第一类激励对象65.08元/股。
(5)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(6)本次激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期的可归属情况如下:
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综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已经成就,公司实施本次
归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。三、本次作废的具体情况
根据《激励计划(草案)》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权,作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下:
1、由于首次授予部分19名第一类激励对象、预留授予部分第一批次3名第
一类激励对象因个人原因已离职,上述激励对象已不具备激励对象资格,作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票149,750股；
2、由于首次授予部分4名第一类激励对象2022年个人绩效考核评价结果为
“合格”,本期个人层面归属比例为80%,作废处理其本期不得归属的限制性股票1,040股；
3、由于首次授予部分7名第二类激励对象已离职,上述激励对象已不具备
激励对象资格,作废处理其已获授但尚未归属的全部限制性股票185,000股；由
于首次授予部分第二类激励对象第一个归属期可归属的限制性股票未在规定时
间内办理归属,作废在职第二类激励对象第一个归属期未归属的限制性股票605,425股。
据此,2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为941,215股。
综上,本所认为:
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公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、
《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,本所认为:
1.公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、
《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；
2.截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已经成就,公司实施本
次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的有关
规定；
3.公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、
《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体(上海)股份有限公
司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
批次第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:张璇
李信李信
2023年8月19日