神州数码:北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查意见
致：神州数码集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受神州数码集团股份有限公司（以下简称发行人、神州数码或上市公司）的委托，担任神州数码向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称本次发行或本项目）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年4月13日就发行人本次发行事宜出具《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
1根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年5月9日下发的审核函[2023]120079号《关于神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及经办律师对《问询函》中要求发行人律师核查及发表意见的相关法律事项进行了核查；并且，鉴于发行人编制了2023年1-3月的财务报表（未经审计，以下简称《20230331财务报表》）并公告了《神州数码集团股份有限公司2023年第一季度报告》，同时《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）等本次发行相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为2020年1月1日至2023年3月31日，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）；同时，根据《问询函》的相关要求对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）等相关文件规定进行了核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司是否违反等相关文件规定之专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
本专项核查意见是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所
2发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、专项核查具体情况
（一） 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的定义《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者”。
2、发行人提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人相关管理人员、查阅发行人与前五大客户供应商签署的正在履行或将要履行的重大合同及登录发行
人开展主营业务的自有网站、自有公众号、自有移动 App 和京东、抖音等市场上主
流互联网平台网站查询，截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司通过其运营的自有网站、公众号、移动 App 及其在第三方平台开设的店铺进行市场宣传、
IT 分销，并为第三方平台店铺提供运营服务。具体情况如下：
（1）网站
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司主营业务相关的自有网站
3主要如下：
序主办单位名称网站备案号网站域名域名主要用途号
神州数码（中国）
1 京 ICP 备 05051615 号-1 digitalchina.com 官网
有限公司
神州数码（中国）
2 京 ICP 备 05051615 号-21 dccisco.com 思科产品推广
有限公司
神州数码（中国）
3 京 ICP 备 05051615 号-22 ciscostation.com.cn 备用网站
有限公司
神州数码（中国）神州视讯产品推
4 京 ICP 备 05051615 号-24 dcclouds.com.cn
有限公司广
神州数码（中国）
5 京 ICP 备 05051615 号-25 dcgavaya.cn 备用网站
有限公司
神州数码（中国）
6 京 ICP 备 05051615 号-26 dcccoe.com 备用网站
有限公司
神州数码（中国）
7 京 ICP 备 05051615 号-8 dcdmt.cn 备用网站
有限公司北京神州数码有限
8 京 ICP 备 09063985 号-10 360ict.cn 备用网站
公司北京神州数码有限
9 京 ICP 备 09063985 号-12 dccloudprint.com 备用网站
公司北京神州数码有限
10 京 ICP 备 09063985 号-13 dciceco.com 半导体产品推广
公司北京神州数码有限
11 京 ICP 备 09063985 号-14 dcelink.cn 备用网站
公司北京神州数码有限
12 京 ICP 备 09063985 号-15 dcelink.com 备用网站
公司北京神州数码有限
13 京 ICP 备 09063985 号-16 dcelink.net 备用网站
公司北京神州数码有限
14 京 ICP 备 09063985 号-17 myictlab.com 备用网站
公司北京神州数码有限
15 京 ICP 备 09063985 号-2 dcdisplay.com 备用网站
公司北京神州数码有限
16 京 ICP 备 09063985 号-4 dcepp.com 备用网站
公司北京神州数码有限
17 京 ICP 备 09063985 号-5 dcnew.cn 备用网站
公司北京神州数码有限
18 京 ICP 备 09063985 号-6 gotohuawei.com 备用网站
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19 京 ICP 备 09063985 号-7 shelleliteclub.com
公司社区官网北京神州数码有限
20 京 ICP 备 09063985 号-8 shellcarbooking.com 备用网站
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4北京神州数码有限
21 京 ICP 备 09063985 号-9 dcdigitalsmart.com 备用网站
公司北京神州数码云科
22 京 ICP 备 15010344 号-1 dcnetworks.com.cn DCN 官网
信息技术有限公司北京神州数码云科
23 京 ICP 备 15010344 号-11 imcloud.net.cn 备用网站
信息技术有限公司北京神州数码云科
24 京 ICP 备 15010344 号-5 yunkechina.com 备用网站
信息技术有限公司北京神州数码云科
25 京 ICP 备 15010344 号-8 dcnimcloud.com 备用网站
信息技术有限公司北京神州数码云计
26 京 ICP 备 15035203 号-11 prismacloud.cn 备用网站
算有限公司北京神州数码云计
27 京 ICP 备 15035203 号-12 xmscc.net.cn 备用网站
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28 京 ICP 备 15035203 号-13 rescale-china.com Rescale 产品推广
算有限公司
北京神州数码云计 InCountry 产品推
29 京 ICP 备 15035203 号-14 dataresidency.cn
算有限公司广北京神州数码云计
30 京 ICP 备 15035203 号-15 odaseva-solutions.cn Odaseva 产品推广
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33 京 ICP 备 15035203 号-18 prismaaccess.cn Prisma 产品推广
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算有限公司北京神州数码云计
35 京 ICP 备 15035203 号-2 iquicker.com.cn iQuicker 推广
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算有限公司北京神州数码云计
38 京 ICP 备 15035203 号-3 dcclouds.com 神州云官网
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39 京 ICP 备 15035203 号-5 dccloudsvip.cn 备用网站
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40 京 ICP 备 15035203 号-7 iquicker.com iQuicker 推广
算有限公司北京神州数码云计
41 京 ICP 备 15035203 号-8 cloudsonline.cn 备用网站
算有限公司北京神州数码电商
42 京 ICP 备 16034302 号-1 e-bridge.com.cn 神州商桥官网
科技有限公司
5北京神州数码电商测试用途网站，未
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科技有限公司承载实际业务北京神州数码电商
44 京 ICP 备 16034302 号-3 icviews.cn 备用网站
科技有限公司
神州云科（北京）
45 京 ICP 备 2022033023 号-1 yunke-china.com 神州云科官网
科技有限公司上海云角信息技术
46 沪 ICP 备 14008177 号-1 yungoal.com 上海云角官网
有限公司上海云角信息技术
47 沪 ICP 备 14008177 号-14 msaischool.com 备用网站
有限公司上海云角信息技术
48 沪 ICP 备 14008177 号-5 yungoal.com.cn 备用网站
有限公司
神州鲲泰（厦门）
49 闽 ICP 备 2021009467 号-1 shenzhoukuntai.com 神州鲲泰官网
信息技术有限公司广州神州数码信息
50 粤 ICP 备 15048128 号-3 dc-tdmp.com 备用网站
科技有限公司
（2）公众号/小程序
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司与主营业务相关的自有公众号/小程序主要如下：
公众号/小程序主要
序号账号主体公众号/小程序名称类别用途神州数码集团股份有限
1神州数码集团公众号品牌宣传
公司
2北京神州数码有限公司神州数码集团招聘公众号招聘信息发布
3北京神州数码有限公司神州数码公众号品牌宣传
北京神州数码云科信息
4 神州数码 DCN 公众号 网络设备业务推广
技术有限公司
神州数码（中国）有限公
5神州数码企业内购商城公众号企业内部商城
司
6北京神州数码有限公司神州数码智学院公众号培训业务推广
7北京神州数码有限公司神州数码办公服务公众号公众号神州云印业务推广
神州数码集团股份有限
8神州数码集团股份有限公司公众号品牌宣传
公司
神州数码（中国）有限公
9 神州数码企业服务集团 公众号 IT 分销业务推广
司
上海神州数码有限公司品牌宣传、分公司
10神州数码哈尔滨平台公众号
哈尔滨分公司招聘信息发布
神州数码（中国）有限公
11 神州数码思酬之路 公众号 IT 分销业务推广
司
神州数码（中国）有限公
12 神州数码安全本部 公众号 IT 分销业务推广
司
6神州数码（中国）有限公
13 神州数码软件行天下 公众号 IT 分销业务推广
司
14 北京神州数码有限公司 神州数码 DJI 行业应用 公众号 IT 分销业务推广
神州数码（中国）有限公 神州数码 VMware 联合云创 云与数字化转型业
15公众号
司新中心务推广
16 北京神州数码有限公司 神州数码网络本部 公众号 IT 分销业务推广
北京神州数码云计算有神州数码云基地宣
17神州数码云基地公众号
限公司传北京神州数码云计算有云与数字化转型业
18神州数码云计算公众号
限公司务推广北京神州数码云科信息
19神州云科公众号神州云科品牌宣传
技术有限公司北京神州数码云计算有云与数字化转型业
20 神州数码 COC 融合服务 公众号
限公司务推广
神州数码（中国）有限公
21 神州数码系统网络业务部 公众号 IT 分销业务推广
司
22 北京神州数码有限公司 神州数码大有可为 公众号 IT 分销业务推广
神州数码（中国）有限公 神州数码 DELL EMC 合作
23 公众号 IT 分销业务推广
司伙伴服务
神州数码（中国）有限公
24神州数码智慧校园公众号智慧校园业务推广
司
25 北京神州数码有限公司 神州数码智能物联 公众号 IT 分销业务推广
神州数码（中国）有限公
26 神州数码 Nutanix 公众号 IT 分销业务推广
司
27北京神州数码有限公司神码小课公众号培训业务推广
北京神州数码智慧生活 dcspace 神州数码智慧生活
28 公众号 IT 分销业务推广
科技有限公司馆北京神州数码云科信息
29 DCN 云科 公众号 神州云科品牌宣传
技术有限公司上海神州数码有限公司
30神州数码新疆平台公众号品牌宣传
新疆分公司
神州数码（中国）有限公云与数字化转型业
31 神州数码云 ERP 公众号
司务推广
IT 分销业务推广、
32北京神州数码有限公司半导体产业纵横公众号
行业咨询北京神州数码云科信息
33神州数码云科网络大学公众号培训业务推广
技术有限公司
神州数码（中国）有限公
34 神州数码 IT 公众号 外网办公入口
司北京神州数码电商有限
35神州数码合作伙伴公众号合作生态推广
公司
神州数码（中国）有限公
36神州数码企业内购商城小程序企业内部商城
司
37北京神州数码有限公司神州零售通小程序企业内部办公应用
7北京神州数码云计算有
38 iQuicker 工作周报 小程序 企业内部办公应用
限公司北京神州数码云计算有
39神码云基地小程序企业内部办公应用
限公司
40北京神州数码有限公司神码小课小程序培训业务推广
北京神州数码电商科技
41神州商桥小程序神州商桥业务接口
有限公司
北京神州数码电商科技 IT 分销业务推广、
42半导纵横小程序
有限公司行业咨询北京神州数码电商科技
43 神州数码 vip 伙伴 小程序 神州商桥业务接口
有限公司北京神州数码云科信息神州鲲泰备件管理
44神州鲲泰备件服务小程序
技术有限公司服务平台云与数字化转型业北京神州数码云科信息
45 DCN 智能云管理平台 小程序 务用户自助服务平
技术有限公司台
46 北京神州数码有限公司 DC 影像办公 小程序 图文打印工具
云与数字化转型业
47北京神州数码有限公司神州云场景化方案商城小程序
务北京神州数码电商科技
48 神州数码 CRM 营销通 小程序 品牌宣传
有限公司北京神州数码云计算有
49项目型业务系统小程序项目管理平台
限公司
50北京神州数码有限公司利盟耗材积分小程序经销商管理平台
神州数码（中国）有限公
51神州数码创新中心小程序品牌宣传
司神州数码集团股份有限
52神码智能名片小程序企业内部办公应用
公司北京神州数码电商科技
53神州商桥商机小程序企业内部办公应用
有限公司
（3）移动 APP
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司与主营业务相关的自有移动 App 主要如下：
序号 开发者 移动 App 名称 移动 App 主要用途
移动视讯软件，提供视频会议
1.神州数码（中国）有限公司神州视讯
服务
移动视讯软件，提供视频会议
2. 神州数码（中国）有限公司 神州视讯 Pro
服务
（4）在第三方平台开设店铺销售产品、为第三方平台店铺提供运营服务的情况
8截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司于第三方电商平台开设店
铺销售其买断所有权的产品及为第三方平台店铺提供运营服务的情况主要如下：
序平台运营主体店铺名称类别功能介绍号
北京神州数码智慧生 Apple 智慧
1京东电商零售业务销售苹果手机
活科技有限公司生活专卖店
神州数码（中国）有限 惠普 HP 打
2抖音电商零售业务销售惠普打印机
公司印机旗舰店
雷蛇 Razer北京神州数码电商科
3抖音神州数码专电商零售业务销售雷蛇外设
技有限公司卖店北京神州数码有限公神州数码投
4抖音电商零售业务销售投影仪产品
司影仪专营店
神州数码（深圳）有限小度官方旗
5抖音提供运营服务销售小度添添自由屏
公司舰店
神州数码（深圳）有限
6快手小度旗舰店提供运营服务销售小度添添自由屏
公司
神州数码（深圳）有限凯叔讲故事
7抖音提供运营服务销售凯叔故事机
公司官方旗舰店
神州数码（深圳）有限凯叔讲故事
8快手提供运营服务销售凯叔故事机
公司官方旗舰店
神州数码（深圳）有限凯叔讲故事
9小红书提供运营服务销售凯叔故事机
公司旗舰店
神州数码（深圳）有限凯叔讲故事
10拼多多提供运营服务销售凯叔故事机
公司官方旗舰店凯叔讲故事
神州数码（深圳）有限
11京东京东自营旗提供运营服务销售凯叔故事机
公司舰店
神州数码（深圳）有限凯叔讲故事
12京东提供运营服务销售凯叔故事机
公司 旗舰店-POP
神州数码（深圳）有限
13视频号凯叔精选提供运营服务销售凯叔故事机
公司
3、发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”根据《反垄断指南》以及发行人的说明并经本所律师核查，如本专项核查意见（“一）/2、发行人提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况”所述，发行人及其控股子公司通过京东、抖音等第三方电商平台开设店铺销售产品的情形属于《反垄断指南》规定的“在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者”，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台内经营者”。
9综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，发行人属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人
相关管理人员，发行人主营业务为 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务，所属行业为“CSRC批发和零售业”下的“CSRC批发业”。
发行人是中国最大的、涉及领域最广的 IT 领域分销和增值服务商，该行业市场份额较为分散，竞争充分；在云计算和数字化转型业务领域，随着云计算市场需求持续增长，行业规模不断扩大，越来越多的企业开始布局云计算业务，云计算行业市场竞争也日趋激烈；在信息技术应用创新业务领域，通用芯片和操作系统这两大基础软硬件核心环节的行业集中度不断提升，竞争格局逐渐明朗；其他环节如公司主要从事的信创整机、服务器、网络产品环节，以及数据库和中间件、云平台和集成商等环节均呈现出百花齐放的竞争态势，产业生态规模持续壮大，市场参与者众多。
发行人主营业务的相关主管机关、行业自律组织主要有中华人民共和国工业和
信息化部、中华人民共和国商务部、信息技术应用创新工作委员会等，此外，中华人民共和国发展和改革委员会、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、全国信息安全标准化技术委员会等都会履行相应的监管和指导职能。在行业主管部门的有效监管下，发行人所处行业存在较充分的竞争关系，发行人行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，发行人的行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
2、发行人是否存在达成或实施垄断协议的不正当竞争情形
（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）、《反垄断指南》
《禁止垄断协议规定》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或
10者其他协同行为。
*横向垄断协议根据《反垄断指南》第六条，“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等
敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。”根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的正在履行或
将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告以及发
行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，发行人不存在与具有竞争关系的平台经济领域经营者达成横向垄断协议的情形。
*纵向垄断协议根据《反垄断指南》第七条，“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段
对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和
算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。”根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的正在履行或
将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告以及发
行人的书面确认，发行人 IT 分销及增值服务业务的主要业务合作模式为产品代理模式，目前主要的代理模式包括：总经销商/总代理商、授权经销商、特约分销商等；
对于主要供应商的主流产品，公司均为总代理经销商；公司云计算和数字化转型业务利用公司遍布国内主要城市、覆盖众多垂直行业的 To B 销售渠道网络开展业务；
对于信息技术应用创新业务条线，公司采用直销与经销结合的销售模式，对于运营商、国防等行业客户一般采用直销模式，职业教育及国际业务客户多采用经销模式。
公司与供应商、客户的交易价格均根据市场价格协商确定，公司与供应商、客户签订的业务合同中不涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。
*轴辐协议
11根据《反垄断指南》第八条，“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。”根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人相关管理人员，报告期内，发行人及其控股子公司在第三方平台开设的店铺对外销售产品的销售收入较小，对平台销售业务的控制力和影响力较低，公司及其控股子公司与具有竞争关系的主要企业或与主要供应商、客户、第三方网络平台等交易相对人未签订或签订
的协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，排除、限制相关市场竞争等特别约定；公司通过第三方网络平台销售产品的价格随市场价格及交易
情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自动化价格的情形。公司不存在与具
有竞争关系的其他企业利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制竞争的行为。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人
相关管理人员、审查发行人与前五大客户供应商签署的正在履行或将要履行的重大合同，发行人与其主要供应商、客户之间不存在相关规定禁止的垄断协议内容，发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
（2）发行人不存在限制竞争的情形
根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人相关管理人员，公司不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；
公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公司不属于行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的情形根据《反垄断法》第二十二条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其
12进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或
者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的正在履行或
将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告、本所
律师访谈发行人相关管理人员以及发行人的书面确认，公司所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争的特点，市场参与者较多。报告期内，公司未形成市场支配地位，无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；从经营者控制市场的能力来看，公司作为分销商，上游行业主要是上游 IT 产品制造商，包括苹果、华为、Intel 等，下游终端消费市场，公司不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；公司与客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约定。公司在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场支配地位的相关行为。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》第二条，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第三条，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
13根据发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告等资料、发行人出具的书面
确认及承诺并经本所律师访谈发行人相关管理人员，报告期内，发行人存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者控制权的情形，具体如下：
（1）2020 年收购 GoPomelo 60%股权2020年11月17日，发行人全资子公司神州数码云有限公司（以下简称神码数云）与相关主体签署了《股份转让协议》，收购 GoPomelo60%股权。
根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人2019年年度报告及信永中和会计师事务所出具的《GoPomelo Company Limited 2020 年 1-4 月及 2019 年度备考财务报表审计报告》，发行人 2019 年度营业收入超过 100 亿元，GoPomelo2019 年度营业收入未超过 4 亿元且 GoPomelo 未在中国境内开展业务，故前述交易不存在达到申报标准需要进行经营者集中申报的情形。
（2）2023年收购山石网科通信技术股份有限公司11.95%股份
2023年2月26日，发行人的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称神州云科）与 Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司，以下简称越超高科）签署了《股份转让协议》。神州云科以自有或自筹资金受让越超高科持有的山石网科通信技术股份有限公司（以下简称山石网科）的21537000股股份，本次交易完成后，越超高科将持有山石网科股份8985850股，占山石网科总股本的
4.99%，神州云科将持有山石网科股份21537000股，占山石网科总股本的11.95%。
山石网科的第一大股东将由越超高科变更为神州云科。
2023年4月23日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕262号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对神州云科（北京）科技有限公司收购山石网科通信技术股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”除上述情况外，报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
14综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，发行人已就其报告期内达
到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
二、核查过程
就上述事项，本所律师执行了以下主要核查程序：
1、查询了发行人及其控股子公司开展主营业务的自有网站、自有公众号、自有
移动 App 和京东、抖音等市场上主流互联网平台网站，了解相关网站、APP 的运营模式；
2、查阅了发行人及其控股子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
3、查阅了发行人及其控股子公司与前五大客户供应商签署的正在履行或将要履
行的重大合同，了解发行人及其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；
4、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等有关反垄断等相关规定；
5、对发行人相关管理人员进行访谈，并取得了发行人的书面说明，了解核查发
行人是否存在违反《反垄断指南》相关规定的情况；
6、查阅了发行人及其控股子公司披露的公开披露的临时及定期报告等公告、查
阅相关主体的营业执照、市场监督管理局登记档案等资料，了解发行人及其控股子公司经营情况。
三、核查结论意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本专项核查意见出具日：
1、发行人通过京东、抖音等第三方电商平台开设店铺销售产品，发行人属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥
15用市场支配地位等不正当竞争情形；
3、发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）16（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司是否违反等相关文件规定之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：_______________王琨
_______________刘宁
单位负责人：_______________王玲
二〇二三年五月日
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