得润电子:中信证券股份有限公司关于公司2022年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
2022年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：得润电子
保荐代表人姓名：张迪联系电话：15989332479
保荐代表人姓名：曾劲松联系电话：13922854256
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露是文件
（2）未及时审阅公司信息披露文无件的次数
2．督导公司建立健全并有效执行-
规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章是
制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章是制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数12次，保荐机构每月取得并审阅公司募集资金专户对账单
（2）公司募集资金项目进展是否是
1与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况-
（1）列席公司股东大会次数0次，已事前审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数0次，已事前审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数0次，已事前审阅会议议案
5.现场检查情况-
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所是规定报送
（3）现场检查发现的主要问题及公司存在违规对外提供财务资助的情形，未履
整改情况行上市公司审批程序、未进行信息披露。公司已对上述问题进行了自查，对上述内部控制缺陷进行了整改，并已按期收回资助款项。保荐机构提请公司及相关信息披露义务人应当切
实履行审议程序、及时披露除上市公司日常经
营活动之外发生的重大交易，保证公司经营管理合法合规、信息披露真实、准确、完整，避免出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和股东的利益。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数7次
（2）发表非同意意见所涉问题及无结论意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情不适用况
28．关注职责的履行情况-
（1）是否存在需要关注的事项是
（2）关注事项的主要内容1、公司2022年度审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的
无保留意见内部控制审计报告，其意见如下：
公司2022年存在公司向关联方宜宾得康电子有限公司与深圳华麟电路技术有限公司分别
提供借款11300.00万元、1602.77万元的情况，其中深圳华麟电路技术有限公司已于2022年11月归还1345.00万元。截止本报告出具日，上述资金已经全部收回本金并收取利息，公司未发生损失，但由于得润电子公司在上述资金拆借过程中未履行内部控制支付的审批
流程及信息披露义务，说明得润电子公司在资金管理方面存在内部控制缺陷。得润电子公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷实施了有效的整改措施；
2、截至2022年末，控股股东及实际控制人所
持公司股份质押及冻结比例较高；
3、2022年公司经营业绩仍旧亏损。
（3）关注事项的进展或者整改情1、公司已及时收回财务资助款项并进行整改；
况2、上市公司已及时履行相关信息披露义务，包括2022年度业绩亏损情况及原因、控股股东股份冻结事项及对公司经营的影响。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是是
否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年12月27日
3（3）培训的主要内容根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，对上市公司法人治理结构规范、上市公司信息
披露行为规范、募集资金管理规范等内容进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施保荐机构提请公司及相关信息披露人应当进
一步提升规范运作能力，完善和提高治理水平对外提供财务资以及信息披露质量，同时加强对相关人员的培
1.信息披露
助未及时披露训以及与监管部门的沟通，确保真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，如发现信息披露存在问题，应及时进行补正。
1、公司已及时收回财务资助款项的本金及利息，对前述问题进行了自查，并对内部控制缺
2.公司内部制对外提供财务资
陷进行了整改；
度的建立和执助未履行必要的
2、保荐机构提请持续提高内部控制的有效性，
行审议程序
避免出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和股东的利益。
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及
实际控制人变无不适用动
5.募集资金存
无不适用放及使用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.购买、出售无不适用
4资产
公司已对违规对外提供财务资助问题进行了
9.其他业务类自查，对存在的内部控制及信息披露制度缺陷
别重要事项进行了整改，并已按期收回资助款项。保荐机对外提供财务资
（包括对外投构提请公司及相关信息披露义务人应当切实助未履行必要审
资、风险投资、履行上市公司审议程序、及时披露除上市公司议程序及信息披
委托理财、财日常经营活动之外发生的重大交易，保证公司露
务资助、套期经营管理合法合规、信息披露真实、准确、完保值等）整，避免出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和股东的利益。
10．发行人或
者其聘请的证券服务机构配无不适用合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业
务发展、财务
状况、管理状无不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺
控股股东、实际控制人关于非公是不适用开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
5控股股东、实际控制人关于避免是不适用
同业竞争的承诺非公开发行时投资者所作的关于是不适用股份限售的承诺
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由2022年由于保荐机构内部人员工作安排变动，李咏女士不再担任公司非公开项目的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派曾劲松先生担任公司非公开项目
保荐代表人，接替李咏女士继续履行持续督导工作职责
2.报告期内中国证监会和本所对1、2022年1月1日至12月31日，存在以下
保荐人或者其保荐的公司采取监中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐
管措施的事项及整改情况人或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、
2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
二条、第三条、第四条的规定。
2、2022年11月15日，上海证监局出具《关
6于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛
有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、
审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政
7策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关
盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试
预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3
条、第11.11.6条的规定。2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2
条的规定，对上述违规行为负有重要责任。4、82022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报
告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。
上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对
上述违规行为负有重要责任。我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司
2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
张迪曾劲松中信证券股份有限公司
2023年5月16日
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