石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）

证券简称：石头科技证券代码：688169北京石头世纪科技股份有限公司
2023年事业合伙人持股计划（草案）
二〇二三年六月北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股激励计划及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
风险提示
一、北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）
2023年事业合伙人持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会
批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实
施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为
本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
四、参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（以下简称“持有人”），初始设立时参与本员工持股计划的总人数不超过51人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划资金总额上限不超过3956.7332万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。最终金额和份数以实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技 A 股
普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过23.83万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9369.1616万股的0.25%。本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。
4北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2023年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用5000万至10000万元自有资金回购股份，回购价格不超过400元/股。本次回购期限自2023年4月28日至2024年4月27日。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。
截至2023年5月29日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份0.2945万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.0031%，购买的最高价为298.84元/股，最低价为297.24元/股，已支付的总金额为877376.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本员工持股计划草案公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
七、本员工持股计划购买标的股票价格为166.04元/股。在本员工持股计划
草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。
八、本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分四期解锁，锁定
期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司和个人考核结果分配至持有人，各期解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，如需展期，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
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九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十一、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
目录
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
释义....................................................8
一、员工持股计划的目的...........................................9
二、员工持股计划的基本原则........................................9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...........................10
四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格............11
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核.......................13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.....................17
七、员工持股计划的资产构成及权益分配.............................17
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置....................18
九、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法.......................20
十、公司与持有人的权利和义务.....................................20
十一、员工持股计划的管理模式.....................................22
十二、本员工持股计划的会计处理...................................27
十三、员工持股计划履行的程序.....................................27
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系...........................28
十五、其他重要事项............................................28
7北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
石头科技/公司/本公司指北京石头世纪科技股份有限公司指《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计本员工持股计划划》指《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划本员工持股计划草案（草案）》指《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划员工持股计划管理办法管理办法》
指参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）部分持有人
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
石头科技股票、公司股票 指石头科技 A 股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的石头科技A股普标的股票通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规《自律监管指引》范运作》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
9北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
除本员工持股计划草案第八章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始设立时参与本员工持股计划的总人数不超过51人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为3956.7332万元。本员工持股计划持有人名单、职务、拟持有份额上限对应股数及其占总份额对应股数的比例如下表：
拟持有份额上拟持有份额上限对应股持有人职务限对应股数数占本员工持股计划总（万股）份额对应股数的比例
谢濠键监事会主席、职工监事张瑞敏董事钱启杰副总经理全刚副总经理
6.1625.85%
江海峰监事李琼监事
孙佳董事、董事会秘书王璇财务总监
核心技术人员及核心业务人员（43人）17.6774.15%
合计23.83100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以实际出资金额为准。
10北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利。管理委员会可以根据员工实际缴款情况、员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）本员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技 A 股普通股股票。本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。
2023年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用5000万至10000万元自有资金回购股份，回购价格不超过400元/股。本次回购期限自2023年4月28日至2024年4月27日。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。
截至2023年5月29日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份0.2945万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.0031%，购买的最高价为298.84元/股，最低价为297.24元/股，已支付的总金额为877376.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本员工持股计划草案公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过23.83万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9369.1616万股的0.25%。
11北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（四）股票购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买标的股票价格为166.04元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为158.06元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为156.01元/股；
（3）本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为166.04元/股；
（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为160.94元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。在公司实现发展战略的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担
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着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理者和核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司核心竞争能力，提高核心管理者和核心骨干的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心管理者和核心骨干的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，本员工持股计划自行终止，如需展期，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且本员工持股计划项下资产货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为12个月、24
个月、36个月、48个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司、个人考核结果分配至持有人，具体如下：
第一个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第二个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第三个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第四个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
14北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的考核
1、公司层面的业绩考核要求：
本员工持股计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。本员工持股计划的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以2022年营业收入为基数，各年度营业收入增长解锁期 考核年度 率（A）
触发值(An) 目标值(Am)
第一个解锁期2023年10.00%12.00%
第二个解锁期2024年14.00%16.00%
第三个解锁期2025年18.00%20.00%
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第四个解锁期2026年22.00%24.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁系数（X）
以 2022 年营业收入为基 A≥Am X=100%数，各年度营业收入增长 An≤A＜Am X=80%
率（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核触发值条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若各解锁期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核触发值条件，则当期对应标的股票权益不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的股票权益份额并返还持有人原始出资金额。
回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
2、个人层面绩效考核要求：
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的标的股票权益数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若持有人当年的两次个人绩效考核结果有一次为 B，则持有人认购的本员工持股计划对应的当年计划解锁的标的股票权益不得解锁；除此外，其他考核结果持有人当年实际解锁标的股票权益份额=认购的本员工持股计划对应的当年计划解锁的标的股票权
益份额×公司层面解锁系数。
若本员工持股计划的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应股票权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分股票权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述股票权益份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
16北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产，本员工持股计划另有规定除外。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。本
员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
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个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）特殊情形下持有人权益的处置
18北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
可能出现的情形处置办法持有人已认购但尚未解锁的本员工持
持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、股计划份额可按照职务变更前本员工子公司内任职的持股计划规定的程序进行由管理委员会取消该持有人参与本员
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业工持股计划的资格，并收回持有人届道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司时持有的全部份额，收回价格按照该制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变份额所对应的标的股票的初始购买价更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励格的原则确定。其所持份额已卖出但对象劳动关系的尚未分配至个人账户的，该收益归公司所有
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节自离职之日起，由管理委员会取消该严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激
持有人参与本员工持股计划的资格，励对象进行追偿：
并收回持有人届时持有的未解锁份
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密额，收回价格按照该份额所对应的标协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了的股票的初始购买价格的原则确定
居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等持有人所持份额及权益不作变动。发生本款所述情形后，持有人无个人绩退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
效考核的，其个人绩效考核条件不再供劳动服务的
纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一由管理委员会取消该持有人参与本员
1、退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为
工持股计划的资格，并收回持有人届公司提供劳动服务的。
时持有的未解锁份额，收回价格按照
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的。
该份额所对应的标的股票的初始购买
3、持有人非因工伤身故的
价格的原则确定
持有人所持份额及权益不作变动，且公司董事会可以决定其个人绩效考核当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时
条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效持有人所持份额将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照持有人若因工伤身故的持有人身故前本计划规定的程序执行；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件
19北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
九、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
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（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本员工
持股计划份额不得转让、退出、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效。（除本员工持股计划另有规定外）；
（6）在本员工持股计划存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
21北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
十一、员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
22北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）
（8）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
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3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（6）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属；
（7）管理本员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁
定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
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（9）负责本员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十二、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董
事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
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是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司应在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限
28北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月五日
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