乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2022年度定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券被保荐公司简称：乾照光电（300102）
保荐代表人姓名：林琳联系电话：0591-88601207
保荐代表人姓名：王成亮联系电话：0591-88601207
现场检查人员姓名：王成亮、陈文、刘翘楚
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年4月19日至2023年5月5日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司现行治理规则和内控制度，查阅公司章程、股东大会、董事
会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录；
（2）向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东、实际控制人持有公司股份的变化情况及遵守相关法律法规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完√整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
√认
15.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
√
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
√序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
√履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
√独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
√争
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司现行治理规则和内控制度；
（2）检查内部审计部门的设置和制度建设；
（3）查阅公司内部审计部门2022年出具的内审报告；
（4）查阅公司审计委员会2022年召开的会议及审议的议案。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并
√
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
√（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
√
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适√用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
√一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工
2作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
√
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划√（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适√用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
√
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
√
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件；
（2）核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
√要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
√合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
√站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
3现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）搜索主要媒体对公司、控股股东及实际控制人的相关报道；
（3）取得关联方清单及关联方交易材料，向公司相关部门人员了解公司关
联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况；
（4）查阅公司出具的2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及会计师出具的专项说明。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的√制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
√息披露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
√披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
√被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
√行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；
（2）查阅募集资金监管协议；
（3）取得募集资金台账、募集资金专户银行对账单；
4（4）对大额募集资金支出进行抽凭，检查是否符合募集资金的用途；
（5）查阅公司出具的2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告及会计师出具的2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
√议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
√理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施√地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资
√
金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资√，详见“二、现
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、场检查
投资效益是否与招股说明书等相符发现的问题及说明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司业绩预告及2022年年度报告；
（2）取得公司业绩财务方面材料；
（3）向公司财务部门人员了解公司财务状况。
√，详见“二、现场检
1.业绩是否存在大幅波动的情况
查发现的问题及说
5明”√，详见“二、现场检
2.业绩大幅波动是否存在合理解释查发现
的问题及说明”
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
√显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅相关承诺，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
√因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
√大变化或者风险√，详见“二、现场检查
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
发现的问题及说明”
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
√否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
61、2022年公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比大幅下滑，主要因
受到国内外经济环境动荡、消费市场需求萎缩等多重因素影响所致。但是，如果上述影响公司短期业绩的因素改善不达预期，公司存在2023年度业绩亏损的风险，提请公众投资者注意投资风险。
2、受国际局势、宏观经济、行业周期等不确定性影响，公司在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下，将募投项目“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目”达到预定可使用状态的时间延
长至2025年12月31日，上述募投项目延期已履行内部决策程序和信息披露义务。
7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
林琳王成亮中信证券股份有限公司
2023年5月17日
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