沧州大化:沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

沧州大化股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二0二三年六月2022年年度股东大会会议资料
目录
一、沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议须知..............3
二、沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议议程..............4
三、沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议议案..............6
议案一：审议《2022年度财务决算及2023年度预算报告》..............7
议案二：审议《2022年度利润分配预案》............................9
议案三：审议《2022年度董事会工作报告》.........................10
议案四：审议《沧州大化股份有限公司独立董事2022年度述职报告》....16议案五：审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2022年度报酬的议案》...................................................21议案六：审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》..................................................22
议案七：审议《关于公司2023年度投资计划的议案》..................25
议案八：审议《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》..........26
议案九：审议《关于修改公司章程的议案》...........................32
议案十：审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》....33
议案十一：审议《公司2022年度监事会工作报告》.................40
四、沧州大化股份有限公司2022年度股东大会其他材料................43
股东登记表................................................43
授权委托书................................................44
22022年年度股东大会会议资料
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2022年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证
或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本
次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数
额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2022年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年6月8日上午9:30
网络投票起止时间：自2023年6月8日至2023年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、会议审议事项：
1.审议《2022年度财务决算及2023年度预算报告》；
2.审议《2022年度利润分配预案》；
3.审议《2022年度董事会工作报告》；
4.审议《沧州大化股份有限公司独立董事2022年度述职报告》；
5.审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2022年度报酬的议案》；
6．审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
7.审议《关于公司2023年度投资计划的议案》；
8.审议《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》；
9.审议《关于修改公司章程的议案》；
10.审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》；
11.审议《公司2022年度监事会工作报告》；
五、出席会议对象：
截止2023年6月1日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
六、会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委
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托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2023年6月2日上午9：00—11：00下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
邮箱：caiwu@czdh.com.cn
联系电话：0317-3556143
七、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
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2022年年度股东大会会议议案
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议案一：
2022年度财务决算及2023年度预算报告
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算情况如下，请各位董事予以审议：
一、2022年度财务决算的报告
1、2022年末公司总资产704775.58万元，较公司2021年末690004.37
万元增加14771.21万元，增幅2.14%。
其中：流动资产156777.72万元，较公司2021年末150179.52万元增加
6598.20万元；非流动资产547997.86万元，较公司2021年末539824.85万
元增加8173.01万元。
2、2022年末公司负债合计279668.32万元，较公司2021年末305250.10
万元减少25581.78万元增幅-8.38%。
其中：流动负债203495.52万元，较公司2021年末181817.84万元增加
21677.68万元；非流动负债76172.81万元，较公司2021年末123432.26万
元减少47259.45万元。
3、2022年末公司股东权益425107.26万元，较公司2021年末384754.27
万元增加40352.99万元增幅10.49%；归属于母公司的股东权益393580.92万元，较公司2021年末353337.17万元增加40243.75万元增幅11.39%。
其中：盈余公积26688.20万元，较公司2021年末26688.20万元无变化；
未分配利润272009.87万元，较公司2021年末232509.84万元增加39500.03万元。
4、公司2022年度实现利润总额45761.34万元，较公司2021年度-3616.17
万元增加49377.51万元；实现所得税3643.29万元，较公司2021年度1767.29万元增加1876.00万元；实现净利润42118.05万元，较公司2021年度-5383.46万元增加47501.51万元；实现归属于母公司所有者的净利润
42009.84万元，较公司2021年度-3225.65万元增加45235.49万元。
鉴于财政部于2021年12月31日颁布了《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号），对企业将固定资产达到预定可使用状态
前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理做出了新的规定公
司按上述文件规定，自2022年1月1日起执行，由于政策变更对2021年数据进行了追溯调整，以上数据为调整后数据。
二、2023年度财务预算的报告
1、2023年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况
和经营成果结合2023年国际及国内宏观经济环境、市场情况公司目前具备的现
有资源、经营能力以及年度经营计划本着战略引领、注重高质量发展、推动卓
越运营、防范化解重大风险的原则编制而成。本预算编制范围是公司及各层级子公司，与2022年财务决算范围一致。2023年度公司生产经营目标为全年实现营
72022年年度股东大会会议资料
业收入528040万元，实现净利润7418万元。
2.本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司
2023年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行
业发展状况、市场需求公司管理团队的努力等诸多因素具有不确定性。
请各位股东审议。
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议案二：
关于公司2022年度利润分配的预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计2022年母公司实现净利润
418824886.08元。2022年初法定盈余公积金266590323.08元，已达到公司注
册资本的63.72%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取，故公司2022年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润418824886.08元，加上未分配利润年初余额2294386339.00元，减去2021年度利润分配25098100.84元，本年度实际可供分配2688113124.24元。
鉴于公司2022年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、以及《公司章程》等相关规定，公司拟以2022年末总股本418355802股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.02元（含税），合计分配现金红利
126343452.20元，母公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
本次预案充分考虑了为加快推进公司战略发展规划的项目建设的资金需求，在保证公司正常生产经营的前提下，保障广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
2022年度所分红利
股东名称持股数量（股）持股比例（%）（人民币：元）沧州大化集团有限
19046742445.53%57521162.04
责任公司
社会公众股东22788837854.47%68822290.16
合计418355802100.00%126343452.20
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议案三:沧州大化股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营管理回顾
2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，全面落实中国中化“着力构建化工新材料产业链，提升我国化工新材料自给能力和全球技术竞争力，助力建设化工强国”的决策部署。
面对风高浪急的国际环境、复杂严峻的挑战考验和艰巨繁重的改革发展任务，公司以新时代中国中化的“精气神”提振士气，鼓足干劲，全年生产目标如期完成，实现生产“安稳长满优”运行、TDI出口量连续三年攀升、收入利润大幅增长。公司抢抓机遇，乘势而上，保安全、把质量、控进度年产 20 万吨双酚 A项目一次投料开车成功，产品质量指标达到国内领先水平。加快自主研发创新步伐，成功生产出高分子量的溴化 PC打破国外技术垄断填补国内空白。
公司全年实现营业收入491357.88万元，比上年同期增加188551.85万元；
实现归属于上市公司股东的净利润42009.84万元，比上年同期增加45235.49万元；基本每股收益1.0206元。公司总体经营情况良好，业绩稳步增长。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2022年度，公司股东大会、董事会均严格按照相关规章制度有效运作，重
大事项党委会审议前置，充分发挥董事会决策作用。2022年公司召开10次董事会，会议召开的具体情况如下：
会议届次召开日期会议内容
第八届董事会2022年1月会议表决通过如下议案：
第十一次会议10日1、《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》
2、《关于董事辞职并更换董事的议案》
3、《召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会2022年1月会议表决通过如下议案：
第十二次会议25日1、关于《沧州大化股份有限公司落实董事会职权实
102022年年度股东大会会议资料施方案》的议案2、关于《沧州大化股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的议案3、关于《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案
第八届董事会2022年1月会议表决通过如下议案：
第十三次会议28日1、关于《调整董事会下设委员会成员》的议案
第八届董事会2022年4月会议表决通过如下议案：
第十四次会议20日1、《2021年度总经理工作报告》2、《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》3、《公司2021年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》
4、《关于计提2021年资产减值准备的议案》
5、《公司2021年度内部控制自我评价报告》
6、《2021年度财务决算报告》
7、《2021年度利润分配预案》
8、《公司2021年度报告》全文及摘要
9、《2021年度董事会工作报告》
10、《关于支付2021年度审计报酬的议案》11、《关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》12、《沧州大化股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
13、《关于会计政策变更的议案》14、《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2021年度报酬的议案》15、《沧州大化股份有限公司关于中国化工财务有限公司2021年度风险评估报告》的议案16、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
17、《关于修改公司章程的议案》18、《董事会审计委员会2021年度履职情况工作报告》
19、《关于制定的议案》20、《关于修改部分条款的议案》21、《关于修改部分条款的议案》22、《关于修改部分条款的议案》23、《关于修改部分条款的议案》24、《关于修改部
112022年年度股东大会会议资料分条款的议案》25、《关于修改部分条款的议案》
26、《关于修改