特发信息:关于关联交易的公告

证券代码：000070证券简称：特发信息公告编号：2023-56
深圳市特发信息股份有限公司
关于全资子公司中标关联方项目拟签订合同暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“公司”）全资子公
司深圳市特发信息技术服务有限公司（以下简称“技术服务”）于近期收到深圳市特发小梅沙投资发展有限公司（以下简称“小梅沙投资”）发来的《中标通知书》，确认技术服务为其公开招标的“智慧小梅沙 IOC运营指挥中心及 IDC数据中心项目”（以下简称“招标项目”）的中标单位，中标价为13884202.90元。
据此，技术服务拟与小梅沙投资签署该招标项目的《合同协议书》。
鉴于小梅沙投资系公司控股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，技术服务与小梅沙投资为关联关系，上述交易构成关联交易。
2023年5月31日，公司董事会第八届四十三次会议审议通过了《关于全资子公司中标关联方项目拟签署合同暨关联交易的议案》，关联董事高天亮先生、洪文亚先生、王隽先生、杨喜先生均已回避表决，由非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了对本次关联交易的意见。
截至目前，公司及控股子公司与同一关联人连续十二个月内累计尚未提交股东大会审议的关联交易金额（含本次交易）合计为10469.73万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，故本议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。二、关联方的基本情况
（一）关联方为深圳市特发小梅沙投资发展有限公司。基本情况如下：
1、住所：深圳市盐田区海山街道鹏湾社区海景二路1025号壹海国际中心2701
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、成立时间：2016年5月17日
4、注册资本：人民币160000万元
5、法定代表人：郭建
6、统一社会信用代码：91440300MA5DCPWJ0N
7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮
业、房地产业（具体项目另行申报）、房地产开发；旅游信息咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目是：加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目）。
8、主要股东：深圳市特发集团有限公司持股100%。
（二）小梅沙投资历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年
度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
深圳市特发小梅沙投资发展有限公司是深圳市特发集团有限公司为加快深
圳市盐田小梅沙片区整体改造而成立的文化旅游综合开发运营公司，公司成立于
2016年5月，注册资本金16亿元人民币，特发集团占100%股权。
小梅沙投资作为深圳小梅沙片区整体改造项目的投融资平台和实施主体，代表特发集团对小梅沙片区的核心资源进行开发、建设和运营。统筹小梅沙片区整体改造项目，全力推动小梅沙片区蝶变。
小梅沙投资最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据：2022年度，小梅沙投资营业收入141.51万元、净利润262.69万元；2023年4月小梅沙投资净资产为160226.68万元。
（三）经查询，深圳市特发小梅沙投资发展有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
发包人（甲方）：深圳市特发小梅沙投资发展有限公司承包人（乙方、供货单位）：深圳市特发信息技术服务有限公司
1、项目名称：智慧小梅沙 IOC运营指挥中心及 IDC数据中心项目
2、工程地点：深圳市盐田区小梅沙片区
3、合同标的：
（1）IOC运营中心系统，包括大屏显示系统、音频系统、控制系统、专业控制台及办公桌椅等。
（2）IDC数据中心机房，包括 UPS系统、微模块机柜系统、机房动环监控系统等。
（3）IDC数据中心 IT 设备，包括数据中心组网、核心区组网、二级等保安
全设备、服务器及存储系统、图形工作站及控制台工作站、融合通讯系统等。
（4）会议室影音系统设备，包括扩声音响系统、视频显示系统、高清信号
切换系统、集中控制系统、摄像系统、视频会议系统、线材及辅材等。
4、合同价格：合同总金额为人民币13884202.90元（含税总价）
5、支付和结算方式：
（1）合同签定后，承包人应向发包人开具中标价10%的履约保函（独立保函），同时发包人在收到承包人提交的符合要求的资料之日起15个工作日内向承包人支付合同价格的10%作为预付款；
（2）合同范围内所有设备到货后，且经发包人到货验收合格后支付合同价
格的50%；
（3）完成合同范围内所有设备供货、安装调试，且经发包人初步验收合格
后支付合同价格的20%；
（4）项目最终验收合格，并办理完项目结算后支付至结算价款的95%（包含预付款）；
（5）剩余结算价款的5%作为设备采购质保金，质保期满且解决所有质量保修问题后无息支付。
6、交货
（1）交货方式：所有货物为现场交货。
（2）交货日期：本项目供货期为90日历天（自承包人收到发包人发出的书面供货通知之日起，至本合同约定的全部设备经发包人初验合格之日止）。（3）交货地点：发包人指定地点。
7、质量保证：
（1）承包人应保证货物是全新、未使用过的，并完全符合强制性的国家技
术质量规范和合同规定的质量、规格、性能和技术规范等的要求。
（2）承包人须保证所提供的货物经正确安装、正常运转和保养，在其使用寿命期内须具有符合质量要求和产品说明书的性能。
8、违约责任
（1）除合同“不可抗力”条款规定外，如承包人未依照本合同中的各项要求在交货期内交货的，则承包人应自构成逾期交货之日起，逾期15天（含15天本数）以内的，每个日历天按逾期设备合同总价的0.1％向发包人支付违约金，
逾期第16天起且未超过30天（含30天本数）的，每个日历天按逾期设备合同
总价的0.2％向发包人支付违约金，逾期超过30天的，每个日历天按逾期设备合同总价的0.5％向发包人支付违约金，但违约金累计最高不超过逾期设备合同总价的20％。逾期超过或累计逾期超过15个日历天或以上的，发包人有权单方解除本合同，发包人解除合同的，承包人应向发包人承担合同总价款20%的违约金，如发包人因此受到其他损失的，承包人还应当承担相应的损害赔偿。
（2）因承包人原因质量达不到协议书约定的质量标准，须返工、修复达到
质量要求的，承包人需要一次性支付出现质量问题的设备总价款10%的违约金，同时承包人必须按照发包人要求的时间进行整改、修复，由此而造成逾期交货的，承包人还需按照本协议的约定承担逾期交货的违约金。如设备经过返工、修复仍无法达到本合同约定的质量标准，则承包人应返还发包人已支付的所有款项，并支付合同总价的10%作为违约金，对于发包人因此造成的损失还应予以赔偿。
9、合同争议的解决：
发包人、承包人在履行合同时发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方可以约定向设备交付地所在地有管辖权的人民法院起诉。
10、合同的生效：
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章后生效。四、交易的定价政策及定价依据
该项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标、评标、公示等公开透明的评审程序，定价公允合理。
本次全资子公司技术服务通过公开程序中标关联方招标项目并拟签订项目
合同的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易不涉及其他安排。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响公司全资子公司技术服务通过公开程序中标关联方小梅沙投资招标项目拟
签订合同协议书的关联交易属于正常的商业行为，本次关联交易以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响。
本次交易符合公司实际经营和业务发展需要，该项目顺利实施后，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
七、连续十二个月与同一关联人发生的尚未提交股东大会审议的关联交易公司及子公司名关联方名称交易金额关联交易主要内容备注称（万元）深圳市特发信息深圳市特发服务股份物业管理费及房租
3302.00已经公司董事
股份有限公司有限公司会审议通过并深圳市特发信息深圳市长龙铁路电子采购相关项目所需
5024.00披露
股份有限公司工程有限公司的配套服务及产品
深圳市特发信息深圳市特发集团有限技术服务、采购及
股份有限公司及公司、软通智慧科技755.31销售商品等日常业-
控股子公司有限公司、深圳市海务洋世界有限公司、深圳市麦捷微电子科技
股份有限公司、深圳市特发工程管理有限责任公司
深圳市特发信息 深圳市特发小梅沙投 智慧小梅沙 IOC运
技术服务有限公 资发展有限公司 1388.42 营指挥中心及 IDC 本次拟发生司数据中心项目
合计10469.73
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为867.48万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
本次公司全资子公司技术服务中标关联方小梅沙投资招标的智慧小梅沙
IOC运营指挥中心及 IDC数据中心项目并拟签署项目合同的关联交易遵循了公
平、公正、公开原则，业务关系通过公开比选方式、签订合同的形式确定，交易价格支付方式与其他非关联交易没有实质性差异，定价公允合理。交易有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
同意公司将本关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事对关联交易的独立意见：
1、本次《关于全资子公司中标关联方项目拟签署合同暨关联交易的议案》
经公司董事会审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合相关规范性文件的规定。2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
3、该关联交易为公司正常的生产经营业务，有利于公司抓住机遇发展智慧
服务领域相关业务，符合公司的根本利益；交易采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，定价公允合理，未发现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。交易未影响本公司的独立性。
基于上述理由，我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1．通过本次关联交易的董事会决议；
2．独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3．独立董事关于关联交易的独立董事意见。
特此公告深圳市特发信息股份有限公司
2023年6月1日