聆达股份:2023年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300125证券简称：聆达股份聆达集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
1特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
24、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本265499995股的30%，即79649998股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规
另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140000万元（含本数），
在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电
1182837.89100000.00池片（TOPCon）生产项目
2补充流动资金40000.0040000.00
合计222837.89140000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
3以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关
制度的规定，本预案已在“第四节公司利润分配政策及实施情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年
（2023年-2025年）股东分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次发行的背景和目的.........................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次发行方案概要...........................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件..............................17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金的使用计划........................................17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................21
四、本次募集资金使用可行性分析结论....................................22
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况.............................................23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................25五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
5有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........25
六、本次发行相关的风险说明........................................25
第四节公司利润分配政策及实施情况.....................................29
一、利润分配政策.............................................29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................30
三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划..........................32
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................35
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺...............35
6释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇
聆达股份、发行人、公司、上指聆达集团股份有限公司市公司
控股股东、杭州光恒昱指杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人指黄双先生
嘉悦新能源、金寨嘉悦新能源指金寨嘉悦新能源科技有限公司
本次向特定对象发行、本次向聆达集团股份有限公司2023年度向特定对象发行
特定对象发行股票、本次发指股票
行、本次发行股票聆达集团股份有限公司2023年度向特定对象发行本预案指股票预案董事会指聆达集团股份有限公司董事会监事会指聆达集团股份有限公司监事会股东大会指聆达集团股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程指《聆达集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年指2020年、2021年、2022年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业词汇
根据光生伏特效应原理，利用太阳能电池直接将太太阳能光伏发电、光伏发电指阳能转化为电能
太阳能电池、太阳能电池片指一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片
包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购
平价上网指（无补贴）也能实现合理利润；用户侧平价是指光
伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国531新政指家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对各类资源区标杆上网电价、分布式发电
7度电补贴等进行了调整隧穿氧化层钝化接触电池技术（Tunnel OxidePassivated Contact），指在电池片背面制备一层超薄TOPCon 指氧化硅，随后沉积一层掺杂硅薄层，从而形成隧穿氧化层钝化接触结构钝化发射极和背面接触电池（Passivated Emitter andRear Cell），主要是利用特殊材料在电池片背面形成PERC 指 钝化层，并作为背反射器，增加长波光的吸收。同时在背面开孔形成局域接触，增加 P-N 极间的电势差，降低电子复合，提高效率具有本征非晶层的异质结电池技术（Hereto-junctionwith Intrinsic Thin-layer），即异质结太阳能电池，电HJT 指
池片中同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的存在能够更好的实现钝化
CPIA 指 中国光伏行业协会
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：聆达集团股份有限公司
英文名称：Lingda Group Co.Ltd
股票上市地点：深圳证券交易所创业板
股票简称：聆达股份
股票代码：300125
注册资本：26549.9995万元
法定代表人：黄双
股份公司成立日期：2005年12月12日
股份公司上市日期：2010年10月13日
住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32B 号第 9 层 902、903 间
邮编代码：116023
联系电话：0411-84732565
传真：0411-84732565
互联网网址：http://www.lingdagroup.com.cn
电子信箱：east300125@lingdagroup.com.cn
经营范围：许可项目：供电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电产品销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），
9电池制造，电池销售，智能输配电及控制设备销售，电子专用材料制造，电子专
用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，资源再生利用技术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、碳中和已成全球共识，各国大力推动新能源发展
随着《巴黎协定》的全面实施，碳中和成为国际社会关注的焦点。越来越多的经济体将采取更严格的减排措施，国际碳中和行动的规模和影响日益扩大，绿色低碳发展已经成为全球共识。2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话中承诺，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。在碳中和目标的驱动下，各国大力推动新能源发展。国际能源署在
2022年12月发布的《2022可再生能源》中指出，受能源危机推动，各国可再生
能源设备安装明显提速，预计2022年至2027年间，全球可再生能源发电装机容量将增加 2400GW，占全球电力增量的 90%以上。
在人类目前大规模使用的可再生新能源中，光伏发电具有可开发利用总量大、受资源分布限制小、安全可靠性高、对环境影响小等独特优势。此外，随着近年来光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提高，光伏发电已成为全球发展最快的可再生新能源之一。中国光伏行业协会（CPIA）预计，在“碳中和”
10目标、清洁能源转型的推动下，2022-2025年，全球光伏年均新增装机将达到
232-285GW，光伏行业发展潜力巨大。
2、“平价上网”时代来临，光伏发电成本优势进一步凸显
光伏发电最终目标是实现发电侧“平价上网”并逐步替代传统化石能源，成为全球能源体系的主体。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，明确要加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。531新政后，国家各部委密集出台产业政策，引导光伏行业技术进步与产业升级，促进光伏行业健康可持续发展，带动中国光伏发电跨入“平价上网”时代。
与煤炭为代表的常规能源相比，由于技术水平和成本的限制，光伏发电长期在经济效益上处于弱势地位，成为制约光伏发电大规模应用的重要因素。近年来，随着以冷氢化改造、金刚线切割技术、钝化发射极和背面接触电池（PERC）、隧
穿氧化层钝化接触电池技术（TOPCon）、异质结太阳能电池（HJT）、双面、多主栅（MBB）、叠瓦、半片为代表的技术创新水平不断增强，光伏组件转换效率得到不断提高，发电成本也随之降低。根据国际可再生能源组织（IRENA）发布的《2021年可再生能源发电成本报告》，全球光伏总装机成本由2010年的4808美元/千瓦下降到2021年的857美元/千瓦，降幅达82.17%，全球光伏平准化度电成本（LCOE）由 2010 年的 0.417 美元/千瓦时下降到 2021 年的 0.048 美元/千瓦时，降幅达88.49%。
“平价上网”时代来临，进一步推动了光伏行业技术更迭、降本增效，化石能源发电不再具备成本优势，光伏行业正面临广阔的市场空间。
3、国家政策大力支持，推动光伏行业不断发展2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确提出了构建绿色低碳循环发展经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生
态系统碳汇能力等五方面主要目标，确保如期实现碳达峰、碳中和。
在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、
11广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。国
家近年来颁布了一系列光伏行业的支持政策，包括鼓励加大光伏发电规模、提升光伏行业智能化水平、创新光伏发电利用模式、完善支持新能源发展的财政金融政策等等。在我国相关产业政策扶持下，光伏行业正进入大力发展的战略机遇期。
（二）本次发行的目的
1、推动公司主营业务发展，提高公司竞争力
随着光伏“平价上网”时代的来临，降本增效成为行业趋势，行业内企业只有通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。公司当前的主要产品为单晶 PERC 太阳能电池，但随着 PERC 电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，公司需要加快技术升级、淘汰落后产能，技术发展方向开始向具有更高转换效率的 N 型电池靠拢。
本次发行募集资金拟投资项目主要围绕公司光伏业务展开，将采用更先进的TOPCon 技术，符合国家产业政策及公司未来的规划。本次募投项目的实施将进一步增强公司太阳能电池的市场供应能力，满足市场对高效太阳能电池的需求，提高公司的竞争力。
2、增强资金实力，为公司后续的发展提供资金保障
光伏行业属于资金密集型行业，优质企业品牌效应集中度升高，资金效应凸显。本次募集资金到位之后，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口，同时还将有助于增强公司研发实力、优化公司财务结构、增强抗风险能力，保持充足的流动资金来应对公司发展中可能遇到的各种挑战。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
12上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法
13规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本265499995股的30%，即79649998股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
14公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在
发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140000万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电
1182837.89100000.00池片（TOPCon）生产项目
2补充流动资金40000.0040000.00
合计222837.89140000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
15分由公司通过自筹资金方式解决。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，杭州光恒昱持有公司58453260股股份，占本次发行前公司总股本的22.02%，为公司控股股东；黄双先生为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本265499995股
的30%，即79649998股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的265499995股增加到345149993股。据此计算，杭州光恒昱持有公司58453260股股份，占公司总股本的16.94%。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）
16的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次发
行完成后杭州光恒昱仍为公司控股股东，黄双先生仍为公司实际控制人。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140000万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电
1182837.89100000.00池片（TOPCon）生产项目
2补充流动资金40000.0040000.00
合计222837.89140000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
17以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目
1、项目基本情况
金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目拟由公司全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司实施。项目的建设地点为安徽省六安市金寨县金寨经济开发区笔架山路以南、金家寨路以西、清水路以北区域。项目达产后，将形成年产 5.0GW 高效太阳能电池片（TOPCon）的生产规模。
本项目属于大规模一体化生产项目，项目终端产品为大尺寸高效太阳能电池片（TOPCon），即从硅片到电池片的过程。
2、项目实施的必要性
（1）可再生能源利用是全球能源发展战略的必然选择
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤炭、石油、天然气等石化能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。2022年6月，国家发改委、能源局等九部门印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确提出加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措，是保障国家能源安全的必然选择。
（2）随着 P 型电池接近理论效率极限，N 型电池技术将成为未来发展的方向
18根据中国光伏产业协会数据，2022 年我国 P 型 PERC 电池量产平均转换效
率达到23.2%，已接近理论极限，因此通过技术更新迭代提高电池转换效率成为光伏行业的发展趋势。与目前主流的 PERC 电池相比，得益于更高的基体载流子寿命，以 N 型硅片为基体的 TOPCon、HJT 等电池结构更具优势。对比 P 型电池，N 型电池具有更高的转换效率和更低的衰减，从而使得 N 型电池在全生命周期内的发电量高于 P 型电池。
根据《中国光伏产业发展路线图（2022-2023）》预测，N 型单晶硅片的市场占比将从 2022 年的 10%迅速增长到 2025 年的 58%左右，到 2030 年 N 型单晶硅片的市场占比将接近 90%。因此，发展 N 型电池片已成为光伏行业的必然趋势。
（3）公司发展需要构建新的利润增长点，提升收入水平
本次募投项目达产后将形成年产 5.0GW 高效太阳能电池片（TOPCon）的生产规模，TOPCon 电池技术转换效率更高，拥有良好的市场前景。在行业集中度逐渐提升、行业竞争加剧的趋势下，掌握先进技术将有利于公司提高核心竞争力，为公司构建新的利润增长点，增强持续经营能力和盈利能力，有利于提升收入水平，提高股东回报。
3、项目实施的可行性
（1）顺应我国优化产业结构调整要求，符合国家产业政策
本次募投项目建设属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”
第二十八项“信息产业”中的第51条“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料（……单晶硅光伏电池的转换效率大于22.5%……）”，符合国家产业政策。
近年来，国家加大了对光伏行业的支持力度，制定并颁布了一系列产业政策，各项鼓励政策的出台为光伏行业带来了新的发展机遇，为本次募投项目的实施提供了政策可行性。
（2）积累了优质客户资源，市场储备充足
公司凭借先进的生产加工设备与生产技术，生产出了转换效率较高且具有一定质量优势的太阳能电池片产品，在业内树立了良好的口碑。近年来，公司的太
19阳能电池片产品销售量大幅增长，市场占有率不断提高。经过多年的努力经营和
快速发展，公司已拥有一批稳定的核心客户，形成了稳定的战略合作伙伴关系，市场储备充足。
（3）产品技术先进，团队行业经验丰富
公司聚集了一批行业高端人才，核心技术团队经验丰富，并长期从事太阳能电池片的研发、生产与经营。公司积极开展太阳能电池新理论、新产品、新材料等各类研究，并通过研发与生产相结合，提高生产效率、降低成本、增加效益，公司产品的良品率持续提升，产品转换效率在行业内处于较高水平。先进的产品技术以及丰富的行业经验为本次募投项目的实施奠定了基础。
4、项目投资概算
本项目总投资为182837.89万元，拟使用募集资金投入100000.00万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额
1建设投资160738.39
1.1建筑安装工程费26682.49
1.2设备购置及安装费125823.08
1.3其他工程费用3551.12
1.4预备费4681.70
2铺底流动资金22099.50
合计182837.89
5、项目效益分析经测算，项目内部收益率（税后）为16.96%，投资回收期（税后）为6.26年，具备良好的经济效益。
6、项目审批情况
本项目涉及的备案、环评等相关手续正在办理中。
（二）补充流动资金
201、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金中的40000万元补充流动资金，为公司后续的发展提供资金保障。
2、项目实施的必要性
光伏行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、回收期长等特点。本次发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，改善资本结构和财务状况，提高抵御风险的能力，切实保障公司的持续健康发展，具有充分的必要性。
3、项目实施的可行性
本次发行股票部分募集资金用于补充流动资金将有效支持公司经营业务发展，提高公司市场竞争力和整体盈利能力，降低公司财务风险与经营风险，符合公司实际发展情况，符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司主营业务紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司太阳能电池产能，提升在我国太阳能电池领域的地位，增强公司的竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，
21本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目建成投产以及效益的实现，公
司主营业务收入与净利润水平将大幅提高，盈利能力将进一步增强。
四、本次募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备实施的必要性及可行性。本次募投项目具备良好的市场前景及经济效益，项目顺利实施，有利于实现企业发展愿景，提高公司核心竞争力，进一步巩固公司市场地位、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，杭州光恒昱持有公司58453260股股份，占本次发行前公司总股本的22.02%，为公司控股股东；黄双先生为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本265499995股
的30%，即79649998股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的265499995股增加到345149993股。据此计算，杭州光恒昱持有公司58453260股股份，占公司总股本的16.94%。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）
的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次发行完成后杭州光恒昱仍为公司控股股东，黄双先生仍为公司实际控制人。
23（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化资本结构，增加抗风险能力，有利于公司经营持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产以及每股净资产均将有所上升，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募集资金投资项目的实施并产生收益，公司的盈利能力将随之增强，公司的营业收入和净利润水平将随之上升，公司的每股收益以及净资产收益率等财务指标将得到明显改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加；在募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目实施完毕并产生收益，公司的经营活动现金流入将会逐步增加，公司的现金流状况将得到改善。
24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，资金压力将得到缓解，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）宏观经济下行风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司业绩表现。
25（二）行业与市场风险
1、行业政策风险
公司所从事的光伏行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高，若未来主要市场的宏观经济环境或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
2、市场竞争风险
在光伏补贴政策不断退坡、“平价上网”进程不断加快的背景下，光伏产业链各环节仍处于高强度竞争时期，市场竞争格局的变化促使市场进一步向优势企业集中，竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。如果未来光伏行业竞争加剧，而公司不能利用自身的竞争优势进一步提升市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（三）经营风险
1、核心技术人员流失的风险
光伏行业是多学科交叉、知识密集型行业，涉及物理学、化学、材料学等多种学科，对技术和管理人才需求较高。同时，光伏行业技术更迭日新月异，新技术、新工艺不断涌现，行业的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的要求。公司收购的嘉悦新能源在经营过程中聚集了众多太阳能电池片技术人才，同时，嘉悦新能源的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验。近年来，光伏行业发展迅速，人才及技术竞争激烈，人才流动性不断提高，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。
2、技术研发风险
光伏行业是一个技术密集型行业，同时，光伏行业具有技术路线广、技术变革快等特点，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势，但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰、技术研发方向偏离行业技
26术发展路线或者落后行业发展速度的风险。
3、原材料价格波动风险
公司产品的原材料为单晶硅片，硅片原材料为硅料，其价格变动将对公司的经营业绩产生较大影响。光伏产业链各环节产能建设周期不同，容易出现个别环节供求失衡。如果硅料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，将导致公司原材料价格波动。如未来因宏观经济、政治环境、市场行情等因素导致原材料价格出现大幅上涨，而公司未能提前做好采购计划与库存储备安排，将对公司经营产生不利影响。
4、毛利率波动风险
随着光伏产业升级加速、行业竞争加剧，未来可能会出现公司产品价格降低、毛利率下降的风险。若公司不能持续加大研发力度，紧跟行业技术发展速度，保持产品先进性，将面临竞争优势减弱，毛利率下降的风险，将对公司业绩产生负面影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升。虽然公司对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能因技术问题、投资成本变化、设备及原料未能及时供应或不可抗力等因素导致募投项目的建设进度出现延迟，从而对募投项目的实施带来不利影响。
2、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司募集资金投资项目的预期效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发
展趋势等因素做出的，如果项目建成后宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，募投项目可能无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险
27本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相
应的年折旧费用也将增加。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程中市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因固定资产折旧大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
（五）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关批准及注册，以及最终取得批准及注册的时间仍存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的
心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
（七）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
28第四节公司利润分配政策及实施情况
一、利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。在满足现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（二）公司利润分配相关程序：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金
29分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
（三）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年利润分配情况
公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5601.67万元，母公司实现净利润-8489.70万元，截至2020年12月31日，母公司未分配利润-23582.37万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2020年的经营情况以及未来发展需要，公司
2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2021年3月30日经公司2020年年度股东大会审议通过。
2、2021年利润分配情况
公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7269.67万元，母公司实现净利润-2719.87万元。截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润-26034.92万元，母公司未分配利润-26302.25万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等
30有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2021年的经营情况以及未来
发展需要，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2022年4月12日经公司2021年年度股东大会审议通过。
3、2022年利润分配情况
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1692.80万元，母公司实现净利润-4536.93万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润-27560.99万元，母公司未分配利润-30839.18万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等
有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2022年的经营情况以及未来发展需要，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2023年4月11日经公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元）-1692.80-7269.67-5601.67
现金分红（含税）（万元）---
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例---
最近三年累计现金分红额（万元）-
最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元）-4854.71
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司
-股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
31最近三年各期末公司未分配利润均为负数，不存在可供分配利润。
三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
公司为进一步规范公司分红行为，健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，特制定《聆达集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资
回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定，公司未来三年的股东分红回报规划重视股东合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司经营资金需求。规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体回报规划
1、利润分配原则
公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
322、利润分配形式
公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式。
3、现金分红的条件、最低比例及期间间隔
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、发放股票股利的条件
在满足现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
33中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
（五）股东分红回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（六）其他事项
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
34第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底实施完毕。该时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本265499995股为基础，仅
考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为79649998股，募集资金为
35140000万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测
算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金为准；
（5）按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于上市公司
股东的净利润-1692.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1946.99万元。同时假设以下三种情形：
假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平；
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年亏损减少50%；
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为3000万元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本测算假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
2022年/20222023年/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）265499995265499995345149993假设本次发行完成时间2023年11月底
假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）-1692.80-1692.80-1692.80
36扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-1946.99-1946.99-1946.99
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.0638-0.0638-0.0622
稀释每股收益（元/股）-0.0638-0.0638-0.0622
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0733-0.0715
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0733-0.0715
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别较2022年亏损减少50%
归属于母公司所有者的净利润（万元）-1692.80-846.40-846.40扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-1946.99-973.50-973.50
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.0638-0.0319-0.0311
稀释每股收益（元/股）-0.0638-0.0319-0.0311
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0367-0.0358
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0367-0.0358
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为3000万元
归属于母公司所有者的净利润（万元）-1692.803000.003000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-1946.993000.003000.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.06380.11300.1102
稀释每股收益（元/股）-0.06380.11300.1102
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.07330.11300.1102
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.07330.11300.1102注：基本每股收益、稀释每股收益等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性37本次发行的必要性、合理性详见《聆达集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于2014年通过收购格尔木光伏电站，进入光伏领域，2020年通过收购嘉悦新能源，公司业务进一步延伸至光伏产业链电池片环节。公司光伏业务收入占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。本次募集资金主要投向金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目，该项目主要生产的产品为高效太阳能电池片（TOPCon），是公司现有核心制造业务太阳能电池片业务的扩产项目。本次募集资金投资项目有利于增加公司太阳能电池片产能，完善和升级公司的现有业务，进一步提升公司的核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
核心技术人才是公司的核心竞争力之一。公司聚集了一批行业高端人才，核心技术团队经验丰富，并长期从事太阳能电池片的研发、生产与经营。公司不断补充对高层次人才的培养与吸纳，通过多渠道引进优秀的太阳能电池科技精英，构建了一支具有较高素质的科技人才队伍。
（2）技术储备
公司积极开展太阳能电池新理论、新产品、新材料等各类研究，并通过研发与生产相结合，提高生产效率、降低成本、增加效益，公司产品的良品率持续提升，产品转换效率在行业内处于较高水平。目前，公司已掌握湿法刻蚀、高温扩散、钝化镀膜与电极金属化等多种核心工艺。
（3）市场储备
公司采取积极的应对措施以顺应行业市场的发展变化，满足不同客户的差异
38化产品需求，得益于公司光伏产品规模稳步增长，技术水平不断提高，公司的主
营产品销售量同比大幅增长，市场占有率不断提高。经过多年的努力经营和快速发展，公司已拥有一批稳定的核心客户，形成了稳定的战略合作伙伴关系，市场储备充足。
（五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律法规的规定，对募集资金进行专项存储，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
394、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。
（六）相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司和股东利益的行为；
2、本合伙企业/本人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和
股东利益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业/本人切实履行公司制
定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
402、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填
补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”聆达集团股份有限公司董事会
2023年5月30日
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