沪硅产业:海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产
业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资暨关联交易概述
为扩充单晶压电薄膜材料生产线及补充现金流，公司控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司（以下简称“新硅聚合”或“标的公司”）拟进行增资扩股。
本次各方合计增资29600万元，认购新硅聚合19733.3333万元注册资本，其中：
公司以人民币14500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币9666.6667万元；上海馨锂程企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币7100万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币4733.3333万元；姚立生以人民币500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币333.3333万元；嘉兴飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币1000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币666.6667万元；海南旗创企业管理中心（有限合伙）以人民币1500万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币1000万元；天通控股股份有限公司以人民币2000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币1333.3333万元；深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币2000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币1333.3333万元；珠海光库科技股份有限公司
以人民币1000万元增资款，认缴标的公司新增注册资本人民币666.6667万元。
1本次交易标的新硅聚合为公司与关联方共同投资的子公司，因此本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本核查意见出具日，过去12个月内，公司与不同关联人发生的对关联方投资的关联交易金额达到人民币3000万元以上且超过上市公司最近一期经审计
总资产1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：上海新硅聚合半导体有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2020年12月22日
4、法定代表人：李炜
5、注册资本：17500万元
6、注册地址：上海市嘉定区新徕路168号2幢2层A区
7、经营范围：一般项目：从事单晶压电薄膜晶圆的生产；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路器件设计及服务；
集成电路材料、器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要产品：单晶压电薄膜材料
9、最近一年的主要财务数据
截至2022年12月31日，经审计总资产24076.26万元、净资产9642.15万元，
2022年经审计营业收入515.96万元、净利润-2980.38万元。
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次增资情况
本次增资方包括上海硅产业集团股份有限公司、上海馨锂程企业管理合伙企
2业（有限合伙）、姚立生先生、嘉兴飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）、海南旗创企业管理中心（有限合伙）、天通控股股份有限公司、深圳聚源芯创私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海光库科技股份有限公司。其余原股东同意放弃优先购买权，不参与新硅聚合本次增资。
本次增资前后，新硅聚合的股权结构情况为：
增资前增资后序
股东姓名/名称号认缴注册资本持股比例认缴注册资本
持股比例（万元）（万元）
1上海硅产业集团股份有限公司9000.0051.43%18666.666750.1343%
2上海馨锂程企业管理合伙企业3500.0020%8233.333322.1128%（有限合伙）
3海南旗创企业管理中心（有限1200.006.86%2200.00005.9087%合伙）
4姚立生800.004.57%1133.33333.0439%
5嘉兴飞图鑫元创业投资合伙企1200.006.86%1866.66675.0134%业（有限合伙）
6上海新微科技集团有限公司1000.005.71%1000.00002.6858%
7上海集成电路材料研究院有限800.004.57%800.00002.1486%
公司
8天通控股股份有限公司--1333.33333.5810%
9深圳聚源芯创私募股权投资基--1333.33333.5810%
金合伙企业（有限合伙）
10珠海光库科技股份有限公司--666.66671.7905%
合计17500.00100.00%37233.3333100.0000%
（三）关联方情况说明
新硅聚合为公司与关联方上海新微科技集团有限公司、上海集成电路材料研
究院有限公司共同投资的子公司，因此本次交易构成关联交易。关联方均已同意放弃优先购买权，不参与新硅聚合本次增资。关联方情况如下：
上海新微科技集团有限公司，成立于1995年7月12日，法定代表人赵宇，注册资本27787.3333万元，注册地址位于上海市长宁区定西路1328号3楼328室。其经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
3后方可开展经营活动）。最近12个月内，其为公司5%以上股东。
上海集成电路材料研究院有限公司成立于2020年6月8日，法定代表人俞文杰，注册资本为20000万元，注册地址位于上海市嘉定区兴贤路1180号1幢3层301室。
其经营范围为一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；
集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租赁；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司董事孙健及执行副总裁、董事会秘书李炜担任其董事。
三、关联交易的定价情况
根据上海立信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2023年4月19日出具的以2022年9月30日为基准日的资产评估报告（信资评报字(2023)
第080060号），按照收益法，新硅聚合在基准日的股东全部权益价值为26200万元，每1元注册资本价值1.50元。
根据上述评估结果，本次新硅聚合的增资价格为每1元注册资本1.50元。本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断后，按照评估结果确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响新硅聚合本次增资的目的是为扩充新硅聚合单晶压电薄膜材料生产线及补
充现金流，有利于新硅聚合生产线的稳健建设，有利于改善新硅聚合资产负债结构、补充运营资金，加快业务的发展。
本次增资不会导致公司合并范围发生变化，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
4五、风险提示
新硅聚合在经营过程中，可能会面临各种技术和业务方面的风险，例如技术开发、产品验证、产能爬坡等，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前新硅聚合经营仍处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担新硅聚合的亏损。
六、关联交易的审议程序2023年5月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事孙健回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次增资控股子公
司上海新硅聚合半导体有限公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项时予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司增资控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管
理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文曹岳承海通证券股份有限公司年月日
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