三五互联:中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

中信建投证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二零二三年五月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，担任本次厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供厦门三五互联科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与厦门三五互联科技股份有限公司及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充
分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对厦门三五互联科技股份有限公司的任何投资建议或意见，
对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示
1中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读厦门三五互联科技股份有限公司就本
次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立
财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
一、一般术语................................................7
二、专业术语................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次重组对上市公司的影响.......................................11
三、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14
重大风险提示...............................................16
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................16
二、未来主营业务转型进展未达预期的风险..................................16
三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险...................................16
四、行业经营周期性风险..........................................17
五、HJT 路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险 .......................... 17
第一节本次交易概况............................................18
一、本次交易的背景和目的.........................................18
二、本次交易具体方案...........................................18
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................20
四、本次交易构成关联交易.........................................22
五、本次重组对上市公司的影响.......................................23
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................24
3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................24
第二节上市公司基本情况..........................................35
一、上市公司基本信息...........................................35
二、上市公司主要历史沿革.........................................35
三、上市公司最近三年的资产重组情况....................................40
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...............40
五、上市公司主营业务发展情况.......................................42
六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................43
七、上市公司最近三年合规情况说明.....................................44
第三节交易对方基本情况..........................................45
一、甘释良................................................45
二、王柄霖................................................46
三、海南谊盛...............................................47
四、成都聚明阳..............................................49
五、海南新鸿兴..............................................55
六、鸿山置地...............................................59
七、深圳汇建毅..............................................61
八、厦门谊腾...............................................63
九、杨容.................................................66
十一、各交易对方之间的关联关系......................................66
十二、其他事项说明............................................67
第四节交易标的基本情况..........................................69
一、基本情况...............................................69
二、历史沿革...............................................69
三、股权结构及控制关系..........................................73
四、下属企业...............................................73
五、资产权属及权利限制情况........................................75
六、负债和对外担保情况..........................................78
七、主营业务发展情况...........................................80
八、违法违规情况.............................................80
4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项...........81
十、报告期内主要财务数据.........................................81
十一、主要经营资质............................................82
十二、拟出售资产为股权的相关说明.....................................82
十三、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况.......................82
第五节标的资产评估情况..........................................84
一、标的资产评估情况...........................................84
二、评估假设...............................................86
三、资产基础法评估情况..........................................87
四、收益法评估情况............................................99
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................113
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..............................114
第六节本次交易主要合同.........................................116
一、《增资意向协议》及其他相关协议的主要内容..............................116
二、《增资协议》的主要内容.......................................118
第七节独立财务顾问核查意见.......................................123
一、基本假设..............................................123
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................123三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定........................................126
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................126
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................126
六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及
评估定价................................................128
七、本次交易对上市公司的影响分析....................................129
八、本次交易资产交付安排的分析.....................................131
九、本次交易是否构成关联交易......................................132十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.......................................132
第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................134
5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................134
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................134
6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
厦门三五互联科技股份有限公司，股票简称“三五互联”，公司/上市公司/三五互联指
股票代码“300051”海南巨星指海南巨星科技有限公司
天津通讯/标的公司指天津三五互联移动通讯有限公司
眉山光伏/琏升光伏指眉山琏升光伏科技有限公司
标的资产指天津通讯增资后的23.26%股权
丹棱基金指丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）上市公司以增资前估值人民币36000万元增资扩股引入四
川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明
阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，
第一轮增资指
由其以货币方式向天津通讯增资人民币30000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；上市公司放弃本次增资的优先认缴权
本次重大资产重组/本次交指三五互联子公司天津通讯增资2亿元的交易行为
易/本次重组《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大重组报告书指资产重组暨关联交易报告书（草案）》
海南谊盛指海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成都聚明阳指成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
海南新鸿兴指海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）鸿山置地指成都鸿山置地有限公司深圳汇建毅指深圳汇建毅企业管理有限公司
厦门谊腾指厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）四川新鸿兴指四川新鸿兴集团有限公司海南嘉煜指海南嘉煜科技有限公司天津盛海铭指天津盛海铭科技有限公司
中信建投/中信建投证券/独指中信建投证券股份有限公司立财务顾问
中伦律师/律师/法律顾问指北京市中伦律师事务所
华兴会计师事务所/会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事评估/评估师指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份本报告/独立财务顾问报告有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易之独
7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告立财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限《法律意见书》指公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》《天津三五互联移动通讯有限公司审计报告及模拟财务报《模拟审计报告》指表》（华兴审字[2023]23002370028号）
《厦门三五互联科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》指（华兴专字[2023]23002370011号）《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津三五互联移动通讯有限公司引进战略投资者所涉及的该公司股东
《评估报告》指全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-1132号）
《增资意向协议》指《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》
《增资协议》指《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部
深交所、交易所指深圳证券交易所
报告期、最近两年指2021年度、2022年度评估基准日指2022年9月30日
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种光伏指技术
太阳能发电单元，利用光生伏特效应将太阳的辐射光能通过半导光伏电池指体材料转化为电能的一种器件
软件运营服务（Software as a Service）的简称，指通过网络向用户SaaS 指提供软件服务具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic ThinLayer），指在硅衬底表面依次插入本征非晶硅层和掺杂非晶硅层构HJT 指
成 P-N 异质结，且通过插入的本征非晶硅层进行表面钝化来提高转化效率的技术，第五代移动通信技术（The 5th Generation mobile communication
5G 指technology）
8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告互联网名称与数字地址分配机构（The Internet Corporation forICANN 指Assigned Names and Numbers）中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，CNNIC 指简称 CNNIC）
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大事项提示
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况交易形式以货币方式向上市公司子公司增资
天津通讯拟以本次交易前估值人民币66000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资后获得天交易方案简介
津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由
54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%
交易价格20000万元名称天津三五互联移动通讯有限公司交易主营业务园区运营及企业孵化服务标根据国家统计局《国民经济行业分类》，天津通讯所属行业为“K7040 房地产的所属行业租赁经营”
构成关联交易?是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质?是□否组
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺□有?无
本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明的无事项
（二）交易标的的评估情况评估或交易标的名评估或估本次拟交易交易价其他说
基准日估值方增值率/溢价率称值结果的权益比例格明法
2022年
资产基8153.1320000
天津通讯9月301817.47%23.26%无础法万元万元日
8153.1320000
合计----无万元万元
注：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-1132
号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯股东全部权益为-474.72万元，评估价值为8153.13万元，评估增值8627.85万元，增值率1817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为8800万元。2022年12月，上市公司对天津通讯增资27200万元，增资后估值为
36000万元；四川新鸿兴等13名投资者以估值36000万元向天津通讯增资30000万元，增资后估
10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
值为66000万元。本次交易中，甘释良等九位投资人拟以估值66000万元向天津通讯增资20000万元。
（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价（万取的总对价（万其他元）元）
1甘释良天津通讯5.81%股权5000.005000.00
2王柄霖天津通讯5.81%股权5000.005000.00
3海南谊盛天津通讯3.84%股权3300.003300.00
4成都聚明阳天津通讯2.33%股权2000.002000.00
5海南新鸿兴天津通讯1.74%股权1500.001500.00
6鸿山置地天津通讯1.16%股权1000.001000.00
7深圳汇建毅天津通讯1.16%股权1000.001000.00
8厦门谊腾天津通讯0.81%股权700.00700.00
9杨容天津通讯0.58%股权500.00500.00
合计--20000.0020000.00
根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023年3月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。截至本报告书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例100%，共计2亿元的增资预付款，累计预付增资的2亿元已全部到账。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
本次交易完成后，天津通讯获得增资合计20000万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景
11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产58479.68108479.68
总负债40464.1640464.16
净资产18015.5268015.52
归属于母公司的净资产19132.0927022.96
营业收入17746.5917746.59
利润总额-3071.11-3071.11
净利润-3281.63-3281.63
归属于母公司所有者的净利润-3221.33-1512.58
基本每股收益（元/股）-0.09-0.04
资产负债率69.19%37.30%
注：备考财务报表以假设本次重组已于2022年1月1日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于2022年1月1日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯
资金成本的影响。
4、2022年12月31日天津通讯归还公司的借款27200万元。
5、眉山光伏于2023年01月10日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光
伏增资人民币2500万元的影响。
12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建
毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；
2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人出具承诺如下：
“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。
2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺如下：
“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
二、未来主营业务转型进展未达预期的风险
根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。上市公司的新拓展业务与软件应用及服务、游戏等上市公司原有业务在经营模式、目标客户上均存在较大差异，上市公司在新业务领域的重要经营能力（包括但不限于人才队伍建设、客户供应商体系建设、业务经营管理模式建设等）尚待积累，且这一过程存在较大不确定性。
若上市公司后续在光伏业务的重要经营能力建设效果不及预期，将存在业务转型效果不及预期的风险，提请投资者关注上述风险。
三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险
根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。光伏行业作为资金密集型行业，上市公司未来在光伏领域的发展规划导致上市公司存在较高的潜在资金需求，对上市公司的盈利能力提出了较高要求。上市公司可能面临营运资金短缺的风险，
16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
提请投资者关注上述风险。
四、行业经营周期性风险
上市公司拟进入的光伏行业属于周期性行业，行业内市场需求存在一定波动性。上市公司拟投资建设的生产设施尚需一定时间才能达到投产运营状态，若投产运营后电池片需求处于下行周期，或上游材料价格处于高位，则标的公司的光伏业务受行业周期影响可能存在一定的亏损风险，提请投资者关注上述风险。
五、HJT路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险
上市公司未来拟以 HJT 路线光伏电池为突破口进入光伏业务领域。虽然当前 HJT电池理论发电效率且未来潜在发电效率存在较高提升潜力，但 HJT 路线光伏尚未完全成熟，未来的技术发展尚存不确定性。当前，HJT 路线在产业应用领域仍面临着包括但不限于生产工艺细节尚未成熟、降低单位功率生产成本存在不确定性、产能爬坡存在不
确定性等风险，此外 HJT 路线还面临着包括 TOPcon 路线在内不同技术路线的光伏产品的竞争。如果发生包括但不限于降低生产成本不及预期、生产工艺进步为新进竞争者带来后发优势、相对其他路线丧失比较优势等情形，将对上市公司未来光伏业务经营带来不利影响。提请投资者关注上述风险。
17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，上市公司子公司天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速公司在光伏产业的布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
天津通讯拟以本次交易前估值人民币66000万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为
12.69%。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方及认购新增注册资本具体情况如下：
认购新增注册资本序号股东名称（单位：元）
1甘释良50000000
2王柄霖50000000
3海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）33000000
4成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）20000000
5海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）15000000
6成都鸿山置地有限公司10000000
7深圳汇建毅企业管理有限公司10000000
8厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）7000000
9杨容5000000
合计200000000
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为天津通讯23.26%股权。
18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四）本次交易的交易对价及定价依据本次评估的基准日为2022年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元评估对账面资产基础法收益法象净资产评估值增值增值率评估值增值增值率天津通
讯全部-474.728153.138627.851817.47%371.00845.72178.15%权益
截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯股东全部权益为-474.72万元，评估价值为8153.13万元，评估增值8627.85万元，增值率1817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为8800万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟以现金方式对全资子公司天津通讯增资27200万元人民币，其中18811.32万元计入天津通讯注册资本，
8388.68万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注册资本将由17188.68万
元人民币增加至36000万元人民币。截至本报告签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为人民币36000万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成
都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本
19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36000万元增至人民币66000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。截至本报告签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
以前述资产评估报告为基础，经协商一致，本次交易前天津通讯估值为人民币
66000万元，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资
后获得天津通讯23.26%股权。
（五）本次交易支付方式本次交易的支付方式为现金支付。
根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023年3月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。截至本报告书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例100%，共计2亿元的增资预付款，累计预付增资的2亿元已全部到账。
（六）标的资产过渡期期间损益归属
本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天津通讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
天津通讯拟以本次交易前估值人民币66000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资后获得天津通讯
23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至
41.86%，降低比例为12.69%。
根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方
20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成
都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36000万元增至人民币66000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
三五互联于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱基金，由其以货币方式向眉山光伏增资人民币2500万元，获得眉山光伏增资后4.76%股权。本次交易完成后，眉山光伏的注册资本将由50000万元增至52500万元；天津通讯对眉山光伏的持股比
例将由100%稀释至95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款
第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资
产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）
一、本次交易股权资产
天津通讯12.69%股权5838.632591.35295.41
二、前12个月出售相关资产
天津通讯45.45%股权20911.399281.071058.03
眉山光伏4.76%股权663.02658.78-本次交易及前12个月出售
27413.0312531.201353.44
相关资产合计*上市公司（2021年度合并报
64908.3121655.5718429.09
表）*
金额占比*/*42.23%57.87%7.34%是否构成重大资产重组否是否
注1：四川新鸿兴集团有限公司等13名投资者以估值36000万元向天津通讯增资30000万元后，上市公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，降低比例为45.45%。计算上述45.45%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。模拟假设条件如下：（1）2022年12月31日，三五互联已完成对天津通讯现金增资27200万元；（2）天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息27200万元。
注2：丹棱基金向眉山光伏增资2500万元后，上市公司子公司天津通讯对眉山光伏的持股比例由
100%稀释至95.24%，降低比例为4.76%。计算上述4.76%股权对应的财务指标时，以眉山光伏截至2023年1月31日未经审计的财务数据（总资产为13928.93万元人民币、净资产为13839.81万元，未产生营业收入），进行计算。
注3：甘释良等9位投资人以估值66000万元向天津通讯增资20000万元后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。计算上述12.69%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资
合计20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人陈雪宜女士过去12个月系公司监事会主席，本次交易构成关联交易。
22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年4月27日，上市公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。董事杨苹、张耕和监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本次交易议案的表决。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
本次交易完成后，天津通讯获得增资合计20000万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产58479.68108479.68
总负债40464.1640464.16
净资产18015.5268015.52
归属于母公司的净资产19132.0927022.96
营业收入17746.5917746.59
23中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
利润总额-3071.11-3071.11
净利润-3281.63-3281.63
归属于母公司所有者的净利润-3221.33-1512.58
基本每股收益（元/股）-0.09-0.04
资产负债率69.19%37.30%
注：备考财务报表以假设本次重组已于2022年1月1日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于2022年1月1日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯
资金成本的影响。
4、2022年12月31日天津通讯归还公司的借款27200万元。
5、眉山光伏于2023年01月10日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光
伏增资人民币2500万元的影响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建
毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；
2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签提供资料真署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
1上市公司实性、准确述或者重大遗漏。
性和完整性3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，上市公司将依法承担相应的法律责任。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、上市公司协议、安排或其他事项。
提供资料真
董事、监4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
2实性、准确
事、高级不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性
管理人员5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
1．承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务标的资产权
3上市公司及责任的行为。
属情况
2．截至本说明出具日，标的公司股权结构如下，承诺人合法拥有标
的公司相应股权：
25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容认缴注册资持股比
序号股东名称/姓名本（元）例
1厦门三五互联科技股份有限公司36000000054.55%
2四川新鸿兴集团有限公司10000000015.15%
3海南嘉煜科技有限公司8000000012.12%成都聚明阳企业管理合伙企业（有
4452000006.85%限合伙）
5段利锋190000002.88%
6廖岚110000001.67%
7 LU XIAO RONG 10000000 1.52%
8岳良泉70000001.06%
9王晋宏70000001.06%
10向竟源63000000.95%
11唐春祥50000000.76%
12唐光平43000000.65%
13苏宁32000000.48%
14 TANG XUAN 2000000 0.30%
合计660000000100.00%
3．承诺人对其持有的标的公司的上述相应持股比例的股权具有合
法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、拍卖的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标
上市公司
的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，董事、监是否存在减
4将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
事、高级持计划
2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件
管理人员
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证无违法违规
5上市公司券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造
行为
成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
3．除下述情况外，承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券
监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容到证券交易所纪律处分的情况等。
后续整改受监管情况以及序号措施主监管措施函件主要事由相应的防体控措施
2020年4月1日，深圳
违规披露重组信上市公证券交易所出具了《关息、减持计划披露已整改并
司、龚少于对厦门三五互联科技
1不准确、董事长未建立防控
晖、丁建股份有限公司及相关当履行报告义务等措施生事人给予公开谴责处分原因的决定》
2020年3月19日，中
国证券监督管理委员会
独立性不强、关联厦门监管局出具了《关交易未经审批并已整改并上市公于对厦门三五互联科技
2及时披露等公司建立防控
司股份有限公司采取责令治理方面存在不措施改正措施的决定》（《行规范行为政监管措施决定书》〔2020〕5号）
2019年11月13日，中
国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《厦上市公司2018年门证监局关于对厦门三年报商誉减值计已整改并上市公
3五互联科技股份有限公提存在会计差错，建立防控
司司采取出具警示函措施并披露了会计差措施的决定》（《行政监管错更正公告措施决定书》〔2019〕
19号）
2021年6月24日，中上市公司2020年
国证券监督管理委员会度转让相关子公厦门监管局出具了《厦司股权并丧失控门证监局关于对厦门三制权时，将少数股已整改并上市公
4五互联科技股份有限公权形成的资本公建立防控
司
司采取出具警示函措施积转入损益，2020措施的决定》（《行政监管年度年报存在会措施决定书》〔2021〕计差错，上市公司
19号）披露了更正公告
2020年3月2日，中国
上市公司在大股证券监督管理委员会厦已整改并上市公东减持计划披露5门监管局出具了《监管建立防控司工作中缺乏应有关注函》（厦证监函措施的审慎〔2020〕17号）
2019年11月14日，深上市公司2018年已整改并
上市公
6圳证券交易所出具了商誉减值计提存建立防控
司《关于对厦门三五互联在差错，上市公司措施
27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容科技股份有限公司的监披露了前期差错管函》（创业板监管函更正公告〔2019〕第156号）
2020年8月21日，深上市公司存在关
圳证券交易所出具了联交易未履行审已整改并上市公《关于对厦门三五互联议程序及信息披
7建立防控
司科技股份有限公司的监露义务、控股股东措施管函》（创业板监管函非经营性资金占〔2020〕第131号）用等事项
2021年8月2日，深圳
处置子公司股权证券交易所出具了《关会计处理不准确，已整改并上市公于对厦门三五互联科技
8上市公司披露了建立防控
司股份有限公司的监管前期会计差错更措施函》（创业板监管函正公告〔2021〕第106号）4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造
上市公司成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
董事、监无违法违规3．承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会
6
事、高级行为的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存管理人员在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不存在《上市公司监管
1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
上市公司指引第7号
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近及其董——上市公
36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
7事、监事、司重大资产
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公高级管理重组相关股司重大资产重组的情形。
人员票异常交易
2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
监管》规定的情形
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
上市公司不采用其他方式损害上市公司利益；
填补回报措
董事、高2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
8施得以切实
级管理人3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、履行员消费活动；
4.本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容行情况相挂钩；
5.上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的
行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容海南巨星
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、及其一致本次交易的
1增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能
行动人万原则性意见力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。
久根
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人海南巨
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、星、黄明
协议、安排或其他事项。
良、欧阳提供资料真
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
2萍、海南实性、准确
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
巨星一致性和完整性
5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
行动人万
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成久根
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
海南巨星1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标
及其一致是否存在减的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上
3
行动人万持计划市公司股份的计划。
久根2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/
29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。
1．本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
2．本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
海南巨3．本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
星、黄明违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到良、欧阳与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交无违法违规
4萍、海南易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
行为
巨星一致4．本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在行动人万其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或久根者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。
5．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不存在《上海南巨星市公司监管
及其董1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
指引第7号
事、监事、的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近——上市公高级管理36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
5司重大资产
人员、海会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公重组相关股南巨星一司重大资产重组的情形。
票异常交易
致行动人2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
监管》规定万久根的情形不存在《上市公司监管
1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
指引第7号
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个——上市公
黄明良、月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
6司重大资产
欧阳萍出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重重组相关股大资产重组的情形。
票异常交易
2．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
监管》规定的情形
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺
海南巨人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性星、黄明的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、良、欧阳机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
保持上市公
7萍、海南2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法
司独立性
巨星一致规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务行动人万方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位、久根损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
海南巨1.截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务星、黄明避免同业竞与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
8
良、欧阳争2.本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其萍、海南控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企
30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容巨星一致业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
行动人万3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如久根承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不
具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股
股东/实际控制人期间持续有效。
1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其
控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将海南巨
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易星、黄明
价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文良、欧阳规范关联交件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
9萍、海南
易3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签巨星一致
订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以行动人万外的利益或收益。
久根
4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向
上市公司作出补偿或赔偿。
5.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股
股东/实际控制人期间持续有效。
1.本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
海南巨利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
星、黄明2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员良、欧阳填补回报措会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中
10萍、海南施得以切实国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券
巨星一致履行监督管理委员会的规定出具补充承诺；
行动人万3.本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措
久根施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
提供资料真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
1交易对方实性、准确始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
性和完整性署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
1．承诺人及承诺人主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.承诺人及承诺人主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内
交易对方无违法违规幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2（除王柄行为3．承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在霖之外）
任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1．2018年9月27日，四川省梓潼县人民法院作出“（2017）川0725刑初156号”《刑事判决书》，承诺人因犯行贿罪、对非国家工作人员行贿罪，数罪并罚，被执行有期徒刑三年，并处罚金500000元。
2018年11月28日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2018）川07刑终414号”《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。
2020年9月18日，四川省广元市中级人民法院作出“（2020）川08刑更671号”《刑事裁定书》，裁定对承诺人予以假释，假释考验期限至
2021年9月26日止。
上述刑罚已执行完毕，承诺人不存在未承担的刑事责任。
无违法违规
3王柄霖2．除上述事项外，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场
行为
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
4．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
32中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不存在《上市公司监管
1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
交易对方指引第7号
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近及其董——上市公
36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
4事、监事、司重大资产
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公高级管理重组相关股司重大资产重组的情形。
人员票异常交易
2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
监管》规定的情形
1．承诺人采取了必要的措施，在本次交易中严格控制了内幕信息知
情人范围，履行了保密义务。
采取的保密
2．承诺人承诺，在本次交易过程中，承诺人未公开或泄露相关信息，
5交易对方措施及保密
也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。
制度
3．承诺人在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵守了保密义务。
1．承诺人在本次交易中认购资金均来于合法且可用于认购的自有或
自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外
募集资金参与本次交易的情况；不存在分级收益等结构化安排，资金来认购资金来
6交易对方源合法合规。
源
2．不存在上市公司向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
3．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原天津通讯始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签及其董提供的信息署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
1事、监事、真实、准确、述或者重大遗漏。
高级管理完整3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
人员确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
天津通讯无违法违规1.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
2
及其董行为幕信息进行内幕交易的情形。
33中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
事、监事、2.本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
高级管理违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受到行政处罚或者人员刑事处罚。
3．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不存在《上市公司监管
1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
天津通讯指引第7号
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近及其董——上市公
36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
3事、监事、司重大资产
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公高级管理重组相关股司重大资产重组的情形。
人员票异常交易
2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
监管》规定的情形
34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称 Xiamen 35.com Technology Co. Ltd.注册资本36569.869万元住所厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层法定代表人黄明良
营业期限2004-04-01至2054-03-31上市地深交所上市时间2010年2月11日
股票代码 300051.SZ股票简称三五互联统一社会信用代
91350200751642792T
码/注册号
二、上市公司主要历史沿革
（一）股份公司设立情况
2007年7月25日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020526 号”《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，三五科技的净资产审计值为43353444.21元。
2007 年 7 月 30 日，北京中盛联盟资产评估有限公司出具了“中盛联盟（北京）A评报字（2007）第016号”《厦门三五互联科技有限公司资产评估报告书》，截至2007年6月30日，三五科技的净资产评估值为44652272.13元。
2007年7月31日，三五科技股东会审议通过《关于审议变更设立厦门三五互联科技股份有限公司的议案》，同意三五科技整体变更设立为股份有限公司。
2007年7月31日，三五互联（筹）的全体发起人共同签署《厦门三五互联科技股份有限公司发起人协议》，载明截至2007年6月30日，三五科技经审计的净资产为
43353444.21元。各发起人同意以三五科技前述净资产值中的4000万元按1：1的比
例折合为股份公司设立后的总股本为4000万股，由各发起人按照截至本次股改时各自在三五科技的出资比例持有，其余3353444.21元列入股份公司的资本公积。
35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2007年8月10日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020029 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 1 日，三五互联（筹）各发起人已缴清其出资，三五互联（筹）的注册资本为4000万元，总股本总为4000万股。
2007年8月15日，三五互联（筹）创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于审议变更设立厦门三五互联科技股份有限公司的议案》等相关议案。
2007年8月29日，厦门市工商局向三五互联核发了注册号为350200200003939的
《企业法人营业执照》，证载公司类型为“股份有限公司（非上市）”。三五互联完成了上述工商登记事宜。
三五互联设立时，其股东及股本结构如下表：
股东名称/姓名认购股数（万股）持股比例
龚少晖2425.0860.63%
厦门中网兴管理咨询有限公司400.0010.00%
沈文策305.607.64%
深圳市中科宏易创业投资有限公司300.007.50%
深圳市彩虹创业投资集团有限公司200.005.00%
薛洪斌116.202.91%
汪海涛100.002.50%
龚少峰58.121.45%
彭勇50.001.25%
陆宏33.000.83%
李云飞12.000.30%
合计4000.00100%
（二）首次公开发行股票及上市情况2010年1月20日，中国证监会出具“证监许可[2010]93号”《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准三五互联公开发行新股不超过1350万股。
首次公开发行股票并上市后，三五互联总股本为5350万股。
（三）公司首次公开发行股票上市后历次股权变动情况
36中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1、2010年10月，资本公积转增股本2010年9月9日，三五互联2010年第三次临时股东大会审议通过《公司2010年半年度资本公积金转增股本的方案》，同意以公司2010年6月30日总股本5350万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本2675万股。
2010年10月13日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为8025万股。
2、2011年8月，资本公积转增股本2011年4月29日，三五互联2010年度股东大会审议通过《关于2010年度利润分配的议案》，同意以公司2010年12月31日总股本8025万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本8025万股。
2011年8月15日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为16050万股。
3、2013年7月，资本公积转增股本2013年5月17日，三五互联2012年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配的议案》，同意以公司2012年12月31日总股本16050万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本16050万股。
2013年7月18日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为32100万股。
4、2015年7月，发行股份购买资产并募集资金2015年8月28日，中国证监会出具“证监许可[2015]2013号”《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行股票共
计39734151股、现金对价共计326400000元，并通过非公开发行股票方式发行
4964539股，用于购买深圳市道熙科技有限公司100%股权。
本次发行股份购买资产并募集资金后，三五互联总股本变为365698690股。
5、2016年7月，股权激励
37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2016年3月25日，三五互联2016年第二次临时股东大会审议通过《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2016年5月4日，三五互联第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，同意三五互联向98名激励对象授予限制性股票数量4254900股。
2016年7月29日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为
369953590股。
6、2017年2月，回购注销限制性股票2016年10月27日，三五互联第四届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计268000股。
2017年2月22日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为
369685590股。
7、2017年8月，回购注销限制性股票2017年4月24日，三五互联第四届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票共计
1826000股。
2017年8月11日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为
367859590股。
8、2018年6月，回购注销限制性股票2017年10月20日，三五互联第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计250020股。
2018年6月20日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为
367609570股。
38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
9、2018年8月，回购注销限制性股票2018年4月16日，三五互联第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票共计
1054380股。
2018年8月23日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为
366555190股。
10、2019年4月，回购注销限制性股票2018年12月12日，三五互联第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159900股。
2019年4月24日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为
366395290股。
11、2019年8月，终止限制性股票激励计划并回购注销限制性股票2019年4月18日，三五互联第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于终止〈2016年限制性股票激励计划〉并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定终止限制性股票激励计划并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票共计696600股。
2019年8月9日，三五互联完成了上述工商登记事宜，三五互联总股本变为
365698690股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，三五互联前十大股东持股情况如下：
持股比例
股东名称股数（股）
（%）
海南巨星科技有限公司5160156614.11
财达证券—招商银行—证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集
259653007.10
合资产管理计划
梁春燕219556006.00
39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例
股东名称股数（股）
（%）
万久根190000005.20
蒋国祥126381083.46
王小容39999001.09
冯石根36055170.99
四川海子投资管理有限公司—海子华灿6号私募证券投资基金33822000.92
黄世阳27178000.74
黄李花26787000.73
合计14754469140.35
三、上市公司最近三年的资产重组情况2021年5月，公司披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权暨重大资产出售的提示性公告》，拟对外挂牌转让天津通讯100%股权。
2021年12月，公司披露《关于终止挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司股权及终止办公楼产权交易意向的公告》，决定终止前述交易。
除上述情形之外，最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，公司总股本为365698690股，海南巨星持有上市公司股份数量为51601566股，占公司总股本的比例为14.11%，拥有表决权的股份数量为70601566股，占公司总股本的比例为19.31%（2022年8月26日，海南巨星与万久根签订《表决权委托协议》，万久根将其持有的公司19000000股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。截至本报告签署日，一致行动人万久根与海南巨星实际控制人黄明良之妹系夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条规定的一致行动人情形，万久根与海南巨星构成一致行动关系）。海南巨星为上市公司控股股东，海南巨星的实际制人黄明良、欧阳萍为上市公司实际控制人。
企业名称海南巨星科技有限公司
40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业性质其他有限责任公司海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三注册地址楼4001法定代表人黄明良成立日期2021年7月29日注册资本37800万元
统一社会信用代码 91460108MAA8YUFK9M一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法经营范围规非禁止或限制的项目）
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
注：万久根将其持有的公司19000000股股票对应的表决权委托给海南巨星行使。截至本报告签署日，海南巨星持有上市公司股份数量为51601566股，占公司总股本的比例为14.11%，拥有表决权的股份数量为70601566股，占公司总股本的比例为19.31%。
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
2022年5月控制权变更前，上市公司控股股东、实际控制人为龚少晖。
2022年5月19日，因公司原控股股东、实际控制人龚少晖部分股份被司法拍卖，
并已被法院作出司法裁定，公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人由龚少晖
41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
变更为无控股股东、实际控制人。
2022年11月，海南巨星通过司法拍卖方式取得龚少晖持有的30350000股股份，
该部分股票所有权自2022年12月27日裁定书送达买受人海南巨星时起转移，于2023年1月12日完成过户。本次权益变动后，海南巨星直接持有公司51601566股，占公司总股本的14.11%，享有表决权的公司股份数为70601566股，占公司总股本的比例为19.31%。海南巨星成为上市公司控股股东，海南巨星的实际制人黄明良、欧阳萍成为上市公司实际控制人。
五、上市公司主营业务发展情况
公司的主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
（一）通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务
公司企业信息技术服务业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。
公司依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。
1、企业邮箱
企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往更安全。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。
2、网络域名
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和域名交易业务。公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人。
42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、网站建设
公司考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。
（二）游戏业务
公司通过全资子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线。
（三）移动通信转售业务
2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营
商获得正式商用牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。
（四）房屋租赁业务公司的房屋租赁业务主要是指天津通讯产业园的房屋租赁。天津通讯产业园于
2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。
目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计58479.6864908.31
负债合计40464.1643252.74
所有者权益18015.5221655.57
43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年12月31日2021年12月31日
归属于母公司所有者权益19132.0922512.21
注：以上财务数据均经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入17746.5918429.09
营业利润-3150.86-2672.01
利润总额-3071.11-2615.93
净利润-3281.63-2729.86
归属于母公司股东的净利润-3221.33-2463.89
注：以上财务数据均经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动现金净流量3740.451384.49
投资活动现金净流量-623.97-2804.65
筹资活动现金净流量-6006.27-2609.19
现金及现金等价物净增加额-2879.40-4035.39
注：以上财务数据均经审计。
（四）主要财务指标
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产负债率69.19%66.64%
毛利率45.83%49.63%
基本每股收益（元/股）-0.09-0.07
注：以上财务数据均经审计。
七、上市公司最近三年合规情况说明
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情况。
44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括甘释良、王柄霖、海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、
鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、杨容。
一、甘释良
（一）基本情况姓名甘释良曾用名无性别男国籍中国
身份证号码510103196409******
住所成都市青羊区锦里西路**********是否取得其他国家或地区否的居留权
（二）最近三年的职业与职务情况
2020年以来，甘释良的职业与职务情况如下：
序2020年起任职最近三年任职职是否与任职单位任职单位号起止期间务存在产权关系
1成都东炜投资有限公司2020.1-至今执行董事是
2四川稳捷物流有限公司2020.1-至今执行董事是
3四川睿健医疗科技股份有限公司2020.1-至今董事长是
4成都欧赛医疗器械有限公司2020.1-至今董事长是
（三）控制企业与关联企业情况
甘释良的控制企业情况如下：
持股序号控制企业名称经营范围比例医疗器械维修；技术推广服务；企业管理服务；会议展览服务；教育咨询（不含出国留
1成都市德灵医疗设备维修中心100%学咨询和中介服务）；投资与资产管理；医疗器械技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波腾欣企业管理合伙企业（有限合
280%企业管理及相关信息咨询服务。
伙）
3上海钧卫投资管理中心（有限合伙）70%投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息
45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告咨询，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，公共关系咨询，医疗器械、仪器仪表专业技术领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目投资；销售：医疗器械（限一类）、办
公用品、家用电器、化工产品（不含危险品）、
装饰材料、日用杂品；环保科技开发咨询、
4成都东炜投资有限公司64%健康信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒
5四川稳捷物流有限公司64%服务；个人商务服务；建筑材料销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、王柄霖
（一）基本情况姓名王柄霖曾用名王辉性别男国籍中国
身份证号码510724198906******
住所四川省北川羌族自治县**********是否取得其他国家或地区否的居留权
（二）最近三年的职业与职务情况
2020年以来，王柄霖不存在担任职务的情况。
（三）控制企业与关联企业情况
王柄霖的控制企业情况如下：
持股序号控制企业名称经营范围比例软件开发；新材料技术推广服务；汽车旧车1成都港圣鑫辉科技有限公司100%零售；销售汽车零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
动）
三、海南谊盛
（一）基本情况
企业名称海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额3300万元人民币执行事务合伙人曹传德设立日期2023年02月23日
统一社会信用代码 91460000MAC89MC44B海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼注册地址
1001
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼办公地址
1001一般项目:企业总部管理;信息技术咨询服务;会议及展览服务（除许可业务经营范围外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
2023年2月23日，海南谊盛成立。成立时，海南谊盛的股权结构如下：
序认缴出资额（万合伙人性质合伙人姓名出资比例
号元）
1普通合伙人曹传德300.009.09%
2有限合伙人黄佳600.0018.18%
3有限合伙人杨容200.006.06%
4有限合伙人薛娟200.006.06%
5有限合伙人刘娜200.006.06%
6有限合伙人蒋双全200.006.06%
7有限合伙人余红兵200.006.06%
8有限合伙人阎爱民200.006.06%
9有限合伙人赵显华200.006.06%
10有限合伙人傅成宇200.006.06%
11有限合伙人陈坤100.003.03%
12有限合伙人马建强100.003.03%
13有限合伙人金翔宇100.003.03%
14有限合伙人文波100.003.03%
47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
15有限合伙人夏晨伶100.003.03%
16有限合伙人朱家萱100.003.03%
17有限合伙人肖全100.003.03%
18有限合伙人李豫宁100.003.03%
合计3300.00100%
成立以来，海南谊盛未发生股权结构变更。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，海南谊盛的产权控制关系如下：
其他17名有限曹传德合伙人
9.09%(GP) 90.91%
海南谊盛
（四）主要合伙人基本情况
截至本报告签署日，海南谊盛的执行事务合伙人为曹传德。
1、基本情况
姓名曹传德曾用名无性别男国籍中国
身份证号码510103196402******
住所广东省深圳市福田区*******是否取得其他国家或地区否的居留权
2、最近三年的职业与职务情况
除担任海南谊盛的执行事务合伙人外，曹传德2020年以来的职业与职务情况如下：
序2020年起任职最近三年任职职是否与任职单位任职单位号起止期间务存在产权关系
1拉萨市利睿德创业投资有限公司2020.1-至今董事长是
48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2成都格睿德投资有限公司2020.1-至今董事长是
力盛云动（上海）体育科技股份有限
32020.1-2021.12董事是
公司
4上海言几又品牌管理有限公司2020.1-至今董事是
3、控制企业与关联企业情况
除海南谊盛外，曹传德直接控制的企业情况如下：
序号控制企业名称控制方式经营范围直接持股
1成都格睿德投资有限公司项目投资、组织策划文化艺术交流活动。
100%
（五）主营业务发展情况和最近两年财务指标
截至本报告签署日，海南谊盛未实际开展业务。海南谊盛成立于2023年2月，无最近两年财务数据。
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，海南谊盛不存在控股企业或持股20%以上的参股企业。
四、成都聚明阳
（一）基本情况
企业名称成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额6520万元人民币执行事务合伙人张诗琪设立日期2022年12月23日
统一社会信用代码 91510100MAC6J4M5XR注册地址成都高新区名都路166号1栋1单元27层2703号办公地址成都高新区名都路166号1栋1单元27层2703号
一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理
咨询;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2022年12月，成都聚明阳设立
49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2022年12月23日，成都聚明阳成立。成立时，成都聚明阳的合伙人出资情况如
下：
序认缴出资额（万合伙人性质合伙人姓名出资比例
号元）
1普通合伙人张诗琪70.001.80%
2有限合伙人杨文栋600.0015.46%
3有限合伙人何晶500.0012.89%
4有限合伙人税淑惠400.0010.31%
5有限合伙人姚然400.0010.31%
6有限合伙人贾滨160.004.12%
7有限合伙人刘艳丽160.004.12%
8有限合伙人王广为100.002.58%
9有限合伙人张凤春100.002.58%
10有限合伙人宋维全100.002.58%
11有限合伙人汤安民100.002.58%
12有限合伙人刘晓慧100.002.58%
13有限合伙人李红有80.002.06%
14有限合伙人郭小勇80.002.06%
15有限合伙人蒙立燕70.001.80%
16有限合伙人卢玥65.001.68%
17有限合伙人张剑60.001.55%
18有限合伙人毛兴奎60.001.55%
19有限合伙人郝鹏60.001.55%
20有限合伙人杨文章60.001.55%
21有限合伙人万泉60.001.55%
22有限合伙人李秋翰50.001.29%
23有限合伙人王瑜50.001.29%
24有限合伙人李洪捷40.001.03%
25有限合伙人蒋科40.001.03%
26有限合伙人唐先德35.000.90%
27有限合伙人郭旭30.000.77%
28有限合伙人郑刚30.000.77%
29有限合伙人喻迪30.000.77%
50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
30有限合伙人韩雨辛30.000.77%
31有限合伙人李露30.000.77%
32有限合伙人吴小虎30.000.77%
33有限合伙人戴安民30.000.77%
34有限合伙人张耕30.000.77%
35有限合伙人陈薏琴10.000.26%
36有限合伙人黄进东10.000.26%
37有限合伙人杨超10.000.26%
38有限合伙人马永刚10.000.26%
合计3880.00100%
2、2023年3月，成都聚明阳合伙人及出资额变更
2023年3月，成都聚明阳全体合伙人签署《入伙退伙协议》，同意将成都聚明阳注
册资金由3880万元增加至6520万元，同意成都聚明阳合伙人及其出资额变更。2023年3月14日，成都聚明阳全体合伙人签署了新的《合伙协议》。成都聚明阳合伙人及其出资额变更的具体情况如下：
序号合伙人出资额-本次变更前出资额变更出资额-本次变更后（万元）（万元）（万元）
1何晶500.00100.00600.00
2王依0320.00320.00
3曹媛媛0300.00300.00
4周彪0250.00250.00
5周勤0200.00200.00
6练弦0200.00200.00
7刘艳丽160.0040.00200.00
8高春晓0180.00180.00
9宋维全100.0080.00180.00
10何小玲0150.00150.00
11杨文章60.0090.00150.00
12张凤春100.0050.00150.00
13王广为100.0020.00120.00
14陈姣0117.00117.00
15卢玥65.0045.00110.00
51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
16张诗琪70.0030.00100.00
17杜光平0100.00100.00
18姚润尘0100.00100.00
19李红有80.0015.0095.00
20罗诗懿090.0090.00
21张剑60.0020.0080.00
22万泉60.0020.0080.00
23蒙立燕70.005.0075.00
24樊沛东070.0070.00
25韩雨辛30.0025.0055.00
26唐先德35.0020.0055.00
27宋倩文050.0050.00
28赵堃050.0050.00
29李露30.0020.0050.00
30蒋科40.0010.0050.00
31喻迪30.0010.0040.00
32蒋宛芮038.0038.00
33王瑜50.00-20.0030.00
34郭旭30.00-15.0015.00
35杨林010.0010.00
36刘涛05.005.00
37杨超10.00-5.005.00
38毛兴奎60.00-60.000
39吴小虎30.00-30.000
40郑刚30.00-30.000
41陈薏琴10.00-10.000
42黄进东10.00-10.000
43马永刚10.00-10.000
本次变更完成后，成都聚明阳的出资情况如下：
序认缴出资额（万合伙人性质合伙人姓名出资比例
号元）
1普通合伙人张诗琪100.001.53%
2有限合伙人何晶600.009.20%
52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
3有限合伙人杨文栋600.009.20%
4有限合伙人税淑惠400.006.13%
5有限合伙人姚然400.006.13%
6有限合伙人王依320.004.91%
7有限合伙人曹媛媛300.004.60%
8有限合伙人周彪250.003.83%
9有限合伙人刘艳丽200.003.07%
10有限合伙人练弦200.003.07%
11有限合伙人周勤200.003.07%
12有限合伙人高春晓180.002.76%
13有限合伙人宋维全180.002.76%
14有限合伙人贾滨160.002.45%
15有限合伙人何小玲150.002.30%
16有限合伙人杨文章150.002.30%
17有限合伙人张凤春150.002.30%
18有限合伙人王广为120.001.84%
19有限合伙人陈姣117.001.79%
20有限合伙人卢玥110.001.69%
21有限合伙人杜光平100.001.53%
22有限合伙人刘晓慧100.001.53%
23有限合伙人汤安民100.001.53%
24有限合伙人姚润尘100.001.53%
25有限合伙人李红有95.001.46%
26有限合伙人罗诗懿90.001.38%
27有限合伙人郭小勇80.001.23%
28有限合伙人万泉80.001.23%
29有限合伙人张剑80.001.23%
30有限合伙人蒙立燕75.001.15%
31有限合伙人樊沛东70.001.07%
32有限合伙人郝鹏60.000.92%
33有限合伙人韩雨辛55.000.84%
34有限合伙人唐先德55.000.84%
35有限合伙人蒋科50.000.77%
53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
36有限合伙人李露50.000.77%
37有限合伙人李秋翰50.000.77%
38有限合伙人宋倩文50.000.77%
39有限合伙人赵堃50.000.77%
40有限合伙人李洪捷40.000.61%
41有限合伙人喻迪40.000.61%
42有限合伙人蒋宛芮38.000.58%
43有限合伙人戴安民30.000.46%
44有限合伙人王瑜30.000.46%
45有限合伙人张耕30.000.46%
46有限合伙人郭旭15.000.23%
47有限合伙人杨林10.000.15%
48有限合伙人刘涛5.000.08%
49有限合伙人杨超5.000.08%
合计6520.00100%
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，成都聚明阳的产权控制关系如下：
其他48名有限张诗琪合伙人
1.53%(GP)
成都聚明阳
（四）主要合伙人基本情况
成都聚明阳的执行事务合伙人为张诗琪，其基本信息如下：
1、基本情况
姓名张诗琪曾用名无性别女国籍中国
54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
身份证号码511112199708******
住所四川省乐山市五通桥区*************是否取得其他国家或地区否的居留权
2、最近三年的职业与职务情况
除担任成都聚明阳的执行事务合伙人外，张诗琪2020年以来的职业与职务情况如下：
序2020年起任职最近三年任职职是否与任职单位任职单位号起止期间务存在产权关系
1四川巨星企业集团有限公司2021.05-至今员工否
3、控制企业与关联企业情况
除担任成都聚明阳的执行事务合伙人外，张诗琪不存在其他控制或关联企业。
（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标
截至本报告签署日，成都聚明阳未实际开展业务。成都聚明阳成立于2022年12月，无最近两年财务数据。
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，成都聚明阳不存在不存在控股企业或持股20%以上的参股企业。
五、海南新鸿兴
（一）基本情况
企业名称海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额1500万元人民币执行事务合伙人宋洋设立日期2021年07月12日
统一社会信用代码 91460000MAA8Y3JK0L
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-07-46 号
办公地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-07-46 号一般项目:以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;企业管理;税务服务;融资咨询服务;项目策划与公关服
55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
务;市场营销策划;会议及展览服务;国内贸易代理;规划设计管理;专业设计服务;房地产经纪;房地产咨询（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
1、2021年7月，海南新鸿兴设立
2021年7月12日，海南新鸿兴设立。
海南新鸿兴设立时，各合伙人的出资情况如下：
序认缴出资额合伙人性质合伙人姓名出资比例号（万元）
1普通合伙人王新50.005.00%
2有限合伙人贾聪500.0050.00%
3有限合伙人杨建波450.0045.00%
合计1000.00100%
2、2021年11月，第一次出资额转让
2021年11月11日，海南新鸿兴合伙人作出《变更决定书》，会议决议通过合伙人
杨建波将其持有的认缴出资额450万元转让给王新。合伙人签署修改后的《合伙协议》。
本次出资额转让后，海南新鸿兴的出资情况如下：
序认缴出资额合伙人性质合伙人姓名出资比例号（万元）
1普通合伙人王新500.0050.00%
2有限合伙人贾聪500.0050.00%
合计1000.00100%
3、2022年11月，第二次出资额转让
2022年11月23日，海南新鸿兴合伙人作出《变更决定书》，会议决议通过合伙人
王新将其持有的认缴出资额500万元转让给徐佳；合伙人贾聪将其持有的认缴出资额
500万元转让给蒯豪杰，选举徐佳为执行事务合伙人。合伙人签署修改后的《合伙协议》。
本次出资额转让后，海南新鸿兴的出资情况如下：
序认缴出资额合伙人性质合伙人姓名出资比例号（万元）
1普通合伙人徐佳500.0050.00%
2有限合伙人蒯豪杰500.0050.00%
56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
合计1000.00100%
4、2023年2月，合伙人变更
2023年2月6日，海南新鸿兴合伙人作出《变更决定书》，决议海南新鸿兴总出资
额由1000万元增加至1500万元，同意徐佳、蒯豪杰退出海南新鸿兴，同意宋洋等24名投资人入伙，选举宋洋为执行事务合伙人。变更后的合伙人签署新的《合伙协议》。
本次合伙人变更后，海南新鸿兴的出资情况如下：
序认缴出资额合伙人性质合伙人姓名出资比例号（万元）
1普通合伙人宋洋70.004.67%
2有限合伙人邓莉莉400.0026.67%
3有限合伙人王新170.0011.33%
4有限合伙人贾聪120.008.00%
5有限合伙人刘远路110.007.33%
6有限合伙人陈炫锞100.006.67%
7有限合伙人刘建平100.006.67%
8有限合伙人赵万珍100.006.67%
9有限合伙人赖建康60.004.00%
10有限合伙人杨月涵60.004.00%
11有限合伙人杨燕30.002.00%
12有限合伙人徐友辉30.002.00%
13有限合伙人赵玉容30.002.00%
14有限合伙人杨力鉴20.001.33%
15有限合伙人陈峰20.001.33%
16有限合伙人刘小平15.001.00%
17有限合伙人戚敏10.000.67%
18有限合伙人汪清华10.000.67%
19有限合伙人马周阳10.000.67%
20有限合伙人戴红娟10.000.67%
21有限合伙人王伟10.000.67%
22有限合伙人曾情5.000.33%
23有限合伙人刘宗岳5.000.33%
24有限合伙人张曦5.000.33%
57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
合计1500.00100%
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，海南新鸿兴股权结构如下：
其他23名有限宋洋合伙人
4.67%(GP) 95.33%
海南新鸿兴
（四）主要合伙人基本情况
海南新鸿兴的执行事务合伙人为宋洋，其基本情况如下：
1、基本情况
姓名宋洋曾用名无性别男国籍中国
身份证号码511123198108******
住所四川省乐山市市中区********是否取得其他国家或地区否的居留权
2、最近三年的职业与职务情况
除担任海南新鸿兴的执行事务合伙人外，宋洋2020年以来的职业与职务情况如下：
序2020年起任职最近三年任职职是否与任职单位任职单位号起止期间务存在产权关系
1四川新鸿兴集团有限公司2020.1-至今员工否
2深圳新鸿兴跨境电子商务有限公司2020.09-至今监事否
3、控制企业与关联企业情况
除担任海南新鸿兴的执行事务合伙人外，宋洋不存在其他控制或关联企业。
（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标
58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告出具日，海南新鸿兴未实际开展业务。
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产2213.94616.56
净资产-8786.06-1183.44项目2022年12月31日2021年12月31日营业收入00
净利润-7602.62-1183.44
注：财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，海南新鸿兴不存在控股企业或持股20%以上的参股企业。
六、鸿山置地
（一）基本情况公司名称成都鸿山置地有限公司公司类型有限责任公司注册资本2000万元人民币法定代表人张旭强设立日期2019年12月09日
统一社会信用代码 91510100MA640G1953
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元21注册地址楼2103号
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元21办公地址楼2103号
房地产开发经营；房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；物业管理；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投经营范围资咨询）；销售珠宝首饰、日用品、建材；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2019年12月9日，鸿山置地成立。成立时，鸿山置地的股东情况如下：
序认缴出资额股东名称出资比例号（万元）
59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1四川鸿山实业集团有限公司160080.00%
2张旭强20010.00%
3陈祥柱20010.00%
合计2000100%
自成立至今，鸿山置地未发生股权结构变更。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，鸿山置地的股权结构如下：
陈祥平张丽
70%30%
四川鸿山实业张旭强陈祥柱集团有限公司
80%10%10%
鸿山置地
（四）主要股东基本情况
鸿山置地的控股股东为四川鸿山实业集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称四川鸿山实业集团有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本6000万元人民币法定代表人陈祥平
设立日期2014-04-04
统一社会信用代码 91510300098333371W注册地址四川省自贡市高新区汇川路银海金域国际11栋3楼
投资管理服务；对外投资；建筑工程；建筑设计、装饰工程；园林绿化；
园林绿化工程设计与施工；物业管理；广告设计与制作；企业形象策划；
营销策划；信息及管理咨询；销售珠宝玉石、日用百货、建材；进出口贸经营范围易。（以上范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目，后置项目凭相关资质证书或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标
鸿山置地主要为客户提供人力招聘培训、合同咨询及业务合规、内部业务流程涉及
60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
及信息化、融资方案设计及资方资源引进、供应商资源提供及等方面的服务。
鸿山置地最近两年的主要财务指标如下：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产27715906.2325237122.61
净资产26007827.8424107513.85项目2022年12月31日2021年12月31日
营业收入11857697.0613924527.91
净利润2057554.102604467.71
注：财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，鸿山置地的控股企业或持股20%以上的参股企业情况如下：
序控制企业持股所属经营范围号名称比例行业许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关成都鸿山
房地部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
1兴盛置业70%产业文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划。（除依法须有限公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）七、深圳汇建毅
（一）基本情况公司名称深圳汇建毅企业管理有限公司公司类型有限责任公司注册资本1000万元人民币法定代表人杨仑设立日期2023年01月18日
统一社会信用代码 91440300MA5HMMXE6C深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦1106号注册地址
-B093深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦1106号办公地址
-B093一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）;商务信
经营范围息咨询（不含投资类咨询）;市场调查（不含涉外调查）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:无
61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）历史沿革
2023年1月18日，深圳汇建毅成立。成立时，深圳汇建毅的股东情况如下：
序认缴出资额股东名称出资比例号（万元）
1杨仑400.0040.00%
2李欣300.0030.00%
3李敏300.0030.00%
合计1000.00100%
自成立至今，深圳汇建毅未发生股权结构变更。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日。深圳汇建毅的产权控制关系如下：
杨仑李欣李敏
40%30%30%
深圳汇建毅
（四）主要股东基本情况
深圳汇建毅的第一大股东为杨仑，其基本情况如下：
1、基本情况
姓名杨仑曾用名无性别男国籍中国
身份证号码510102196812******
住所成都市锦江区********是否取得其他国家或地区否的居留权
2、最近三年的职业与职务情况
杨仑2020年以来的职业与职务情况如下：
62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序2020年起任职最近三年任职职是否与任职单位任职单位号起止期间务存在产权关系
1深圳汇建毅2023.1-至今执行董事是
2深圳会元企业管理有限公司2021.9-2022.5董事长是
3西部资产（深圳）有限公司2020.1-2021.3董事长否
3、控制企业与关联企业情况
除深圳汇建毅和上述担任职务的企业外，杨仑不存在其他控制或关联企业。
（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标
截至本报告签署日，深圳汇建毅未实际开展业务。深圳汇建毅成立于2023年1月，无最近两年财务数据。
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，深圳汇建毅不存在不存在控股企业或持股20%以上的参股企业。
八、厦门谊腾
（一）基本情况
企业名称厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额700万元人民币执行事务合伙人陈雪宜
设立日期2023-01-28
统一社会信用代码 91350203MAC63BJT9J
注册地址 厦门市思明区龙山南路 251 号之五 201 室 A 区 816 单元
办公地址 厦门市思明区龙山南路 251 号之五 201 室 A 区 816 单元一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;会议及展览服务。（除依法须经批经营范围准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2023年1月，厦门谊腾设立
2023年1月28日，厦门谊腾设立。设立时，厦门谊腾的合伙人出资情况如下：
序
合伙人性质合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例号
63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1普通合伙人陈雪宜25.004.81%
2有限合伙人汤璟蕾150.0028.85%
3有限合伙人杨苹100.0019.23%
4有限合伙人章威炜50.009.62%
5有限合伙人孙裕华50.009.62%
6有限合伙人文巧45.008.65%
7有限合伙人周玉琴30.005.77%
8有限合伙人林挺20.003.85%
9有限合伙人林志彬20.003.85%
10有限合伙人沈海燕10.001.92%
11有限合伙人郭海燕10.001.92%
12有限合伙人郑滋繁10.001.92%
合计520.00100%
2、2023年2月，合伙人及出资额变更
2023年2月27日，厦门谊腾召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额由520万
元增加至700万元，同意增加涂婧、肖世平为厦门谊腾的有限合伙人，本次认缴出资额的变更情况如下：
序号合伙人出资额-本次变更前出资额变更出资额-本次变更后（万元）（万元）（万元）
1涂婧0100.00100.00
2肖世平090.0090.00
3杨苹100.00-30.0070.00
4陈雪宜25.0020.0045.00
本次变更完成后，厦门谊腾的合伙人出资情况如下：
序
合伙人性质合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例号
1普通合伙人陈雪宜45.006.43%
2有限合伙人汤璟蕾150.0021.43%
3有限合伙人涂婧100.0014.29%
4有限合伙人肖世平90.0012.86%
5有限合伙人杨苹70.0010.00%
6有限合伙人章威炜50.007.14%
64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
7有限合伙人孙裕华50.007.14%
8有限合伙人文巧45.006.43%
9有限合伙人周玉琴30.004.29%
10有限合伙人林挺20.002.86%
11有限合伙人林志彬20.002.86%
12有限合伙人沈海燕10.001.43%
13有限合伙人郭海燕10.001.43%
14有限合伙人郑滋繁10.001.43%
合计700.00100%
（三）产权控制关系
截至本报告签署日。厦门谊腾的产权控制关系如下：
其他13名有限陈雪宜合伙人
6.43%(GP) 93.57%
厦门谊腾
（四）主要合伙人基本情况
截至本报告签署日，厦门谊腾的执行事务合伙人为陈雪宜，其基本情况如下：
1、基本情况
姓名陈雪宜曾用名无性别女国籍中国
身份证号码350524197902******
住所厦门市湖里区***********是否取得其他国家或地区否的居留权
2、最近三年的职业与职务情况
除担任厦门谊腾的执行事务合伙人外，陈雪宜2020年以来的职业与职务情况如下：
65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序2020年起任职最近三年任职职是否与任职单位任职单位号起止期间务存在产权关系
2020.1-至今审计部经理
1三五互联是（持有300股）
2021.4-2022.9监事会主席
3、控制企业与关联企业情况
除担任厦门谊腾的执行事务合伙人外，陈雪宜不存在其他控制或关联企业。
（五）主要业务发展情况和最近两年财务指标
截至本报告签署日，厦门谊腾未开展实际经营业务。厦门谊腾成立于2023年1月，无最近两年财务数据。
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，厦门谊腾不存在不存在控股企业或持股20%以上的参股企业。
九、杨容
（一）基本情况姓名杨容曾用名无性别女国籍中国
身份证号码510524198611******
住所四川省叙永县*************是否取得其他国家或地区否的居留权
（二）最近三年的职业与职务情况是否与任职单位存在任职单位任职起止期间最近三年任职职务产权关系
四川郎酒股份有限公司2020.01-至今员工否
（三）控制企业与关联企业情况
截至本报告签署日，杨容不存在控制企业与关联企业。
十一、各交易对方之间的关联关系
66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告签署日，各交易对方之间不存在关联关系。
十二、其他事项说明
（一）交易对方最近五年内受到处罚的情况说明
根据（2017）川0725刑初156号《刑事判决书》、（2018）川07刑终414号《刑事裁定书》，司法机关认定王柄霖犯行贿罪，判处有期徒刑二年零二个月，并处罚金300000元；犯对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年零六个月，并处罚金200000元。
数罪并罚，决定执行有期徒刑三年，并处罚金500000元。
根据（2020）川08刑更671号《刑事裁定书》，司法机关认定王柄霖在服刑期间，能认罪悔罪，遵守监规纪律，积极劳动，参加“三课”学习，确有悔改表现，且罚金
500000元已履行完毕。王柄霖确有悔改表现的事实清楚，证据充分，具备了法定的假释条件，对王柄霖予以假释，假释考验期限至2021年9月26日止。根据王柄霖提供的资料及出具的承诺，上述刑罚已执行完毕。
根据交易各方出具的承诺，除上述情形外，本次交易各交易对方未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（二）交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易各方出具的承诺，截至本报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易的交易对方穿透后的自然人投资者现任或最近十二个月内曾任上市公司
董事、监事及高级管理人员的情况如下：
穿透后自然人现任或最近十二个月内曾任上市公司董事、监交易对方合伙人性质投资者信息事及高级管理人员的情况张剑有限合伙人上市公司监事成都聚明阳张耕有限合伙人上市公司董事
67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
杨苹有限合伙人上市公司董事、总经理及财务总监汤璟蕾有限合伙人上市公司副总经理厦门谊腾章威炜有限合伙人上市公司副总经理陈雪宜执行事务合伙人最近十二个月内曾任上市公司监事会主席林挺有限合伙人最近十二个月内曾任上市公司监事其中，厦门谊腾执行事务合伙人陈雪宜于2021年4月至2022年9月曾任上市公司监事会主席。2022年9月14日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会和2022年
第五次职工代表大会，选举产生了第六届监事会，陈雪宜不再担任上市公司监事会主席职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，厦门谊腾为上市公司关联方。
除上述情形外，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，各交易对方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第四节交易标的基本情况
一、基本情况企业名称天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码 91120116586411594P企业性质有限责任公司注册资本66000万元人民币法定代表人王慧明设立日期2011年11月24日营业期限长期
注册地址/
天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室主要办公地点
法律、法规禁止的不得经营;应经审批的未获批准前不得经营;法律、法规经营范围未规定审批的自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
二、历史沿革
（一）2011年11月，标的公司设立
2011年11月10日，天津市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（高新）登记内名预核字[2011]第422812号），同意预先核准企业名称为“天津三五互联移动通讯有限公司”。
2011年11月12日，天津通讯股东三五互联签署《天津三五互联移动通讯有限公司章程》。
2011年11月21日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津北内验
字（2011）第911号），经审验，截至2011年11月18日，天津通讯（筹）已收到三五互联以货币缴纳的注册资本（实收资本）3500万元，全部为货币出资。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，2011年11月24日，天津通讯成立。
天津通讯设立时的股东及股权结构情况如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1三五互联3500.00货币100
合计3500.00-100
69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）2012年8月，第一次增资
2012年8月6日，天津通讯召开股东会，同意天津通讯注册资本由3500万元增至
5000万元，其中三五互联以货币形式增资1500万元；通过了修改后的《公司章程》。
2012年8月10日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津北内验
字（2012）第0620号），经审验，截至2012年8月8日，天津通讯已收到三五互联以
货币缴纳的新增注册资本（实收资本）1500万元，变更后的累计注册资本及实收资本均为5000万元。
本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1三五互联5000.00货币100
合计5000.00-100
（三）2014年4月，第二次增资
2014年4月3日，天津通讯召开股东会，同意新增天津盛海铭为天津通讯股东，
天津通讯注册资本由5000万元增至10188.68万元，其中三五互联以货币形式增资
471.70万元，天津盛海铭以货币形式增资4716.98万元；通过了修改后的《公司章程》。
本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1三五互联5.471.70货币53.70
2天津盛海铭4716.98货币46.30
合计10188.68-100
（四）2015年7月，第三次增资
2015年7月14日，天津通讯召开股东会，同意天津通讯注册资本由10188.68万
元增至17188.68万元，其中三五互联以货币增资3759.00万元，天津盛海铭以货币增资3241.00万元，通过了修改后的《公司章程》。
2016年12月7日，天津立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津立信验
字（2017）第 K006 号），经审验，截至 2016 年 10 月 20 日，天津通讯已收到三五互联
70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
以货币缴纳的天津通讯第二次与第三次增资新增注册资本（实收资本）共4230.70万元，天津盛海铭以货币缴纳的天津通讯第二次与第三次增资新增注册资本（实收资本）共
7957.98万元，变更后的累计注册资本及实收资本均为17188.68万元。
本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1三五互联9230.70货币53.70
2天津盛海铭7957.98货币46.30
合计17188.68-100
（五）2018年9月，股权转让
2018年9月28日，三五互联与天津盛海铭签署《股权转让协议》，天津盛海铭将
其持有的天津通讯46.30%股权（出资额7957.98万元）转让给三五互联。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟股权收购涉及的天津三五互联移动通讯有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评
字（2018）第3023号），天津通讯在评估基准日2018年7月31日的股东全部权益（净资产）评估值为220681856.83元。参考该评估结果，天津盛海铭持有的天津通讯46.30%股权在评估基准日2018年7月31日对应的评估值为10217.57万元。经交易双方协商一致，本次股权转让的价格为10000万元。
2018年9月28日，天津通讯召开股东会，同意上述股权转让事宜，通过了修改后
的《公司章程》。
本次股权转让完成后，天津通讯的股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1三五互联17188.68货币100
合计17188.68-100
（六）2022年12月，第四次增资
2022年12月28日，天津通讯召开股东会，同意天津通讯注册资本由17188.68万
元变更为36000万元，其中三五互联以货币形式认购出资额18811.32万元；通过了修改后的《公司章程》。
71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1三五互联36000.00货币100
合计36000.00-100
（六）2023年3月，第五次增资
2023年3月3日，天津通讯召开股东会，作出股东会决议：（1）同意吸收四川新
鸿兴、海南嘉煜、成都聚明阳、段利锋、廖岚、LU XIAO RONG、岳良泉、王晋宏、
向竟源、唐春祥、唐光平、苏宁、TANG XUAN 为新股东；（2）公司注册资本由 36000
万元增至66000万元。本次增资的认缴情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资方式
1四川新鸿兴10000.00货币
2海南嘉煜8000.00货币
3成都聚明阳4520.00货币
4段利锋1900.00货币
5廖岚1100.00货币
6 LU XIAO RONG 1000.00 货币
7岳良泉700.00货币
8王晋宏700.00货币
9向竟源630.00货币
10唐春祥500.00货币
11唐光平430.00货币
12苏宁320.00货币
13 TANG XUAN 200.00 货币
合计30000.00/
本次增资完成后，天津通讯的股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1三五互联36000.00货币54.55
2四川新鸿兴10000.00货币15.15
3海南嘉煜8000.00货币12.12
4成都聚明阳4520.00货币6.85
5段利锋1900.00货币2.88
72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
6廖岚1100.00货币1.67
7 LU XIAO RONG 1000.00 货币 1.52
8岳良泉700.00货币1.06
9王晋宏700.00货币1.06
10向竟源630.00货币0.95
11唐春祥500.00货币0.76
12唐光平430.00货币0.65
13苏宁320.00货币0.48
14 TANG XUAN 200.00 货币 0.30
合计66000.00-100
三、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，天津通讯的股权结构与产权控制关系情况如下：
LU XIAO三五互联四川新鸿兴海南嘉煜成都聚明阳段利锋廖岚
RONG
54.55%15.15%12.12%6.85%2.88%1.67%1.52%
岳良泉 王晋宏 向竟源 唐春祥 唐光平 苏宁 TANG XUAN
1.06%1.06%0.95%0.76%0.65%0.48%0.30%
天津通讯
截至本报告签署日，天津通讯公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响天津通讯独立性的协议或其他安排。
四、下属企业
截至本报告签署日，天津通讯拥有创客星和眉山光伏共两家子公司。其中，天津创客星为天津通讯的重要下属子公司。
（一）创客星
1、基本情况
公司名称天津创客星孵化器有限公司
统一社会信用代码 91120116MA05T5L4XT
73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业类型有限责任公司注册资本人民币500万元法定代表人龚少晖设立日期2017年06月29日营业期限长期
注册地址/天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号1号楼2号楼3号
主要办公地点 楼 A 座、B 座4 号楼
提供企业孵化服务;礼仪庆典服务;会议服务;展览展示服务;广告;知识产权
代理服务;计算机图文设计、制作;物业管理服务;房地产经纪;停车服务;批经营范围发和零售业;室内装饰装修工程设计、施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革2017年5月15日，天津市市场和质量监督管理委员会作出《企业名称预先核准通知书》（（滨海）登记内名预核字[2017]第090298号），核准企业名称为“天津创客星孵化器有限公司”，天津通讯、武汉欧微优科技有限公司作为股东。
2017年6月20日，天津通讯、武汉欧微优科技有限公司签署创客星《公司章程》。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，2017年6月29日，创客星成立。
成立时，创客星的股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%）号
1天津通讯325.00货币65.00
2武汉欧微优科技有限公司175.00货币35.00
合计500.00-100
自成立至今，创客星未发生股权结构变更。
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，创客星的股权结构与产权控制关系情况如下：
天津通讯武汉欧微优科技有限公司
65.00%35.00%
创客星
74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
4、下属子公司情况
截至本报告签署日，创客星不存在下属公司。
5、主要财务指标
创客星最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2022年度/2021年度/
项目
2022年12月31日2021年12月31日
营业收入2327.891821.29
利润总额-902.94-1426.76
净利润-902.94-1426.76
总资产3964.744699.52
净资产-5753.46-4850.52
注：财务数据未经审计
6、主营业务概述
创客星的主营业务参见本节“七、主营业务发展情况”。
（二）眉山光伏公司名称眉山琏升光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91511424MAC8H78L0D公司类型其他有限责任公司注册资本52500万元人民币法定代表人王新设立日期2023年01月10日
注册地址/
四川省眉山市丹棱县（四川丹棱经济开发区 A 区）兴欣大道 1 号主要办公地点
一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电子专用材料经营范围制造;电子专用材料销售;电池制造;电池销售;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
为推动上市公司战略发展，同时借助光伏产业领域的发展良机，把握光伏产业增长的市场机遇，上市公司拟通过眉山光伏投资运营高效异质结电池片项目。
五、资产权属及权利限制情况
根据模拟审计报告，截至2022年12月31日，标的公司总资产为46009.66万元，
75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
其中流动资产为1393.81万元、非流动资产为44615.84万元。模拟审计报告假设上市公司于2022年12月31日已完成对天津通讯的现金增资27200万元，天津通讯同日偿还上市公司的借款本金及利息。标的公司主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产：
货币资金1290.232.80%
应收账款70.080.15%
预付款项11.140.02%
其他流动资产22.360.05%
流动资产合计1393.813.03%
非流动资产：
固定资产40449.7387.92%
无形资产2591.495.63%
长期待摊费用1574.623.42%
非流动资产合计44615.8496.97%
资产总计46009.66100%
（一）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
1、固定资产
截至2022年12月31日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物49224.766538.392240.3940445.9782.17%
电子设备3.861.99-1.8748.42%
办公及其他8.406.52-1.8922.47%
合计49237.036546.902240.3940449.7382.15%
2、无形资产
截至2022年12月31日，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率
76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
土地使用权3426.10692.37142.242591.4975.64%
合计3426.10692.37142.242591.4975.64%
（二）房屋与土地
1、房产情况
（1）自有房产
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司拥有1处已取得不动产权证书的自有房屋，证载总面积为114671.02平方米，具体情况如下：
规划权利证载建筑面积是否抵权利人产权证号坐落
用途性质（平方米）押
津（2017）滨滨海高新区华苑产业区天津通海高新区不动非居自建（环外）海泰华科五路2114671.02是讯产权第住房号
1004478号
（2）租赁房产
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司承租的房产共1处，具体情况如下：
是否取承租得房屋租赁出租方产权证号坐落面积租赁期限方所有权用途证书四川丹丹棱镇兴达路眉山宏建设丹棱房权证监证（润液管委会）B 500.00 是 办公 2023.1.1-2023.6.30光伏开发有字第0032860号栋左一层限公司
截至本报告签署日，上述《房屋租赁合同》未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
2、土地情况
（1）自有土地
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司拥有2处已取得不动产权证书的自有土地，证载总面积为64926.30平方米，具体情况如下：
77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
权利规划证载面积是否权利人产权证号坐落
性质用途（平方米）抵押
津（2017）滨海高新滨海高新区华苑产业区天津通工业
区不动产权第（环外）海泰华科五路2出让57019.10是讯用地
1004478号号
津（2017）滨海高新天津通作价工业
区不动产权第滨海高新区华苑科技园7907.20是讯入股用地
1004152号
（2）租赁土地
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司不存在租赁土地的情形。
（三）专利
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司不存在专利。
（四）商标
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司不存在已获得注册的商标。
（五）资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司存在以不动产、土地使用权、定期存单及应收账款进行抵押质押担保的情形，具体情况如下：
贷款金额（万贷款方借款期限抵押物/质押物
元）
滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2
号不动产（津（2017）滨海高新区不动产权第
中航信托1004478号，建筑面积114671.02平方米，土地股份有限30000.00至2027.9.22面积57019.10平方米）；
公司滨海高新区华苑科技园土地使用权（津（2017）滨海高新区不动产权第1004152号）；定期存单
1000万元及应收账款
除上述情况外，天津通讯及其子公司不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况的情形。
六、负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
根据模拟审计报告，截至2022年12月31日，标的公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债：
应付账款381.281.49%
合同负债839.873.28%
应付职工薪酬30.030.12%
应交税费13.050.05%
其他应付款249.510.98%
一年内到期的非流动负债2492.759.74%
其他流动负债140.580.55%
流动负债合计4147.0816.21%
非流动负债：
长期借款20000.0078.16%
长期应付款750.202.93%
递延收益691.982.70%
非流动负债合计21442.1883.79%
负债总计25589.25100.00%
（二）或有负债情况
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司不存在对外担保情形。
截至本报告签署日，天津通讯对其子公司共有2笔担保，具体情况如下：
单位：万元担担编保实际发担保保担保范围保证期限号对生日期额度类象型连带天津通讯针对创客星与天津创2018
责金域医学检验所有限公司签2018年4月18日-2027年9月22
1客年4月1350
任署的《房屋租赁合同》中的租日星16日保赁事项进行提供担保证眉 2023 连 《新能源 8GW 高效异质结电 前述厂房建设及租赁协议履行期
240000
山年3月带池片项目厂房建设及租赁协限届满之日起三年；如丹棱工投提
79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告光16日责议》项下债务人应承担的全部前行使债权或解除主合同，则保证伏任到期应付债务本金、违约金、期间为自丹棱工投向债务人通知
保赔偿金、利息等。的债务提前清偿之日起三年。
证
合计41350---
七、主营业务发展情况标的公司的主营业务为天津通讯产业园园区运营及企业孵化服务。天津通讯产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至2022年
12月底，已入驻企业达到180余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。标的公司主营业务主要通过下属子公司创客星开展。
为提升公司核心竞争力，推动公司战略发展，同时借助光伏产业领域的发展良机，把握光伏产业增长的市场机遇，上市公司拟通过标的公司投资建设高效异质结电池片项目。
2023年1月11日，天津通讯与四川省眉山市丹棱县人民政府签署了《一期新能源
5GW 异质结电池项目投资合作协议书》，天津通讯将在丹棱县投资建设“5GW 超高效异质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目，项目计划总投资约 25 亿元人民币。天津通讯已在丹棱县投资设立项目公司眉山光伏，作为项目具体实施主体。
2023年2月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目投资协议之补充协议的议案》，同意公司控股子公司天津通讯与丹棱县人民政府签署《一期新能源 5GW 异质结电池项目投资合作协议书补充协议》，新增投资建设 3GW 产能的高效异质结电池片，新增投资约15亿元。
项目合计建设 8GW 高效异质结电池片生产线，总投资约 40 亿元，公司将根据整体战略规划，统筹安排建设施工、设备采购等事项。截至本报告出具日，公司的高效异质结电池片项目正在前期建设过程中。
八、违法违规情况
80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（一）行政处罚情况
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司不存在标的金额100万元以上的未决诉讼、仲裁的情形。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为天津通讯股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
十、报告期内主要财务数据模拟审计报告假设上市公司于2022年12月31日完成对天津通讯27200万元的现金增资，天津通讯同日偿还上市公司借款本金及利息27200万元。
（一）模拟资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产1393.811748.09
非流动资产44615.8446294.58
资产总计46009.6648042.67
流动负债4147.0824210.49
非流动负债21442.1827359.51
负债总计25589.2551570.01
所有者权益合计20420.40-3527.34
负债和所有者权益总计46009.6648042.67
（二）模拟利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入2327.891816.27
81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
营业利润-3257.63-3806.87
利润总额-3252.26-3796.42
净利润-3252.26-3796.42
（三）主要财务指标
2022年12月31日/2022年2021年12月31日/2021年
项目度度
流动比率0.340.07
速动比率0.340.07
资产负债率55.62%107.34%
毛利率-11.94%-50.05%
应收账款周转率（次/年）21.1121.64
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值））/2。
十一、主要经营资质
截至本报告签署日，天津通讯及其子公司未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，不存在需取得相关经营资质的情形。
十二、拟出售资产为股权的相关说明
（一）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。
（二）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
除上市公司尚需就本次交易提交股东大会审议通过外，本次交易已取得其他股东放弃优先认购权的确认函。
十三、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况
82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年1月，天津通讯引入四川新鸿兴等13名投资者，以估值36000万元向天津通讯增资30000万元。上述增资行为以北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》作为定价依据，与本次交易使用的评估报告相同。
除上述情形外，标的公司最近三年不存在与股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情形。
83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第五节标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估情况概述本次评估的基准日为2022年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元评估对账面资产基础法收益法象净资产评估值增值增值率评估值增值增值率天津通
讯全部-474.728153.138627.851817.47%371.00845.72178.15%权益
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下：
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。考虑本次评估范围内的各
84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目可以采用资产基础法对评估对象进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。被评估单位主要以产业园租赁经营为主，未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够度量，收益期限能够确定或者合理预期，因此本次可以采用收益法对评估对象进行评估。
市场法，是指将评估对象与上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
（三）估值增减值的主要原因
本次评估资产基础法评估结果与天津通讯基准日净资产相比，评估增值8627.85万元，增值率为1817.47%，主要原因是：
1、建筑物增值
建筑物增值的原因为委估资产施工建设时间较早，近几年人工、材料等施工成本已明显增长，且评估中考虑了合理的前期费用及资金成本，使得大部分投资性房地产-房屋重置价值增高，且企业对投资性房地产-房屋计提折旧，其折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估净值增值；综合以上因素，最终形成评估增值。
2、土地增值
土地增值的原因为委估宗地取得时间较早，取得价格较低，随着近些年城市的发展，土地资源越发稀缺，使得土地取得价格不断攀升，因此形成评估增值。
（四）资产基础法与收益法评估差异的主要原因经分析，资产基础法与收益法两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
天津通讯经营内容为产业园租赁，其持有的产业园由子公司创客星统一经营、管理，
85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
目前资产所在地区仍处于发展阶段，出租率较低，未来收益存在不确定性，收益法无法准确体现其价值，因此我们认为资产基础法评估结果更能公允反映天津通讯股东全部权益价值，亦符合评估目的要求。故最终选取资产基础法评估值作为最终评估结果。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、假设委托人和被评估单位所提供的评估相关资料真实、准确、完整。根据资产
评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）特殊假设
对于收益法预测，本次评估作出的假设如下：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业按照目前现状使用用途持续经营。
3、根据企业提供的未来经营计划，假设自2024年起改变为由天津通讯直租经营及管理。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7、假设公司现金流为均匀产生。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、假设公司长期借款到期后如未偿还完毕，公司可按原借款合同展期或按原利率
取得其他机构贷款。
10、假设企业在未来预测年度内资本结构无重大变化。
11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
三、资产基础法评估情况
经资产基础法评估，天津通讯总资产账面价值为50594.74万元，评估价值为
59222.59万元，评估增值8627.85万元，增值率17.05%。负债账面价值为51069.45万元，评估价值51069.45万元，评估无增减值变化。股东全部权益为-474.72万元，评估价值为8153.13万元，评估增值8627.85万元，增值率1817.47%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产17215.337215.330.000.00
非流动资产243379.4152007.268627.8519.89
其中：长期股权投资30.00-3607.54-3607.54
投资性房地产443346.2355613.0112266.7828.30
固定资产51.081.790.7165.74
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产80.000.000.00
87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
其中：土地使用权90.000.000.00
长期待摊费用1032.100.00-32.10-100.00
资产总计1150594.7459222.598627.8517.05
流动负债1228722.9428722.940.000.00
非流动负债1322346.5122346.510.000.00
负债总计1451069.4551069.450.000.00
净资产15-474.728153.138627.851817.47
标的公司主要资产评估情况如下：
（一）货币资金
货币资金账面价值11838386.74元，为银行存款和其他货币资金。
1、银行存款
银行存款账面价值913889.88元，共7个账户，均为人民币存款账户。银行存款账面价值为913889.88元，评估值为913889.88元。
2、其他货币资金
其他货币资金账面价值10924496.86元，为被评估单位银行定存存款及利息，评估值为10924496.86元。
综上，货币资金账面价值为11838386.74元，评估价值为11838386.74元。
（二）应收款项应收款项包括应收账款和其他应收款。
应收账款账面余额39687762.14元，计提坏账准备19316.01元，账面价值
39668446.13元；纳入评估范围内其他应收款账面余额20439095.53元，未计提坏账准备，账面价值20439095.53元。
综上，应收账款账面价值为39668446.13元，评估值39668446.13元；其他应收款账面价值为20439095.53元，评估值为20439095.53元。
（三）预付账款
预付账款账面价值为6515.91元，主要内容为银行贷款保险费等，评估值为6515.91
88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告元。
（四）其他流动资产
其他流动资产账面价值200834.51元，是企业留抵进项税额，评估值为200834.51元。
（五）长期股权投资
1、评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计1家，为控股子公司。长期股权投资账面余额
0.00元，未计提长期股权投资减值准备，账面价值0.00元。
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元序号被投资单位名称控制类型认缴比例账面价值
1天津创客星孵化器有限公司控股65.00%0.00
合计0.00
截至评估基准日，控股子公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1天津三五互联移动通讯有限公司325.0065.00
2武汉欧微优科技有限公司175.0035.00
合计500.00100
2、评估方法
对于控股子公司的长期股权投资，评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对被投资单位的章程、验资报告及同一基准日的会计报表等资料进行了审核，根据天津通讯提供的情况说明：鉴于天津通讯未来经营方式的不确定性，2023年底整租租约到期后，未来收益预测可暂按基本经营模式即天津直租经营、管理的方式进行预测，因此创客星自2024年起经营存在较大不确定性，故本次评估采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定其整体评估价值。
长期股权投资-创客星认缴注册资本为500万元，根据章程约定缴付期限至2027年
12月31日。目前因经营亏损，导致净资产账面值为负数，天津通讯按认缴持股比例65%
89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告对其进行合并核算。评估中按“长期股权投资评估值=(天津通讯股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)×天津通讯认缴的出资比例-天津通讯应缴未缴出资额”确认评估值。
目前，天津通讯于评估基准日2022年9月30日，共拥有1家子公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号被投资单位名称认缴比例评估方法
1天津创客星孵化器有限公司65.00%资产基础法
3、评估结果及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元序号被投资单位名称账面价值评估价值
1天津创客星孵化器有限公司0.00-36075444.91
合计0.00-36075444.91经评估，长期股权投资账面价值0元，评估价值-36075444.91元。
（六）投资性房地产——建筑物
1、投资性房地产——房屋类资产账面情况
投资性房地产-房屋类资产账面原值492247606.12元，计提减值准备22403945.41元，账面净值407381651.79元，全部为投资性房地产-房屋。
2、投资性房地产——房屋类资产概况
根据天津通讯填制的评估申报表，本次纳入评估范围的投资性房地产-房屋类资产包括1号楼、2号楼、3号楼、4号楼等，建筑面积共计114671.02㎡；委估资产主体建成于2017年6月，主要为钢混结构，截至评估基准日，委估资产均可正常使用，用于办公出租，其中：可供出租建筑面积（含自用面积）为96319.33㎡，地下车库面积为
18351.69㎡，目前出租率为60%。
3、资产的法律权属核查情况
截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产-房屋均已取得不动产权证书，证号为《津（2017）滨海高新区不动产权第1004478号》。
90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至评估基准日，天津通讯2017年9月与中航信托股份有限公司签订长期借款合同（编号：AVICTC2014X0669-039-1），借款金额叁亿元整，贷款期限拾年，自 2017 年
9月22日至2027年9月22日止。担保方式：1）厦门三五互联科技股份有限公司提供法人连带责任保证担保；2）天津通讯将其土地（津（2017）滨海高新区不动产权第
1004478号、津（2017）滨海高新区不动产权第1004152号）及地上建筑物（建筑面积114671.02平方米）提供抵押担保；3）天津通讯以应收账款（天津创客星孵化器有限公司房租）、定期存单（存单金额1000万元整）提供质押担保；质押合同编号分别
为:AVICTC2014X0669-039-2.3、AVICTC2014X0669-039-2.4。
4、评估方法
根据企业纳入本次评估范围的投资性房地产-房屋的结构特点、建筑结构、使用性质，对于天津通讯可正常使用的投资性房地产-房屋采用重置成本法进行评估。
（1）重置成本法
投资性房地产-房屋的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
*重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
1）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、安装工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《天津市建筑工程预算基价说明及规则》（2012）计算出工程造价重新编制工程预算，计算工程总造价。
2）前期费用的确定
91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
工程建设前期费用情况如下表所示：
序项目计费基费率（含税）费率（不含税）参考依据号础
1建设单位管理费工程造1.5691%1.5691%财建[2016]504号
价
2勘察设计费工程造2.8308%2.6706%中设协字[2016]89号
价
3工程监理费工程造1.7042%1.6077%发改价格[2015]299号及市场调
价节价
4工程招标代理服工程造0.1019%0.0962%发改价格[2015]299号及市场调
务费价节价
5环境影响咨询费工程造0.1695%0.1695%发改价格[2015]299号及市场调
价节价
小计6.3755%6.1130%
3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行于 2022 年 9 月 20 日公布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期以上LPR 为 4.3%，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
*成新率
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过投资性房地产-房屋造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
*评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
5、评估结果
委估投资性房地产-房屋类评估值49630.21万元，评估增值8892.04万元，增值率
21.83%，增值原因为委估资产施工建设时间较早，近几年人工、材料等施工成本已明显增长，且评估中考虑了合理的前期费用及资金成本，同时，企业将部分装修费在长期待
92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
摊费用反映，使得大部分投资性房地产-房屋重置价值增高，且企业对投资性房地产-房屋计提折旧，其折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估净值增值；综合以上因素，最终形成评估增值。
（七）投资性房地产——土地
1、概况
根据天津通讯填制的资产申报表，土地使用权为位于滨海高新区华苑科技园的工业用地2宗，账面价值27503088.53元，减值准备1422419.70元，账面净值26080668.83元。
（1）基本情况
委估土地使用权为位于滨海高新区华苑科技园的工业用地2宗，土地面积共计64926.30㎡，用途为工业，土地权证编号分别为《津（2017）滨海高新区不动产权第1004478号》、《津（2017）滨海高新区不动产权第1004152号》。
截止至评估基准日，天津通讯2017年9月与中航信托股份有限公司签订长期借款合同（编号：AVICTC2014X0669-039-1），借款金额叁亿元整，贷款期限拾年，自 2017年9月22日至2027年9月22日止。担保方式：1.厦门三五互联科技股份有限公司提供法人连带责任保证担保；2.天津通讯将其土地（津（2017）滨海高新区不动产权第
1004478号、津（2017）滨海高新区不动产权第1004152号）及地上建筑物（建筑面积114671.02平方米）提供抵押担保；3.天津通讯以应收账款（创客星房租）、定期存单（存单金额 1000 万元整）提供质押担保；质押合同编号分别为:AVICTC2014X0669-039-2.3、
AVICTC2014X0669-039-2.4。
（2）需说明的情况
*本次委估土地使用权是以天津通讯投资性房地产——土地使用权申报表并经现
场核实为准，评估中所采用的原始数据、面积等资料均由被评估单位提供。
*本次委估土地使用权面积以天津通讯提供的国有土地使用权证中列示的为准。
*截至评估基准日，委估土地使用权及地上物已进行了抵押。
*本次评估结果为委估土地使用权的市场公允价值，不含交易税费。
93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）评估方法及确认原则
根据《资产评估准则——不动产》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《资产评估准则——不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择合适的评估方法。由于委估宗地已建成多年并投入使用，土地用途为工业，不宜采用剩余法；因企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法；由于委估宗地所在区域的征地资料不充分，尚未形成较为一致的征地取得费用标准，因此不宜采用成本逼近法；根据待估宗地的特点及规划条件和实际状况，天津市工业用地近期的可比交易案例较多，因此选用市场比较法确定地价；委估宗地属于基准地价文件范围内，且修正体系较为完善，因此选用基准地价系数修正法评估；故选用市场比较法和基准地价系数修正法分别进行测算，并通过分析确定最终地价。
具体步骤如下：
*收集与委估宗地相似的土地交易案例；
*进行具体比较和测算；
*查阅天津市基准地价文件；
*确定土地使用权所在土地级别及各项参数；
*运用市场比较法和基准地价系数修正法测算得到委估土地的单位地价；
*确定最终评估结果，撰写评估报告。
（4）评估结果
委估土地使用评估值为5982.80万元，评估增值3374.73万元，增值率129.40%，增值原因为委估宗地取得时间较早，取得价格较低，随着近些年城市的发展，土地资源越发稀缺，使得土地取得价格不断攀升，因此形成评估增值。
（八）固定资产-设备类资产
1、评估范围
94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
纳入评估范围的设备类固定资产为天津通讯的电子设备等，设备申报情况如下表：
单位：元序号科目名称原值净值
1电子设备84191.1610755.91
设备资产合计84191.1610755.91
2、设备概况
天津通讯的设备主要是经营过程中使用的办公设备。
3、现场勘察情况
评估人员对企业评估范围内的委估设备进行了逐项清查、核实和现场勘察工作。
（1）对企业提供的“机器设备评估申报表”进行审核，与资产负债表和设备台账核对，账账相符。对申报表填写不完善的部分要求修改补充。
（2）根据评估申报表的内容，评估人员到设备现场核对实物，对申报设备进行清
查和重点勘查，清查结果与申报内容不符之处作了修正。对价值大和重点设备进行仔细勘察，主要勘察设备的在用状况、技术性能指标、工作环境和维护保养等情况；对一般设备，主要了解其在用情况、故障率和维护保养情况，以此作为确定成新率的参考依据。
（3）对重要和数额较大的设备，核对并复印了企业提供的设备合同等凭证文件。
4、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》、中关村在线等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置单价为不含税价。
（2）电子设备成新率的确定
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
5、设备类固定资产评估结果
纳入评估范围的设备类固定资产为天津通讯的电子设备，评估结果如下表：
单位：元
科目名称账面价值（净值）评估价值(净值)增值率%
电子设备10755.9117948.0066.87
设备资产合计10755.9117948.0066.87
6、设备增减值原因分析
委估设备账面净值10755.91元，评估价值17948.00元，评估增值7192.09元，增值率为66.87%，主要原因是：
虽然电子设备的整体价格呈下降趋势，使得重置价降低，但由于部分设备为三五互联转入的二手设备，且部分电子设备的折旧年限低于其经济寿命年限，使得折旧额大于实际损耗，从而导致电子设备评估增值。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 321005.55 元。主要为建筑物 3#楼 C 座装修费用。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证、摊销明细表，核对了总账、明细账及会计报表，该笔长期待摊费用为 3#楼 C 座装修费用，评估已包含在对应的建筑物中，故长期待摊费用确认评估值为零。
长期待摊费用账面值为321005.55元评估值为零。
（十）流动负债
流动负债包含应付账款、职工薪酬、应付税费、其他应付款、其他流动负债和一年
到期非流动负债，账面价值为287229441.70元。
1、应付账款
应付账款账面价值639205.03元，主要为企业工程尾款、设备维保费和返租房租费等款项。
96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款账面值为639205.03元，评估值为639205.03元。
2、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值33106.66元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括企业规定应支付给职工的工资、奖金和保险等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
应付职工薪酬账面值为33106.66元，评估价值为33106.66元。
3、应交税费
应交税金账面价值617030.84元，主要核算公司应交纳的企业房产税、土地使用税、城建税和代缴个人所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
应交税金账面值为617030.84元，评估值为617030.84元。
4、其他应付款
其他应付款账面价值196887.31元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应支付江苏南通三建集团有限公司防水质保费用，评估值为196887.31元。
5、一年到期非流动负债
一年到期非流动负债账面价值198976105.57元，为企业向中航信托股份有限公司和厦门三五互联科技股份有限公司借款的本金及利息，评估值为198976105.57元。
6、其他流动负债
97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
其他流动负债账面价值86767106.29元，主要为向厦门三五互联科技股份有限公司借款本金及利息，评估值86767106.29元。
综上，流动负债的账面价值为287229441.70元，评估价值为287229441.70元。
（十一）非流动负债
非流动负债包含长期借款、长期应付款和递延收益，账面价值为223465102.63元。
1、长期借款
长期借款账面价值209000000.00元。内容为被评估单位向中航信托股份有限公司借入的信托贷款，借款本金222500000.00元，借款期限从2017年9月22日至2027年9月22日止，基准日浮动贷款利率5.68%，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技有限公司借款”。担保方式：1）厦门三五互联科技股份有限公司提供法人连带责任保证担保；2）天津通讯将其土地（津（2017）滨海高新区不动产权第
1004478号、津（2017）滨海高新区不动产权第1004152号）及地上建筑物（建筑面积114671.02平方米）提供抵押担保；3）天津通讯以应收账款（创客星房租）、定期存单（存单金额1000万元整）提供质押担保；质押合同编号分别为:
AVICTC2014X0669-039-2.4 、AVICTC2014X0669-039-2.3。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期借款账面值为209000000.00元，长期借款评估值为209000000.00元。
2、长期应付款
评估基准日长期应付款账面价值7502000.00元。内容为天津市滨海新区财政局对评估单位就新型智能移动互联网终端项目的专项资金补助。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期应付款账面值为7502000.00元，长期应付款评估值为7502000.00元。
3、递延收益
递延收益账面价值6963102.63元，为与收益相关的政府补助拨款。主要为滨海财政局土地财政拨款，递延收益账面值为6963102.63元，评估值为6963102.63元。
98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
非流动负债的账面价值为223465102.63元，评估价值为223465102.63元；
负债合计的账面价值为510694544.33元，评估价值为510694544.33元。
四、收益法评估情况
（一）本次评估的具体评估思路
1、本次评估对象为天津通讯全部股东全部权益，本次评估收益法采用天津通讯单体报表口径。
2、对纳入单体报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
3、将纳入单体报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的应收、应付等资产（负债）等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（二）评估模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中 B：评估对象的企业价值的模型为：
B = P + I + ? C i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n
R R
i n
P = ? +i n
i = 1 (1 + r ) r (1 + r )
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
I：长期股权投资价值；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为剩余土地使用年限，即 2062
99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
年12月24日。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
? C =C + Ci 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产价值。
（三）收益年限的确定
天津通讯具有一定的盈利能力和持续经营能力，天津通讯出租物业给创客星经营，委估资产所占用的土地使用权为出让取得，根据天津通讯提供的房地产权证，土地使用权终止日期为2062年12月24日，因此即评估基准日后2022年10月1日至2062年
12月24日根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。
（四）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
（五）未来收益的确定
1、主营业务收入的预测
天津通讯目前将其所持有的产业园整租给子公司，由子公司对外招租运营，整租租约为一年一签，最新签订的合同到期日为2023年12月31日。根据天津通讯提供的情况说明：鉴于天津通讯未来经营方式的不确定性，2023年底整租租约到期后，未来收益预测可暂按基本经营模式即天津直租经营、管理的方式进行预测。因此本次收益预测的基本逻辑为2023年与历史经营情况一致，将房屋出租给子公司经营、管理，2024年起由天津通讯采取直租方式进行经营、管理。未来公司主要收入来源依然为房屋出租。
园区建筑面积共计114671.02㎡，可出租面积约96320.19㎡。2023年按照已签订的租赁合同进行确认。根据天津通讯提供的租赁台账、未来经营计划及相关负责人访谈，公司入驻园区时间较早，该区域尚未形成规模，办公聚集程度一般，因此目前出租率约
100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
60%左右，平均租金单价0.92元/㎡/天，明显低于所在区域平均水平，随着近两年城市
的发展、扩大，土地资源较为稀缺，导致园区承租需求有所上升，2022年签订的租赁合同数量、租金均呈现出增长趋势，2022年10-12月收入按照实际情况进行预测；管理层对公司2023年-2030年经营情况提出了明确要求，公司也对此进行了具体规划，年出租率及租金单价每年逐步提高，至2027年达到最高出租率；物业收入与房屋租金情况、出租率情况同步增长，对于租约期内的项目，按照合同约定进行预测，对于租约外的项目，以市场价格进行预测；停车费收入为2024年新增项目，公司按照经营计划，预计有地下固定车位、地上固定车位及临停车位三部分组成，出租价格以市场价确定，车位出租率参考房屋出租率同步增长。
2、主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括无形资产及长期待摊费用摊销、固定资产折旧、办公费、电
费、物业费、燃气费、空调运行启动费、电梯维保费、维修费、消防维保费、电站维保
费、垃圾清运费、绿化养管费等内容；评估中按照无形资产、长期待摊费用及固定资产
尚存受益年限进行预测，其他项目参照历史发生情况，结合收入增长趋势，按一定年增长率进行预测。
3、税金及附加的预测
根据天津通讯提供的历史财务资料，税金及附加包含城建税、教育附加费、印花税、房产税、土地使用税等。根据对公司历史财务资料的分析，预计未来税金及附加的变动基本与营业收入保持一个相对稳定状态，本次按未来收入预测的一定比例计算。
4、销售费用的预测
销售费用主要包括招待费、广告费、咨询顾问费、业务宣传费及差旅费等，根据历史财务情况分析，创客星经营期间销售费用较为稳定，2021年至2022年9月销售费用占营业收入平均比例不到2%，预计该销售费用变动基本与营业收入保持一个相对稳定状态。
销售费用有关项目的预测是在管理当局的预测基础上做出的，我们在进行上述预测时分析了管理当局提出的预测数据，并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程后，按照上一年度一定的增长率进行预测。
5、管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员工资、办公费、业务费、差旅费、交通费、审计费等，
101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据历史财务情况分析，管理费用占收入比例较为稳定。
管理费用有关项目的预测是在管理当局的预测基础上做出的，我们在进行上述预测时分析了管理当局提出的预测数据，并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程后，按照一定增长周期进行预测。
6、研发费用的预测无。
7、财务费用的预测
财务费用为与中航信托股份有限公司签订的长期借款及一年内到期的非流动负债，基准日长期借款账面价值20900.00万元，一年内到期的非流动负债账面价值1350.00万元，借款期限自2017年9月22日至2027年9月22日，年利率5.68%。
财务费用根据已签订的借款合同，结合企业经营状况、预计还款计划等因素，对财务费用进行测算。
8、折旧与摊销预测
有关固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销的预测，通过深入了解企业采用的折旧、摊销政策，在企业财务人员提供的折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额及无形资产、长期待摊费用摊销额。按尚存收益年限进行摊销。
9、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1个月的付现成本)、
存货、应收款项、应付款项和预收款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项-预收款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
预收款项=（年初预收款余额+年末预收款余额）÷2
根据评估对象的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经
营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
与主营业务相关的应收款项周转率、应付款项周转率按管理层对年末各项目的余额进行测算。
10、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=为保持持续经营所需增加的营运资金
11、净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下：
公司未来现金流量估算表
单位：万元
项目名称2022年10-122023年2024年20252026..2061年2062年12月24月年年.日
营业收入425.441687.84114.54701.5248...16354.16522.16
903750.58
减：营业成本355.561292.02523.12278.2137...2185.82236.72
361271.0
营运税金及56.18233.10401.60454.66508.33..1562.21577.88
附加.7
营业费用--105.36110.62116.15..640.71659.85.管理费用48.51149.48334.90351.64369.22..2036.62097.46.4
103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
研发费用---..--.财务费用315.951229.51071.7868.42712.76..--
56.
利润总额-350.76-1216.-322.27637.911404...9929.19950.26
2732.7
所得税---..2482.22487.57.9
净利润-350.76-1216.-322.27637.911404...7446.87462.70
2732.8
折旧306.881225.71225.21225.1225...--
012121.
摊销48.6866.3266.3266.3266.32..59.3454.40.扣税后利息236.96922.16803.82651.32534.57..--.资本更新---..--.营运资金追8.82-8.41-3613.110.7795.85..57.808.39
加额70.净现金流量232.941006.35386.72469.3134...7448.47508.70
389857.2
（六）折现率的确定
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：ke:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Kd:债务资本成本
T:所得税率
2、权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
ke = Rf + βe（Rm–Rf）+ Rs
式中：Rf：目前的无风险利率；
βe：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
Rs：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率Rf。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期
不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
证券代码证券简称剩余期限发行日期到期日期收盘到期
(年)收益率%
010706.SH 07 国债 06 15.38 2007-05-17 2037-05-17 4.27
019003.SH 10 国债 03 18.16 2010-03-01 2040-03-01 4.08
019014.SH 10 国债 14 38.39 2010-05-24 2060-05-24 4.03
019018.SH 10 国债 18 18.47 2010-06-21 2040-06-21 4.03
019023.SH 10 国债 23 18.58 2010-07-29 2040-07-29 3.27
019026.SH 10 国债 26 18.62 2010-08-16 2040-08-16 3.96
019037.SH 10 国债 37 38.88 2010-11-18 2060-11-18 4.40
019040.SH 10 国债 40 18.94 2010-12-09 2040-12-09 4.23
019105.SH 11 国债 05 19.15 2011-02-24 2041-02-24 3.22
019112.SH 11 国债 12 39.40 2011-05-26 2061-05-26 3.98
019116.SH 11 国债 16 19.48 2011-06-23 2041-06-23 4.10
019123.SH 11 国债 23 39.86 2011-11-10 2061-11-10 3.93
019206.SH 12 国债 06 10.31 2012-04-23 2032-04-23 4.03
019208.SH 12 国债 08 40.38 2012-05-17 2062-05-17 4.25
019212.SH 12 国债 12 20.49 2012-06-28 2042-06-28 3.93
019213.SH 12 国债 13 20.59 2012-08-02 2042-08-02 4.12
019218.SH 12 国债 18 10.74 2012-09-27 2032-09-27 2.90
019220.SH 12 国债 20 40.87 2012-11-15 2062-11-15 4.35
019309.SH 13 国债 09 11.31 2013-04-22 2033-04-22 2.74
019310.SH 13 国债 10 41.38 2013-05-20 2063-05-20 4.24
019316.SH 13 国债 16 11.61 2013-08-12 2033-08-12 2.64
019319.SH 13 国债 19 21.71 2013-09-16 2043-09-16 3.21
019324.SH 13 国债 24 41.88 2013-11-18 2063-11-18 5.31
019325.SH 13 国债 25 21.94 2013-12-09 2043-12-09 3.65
019409.SH 14 国债 09 12.32 2014-04-28 2034-04-28 4.77
105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
019410.SH 14 国债 10 42.40 2014-05-26 2064-05-26 4.67
019416.SH 14 国债 16 22.56 2014-07-24 2044-07-24 4.76
019417.SH 14 国债 17 12.61 2014-08-11 2034-08-11 4.63
019425.SH 14 国债 25 22.82 2014-10-27 2044-10-27 4.30
019427.SH 14 国债 27 42.90 2014-11-24 2064-11-24 4.22
019508.SH 15 国债 08 13.32 2015-04-27 2035-04-27 3.05
019510.SH 15 国债 10 43.40 2015-05-25 2065-05-25 3.58
019517.SH 15 国债 17 23.57 2015-07-27 2045-07-27 3.25
019521.SH 15 国债 21 13.73 2015-09-22 2035-09-22 3.25
019525.SH 15 国债 25 23.80 2015-10-20 2045-10-20 3.74
019528.SH 15 国债 28 43.90 2015-11-23 2065-11-23 3.49
019536.SH 16 国债 08 24.32 2016-04-25 2046-04-25 3.34
019541.SH 16 国债 13 44.39 2016-05-23 2066-05-23 3.46
019547.SH 16 国债 19 24.64 2016-08-22 2046-08-22 3.26
019554.SH 16 国债 26 44.89 2016-11-21 2066-11-21 3.44
019559.SH 17 国债 05 25.14 2017-02-20 2047-02-20 3.89
019565.SH 17 国债 11 45.39 2017-05-22 2067-05-22 4.08
019569.SH 17 国债 15 25.56 2017-07-24 2047-07-24 3.39
019577.SH 17 国债 22 25.81 2017-10-23 2047-10-23 3.62
019581.SH 17 国债 26 45.89 2017-11-20 2067-11-20 4.37
019588.SH 18 国债 06 26.21 2018-03-19 2048-03-19 4.22
019594.SH 18 国债 12 46.39 2018-05-21 2068-05-21 4.13
019599.SH 18 国债 17 26.56 2018-07-23 2048-07-23 3.42
019606.SH 18 国债 24 26.81 2018-10-22 2048-10-22 3.43
019607.SH 18 国债 25 46.88 2018-11-19 2068-11-19 3.82
019618.SH 19 国债 08 47.48 2019-06-24 2069-06-24 3.49
019620.SH 19 国债 10 27.56 2019-07-22 2049-07-22 3.46
019630.SH 20 国债 04 28.21 2020-03-16 2050-03-16 3.40
019633.SH 20 国债 07 48.40 2020-05-25 2070-05-25 3.44
019642.SH 20 国债 12 28.70 2020-09-14 2050-09-14 3.56
019651.SH 21 国债 03 49.22 2021-03-22 2071-03-22 3.76
019653.SH 21 国债 05 29.28 2021-04-12 2051-04-12 3.41
019662.SH 21 国债 14 29.80 2021-10-18 2051-10-18 3.53
106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
019806.SH 08 国债 06 16.35 2008-05-08 2038-05-08 4.50
019820.SH 08 国债 20 16.81 2008-10-23 2038-10-23 3.91
019905.SH 09 国债 05 17.27 2009-04-09 2039-04-09 4.02
019925.SH 09 国债 25 17.79 2009-10-15 2039-10-15 4.59
019930.SH 09 国债 30 37.92 2009-11-30 2059-11-30 4.30
020005.IB 02 国债 05 10.39 2002-05-24 2032-05-24 2.90
030014.IB 03 国债 14 11.96 2003-12-15 2033-12-15 1.64
070006.IB 07 国债 06 15.38 2007-05-17 2037-05-17 3.25
080006.IB 08 国债 06 16.35 2008-05-08 2038-05-08 3.27
080020.IB 08 国债 20 16.81 2008-10-23 2038-10-23 3.30
090005.IB 09 附息国债 05 17.27 2009-04-09 2039-04-09 3.66
090025.IB 09 附息国债 25 17.79 2009-10-15 2039-10-15 3.46
090030.IB 09 附息国债 30 37.92 2009-11-30 2059-11-30 4.30
100003.IB 10 附息国债 03 18.16 2010-03-01 2040-03-01 3.17
100014.IB 10 附息国债 14 38.39 2010-05-24 2060-05-24 3.40
100018.IB 10 附息国债 18 18.47 2010-06-21 2040-06-21 3.22
100023.IB 10 附息国债 23 18.58 2010-07-29 2040-07-29 3.20
100026.IB 10 附息国债 26 18.62 2010-08-16 2040-08-16 3.30
100037.IB 10 附息国债 37 38.88 2010-11-18 2060-11-18 3.87
100040.IB 10 附息国债 40 18.94 2010-12-09 2040-12-09 3.19
100706.SZ 国债 0706 15.38 2007-05-17 2037-05-17 4.27
100806.SZ 国债 0806 16.35 2008-05-08 2038-05-08 4.50
100820.SZ 国债 0820 16.81 2008-10-23 2038-10-23 3.91
100905.SZ 国债 0905 17.27 2009-04-09 2039-04-09 4.02
100925.SZ 国债 0925 17.79 2009-10-15 2039-10-15 4.18
100930.SZ 国债 0930 37.92 2009-11-30 2059-11-30 4.30
101003.SZ 国债 1003 18.16 2010-03-01 2040-03-01 4.08
101014.SZ 国债 1014 38.39 2010-05-24 2060-05-24 3.95
101018.SZ 国债 1018 18.47 2010-06-21 2040-06-21 4.03
101023.SZ 国债 1023 18.58 2010-07-29 2040-07-29 3.96
101026.SZ 国债 1026 18.62 2010-08-16 2040-08-16 3.96
101037.SZ 国债 1037 38.88 2010-11-18 2060-11-18 4.40
101040.SZ 国债 1040 18.94 2010-12-09 2040-12-09 4.23
107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
101105.SZ 国债 1105 19.15 2011-02-24 2041-02-24 4.31
101112.SZ 国债 1112 39.40 2011-05-26 2061-05-26 4.48
101116.SZ 国债 1116 19.48 2011-06-23 2041-06-23 4.50
101123.SZ 国债 1123 39.86 2011-11-10 2061-11-10 4.33
101206.SZ 国债 1206 10.31 2012-04-23 2032-04-23 4.03
101208.SZ 国债 1208 40.38 2012-05-17 2062-05-17 4.25
101212.SZ 国债 1212 20.49 2012-06-28 2042-06-28 4.07
101213.SZ 国债 1213 20.59 2012-08-02 2042-08-02 4.12
101218.SZ 国债 1218 10.74 2012-09-27 2032-09-27 4.10
101220.SZ 国债 1220 40.87 2012-11-15 2062-11-15 4.35
101309.SZ 国债 1309 11.31 2013-04-22 2033-04-22 3.99
101310.SZ 国债 1310 41.38 2013-05-20 2063-05-20 4.24
101316.SZ 国债 1316 11.61 2013-08-12 2033-08-12 4.32
101319.SZ 国债 1319 21.71 2013-09-16 2043-09-16 4.76
101324.SZ 国债 1324 41.88 2013-11-18 2063-11-18 5.31
101325.SZ 国债 1325 21.94 2013-12-09 2043-12-09 5.05
101409.SZ 国债 1409 12.32 2014-04-28 2034-04-28 4.77
101410.SZ 国债 1410 42.40 2014-05-26 2064-05-26 4.67
101416.SZ 国债 1416 22.56 2014-07-24 2044-07-24 4.76
101417.SZ 国债 1417 12.61 2014-08-11 2034-08-11 4.63
101425.SZ 国债 1425 22.82 2014-10-27 2044-10-27 3.17
101427.SZ 国债 1427 42.90 2014-11-24 2064-11-24 4.24
101508.SZ 国债 1508 13.32 2015-04-27 2035-04-27 4.09
101510.SZ 国债 1510 43.40 2015-05-25 2065-05-25 3.62
101517.SZ 国债 1517 23.57 2015-07-27 2045-07-27 3.94
101521.SZ 国债 1521 13.73 2015-09-22 2035-09-22 3.74
101525.SZ 国债 1525 23.80 2015-10-20 2045-10-20 3.74
101528.SZ 国债 1528 43.90 2015-11-23 2065-11-23 3.56
101608.SZ 国债 1608 24.32 2016-04-25 2046-04-25 3.52
101613.SZ 国债 1613 44.39 2016-05-23 2066-05-23 3.46
101619.SZ 国债 1619 24.64 2016-08-22 2046-08-22 3.26
101626.SZ 国债 1626 44.89 2016-11-21 2066-11-21 3.48
101705.SZ 国债 1705 25.14 2017-02-20 2047-02-20 3.77
108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
101711.SZ 国债 1711 45.39 2017-05-22 2067-05-22 4.08
101715.SZ 国债 1715 25.56 2017-07-24 2047-07-24 4.05
101722.SZ 国债 1722 25.81 2017-10-23 2047-10-23 4.28
101726.SZ 国债 1726 45.89 2017-11-20 2067-11-20 4.37
101806.SZ 国债 1806 26.21 2018-03-19 2048-03-19 4.22
101812.SZ 国债 1812 46.39 2018-05-21 2068-05-21 4.13
101817.SZ 国债 1817 26.56 2018-07-23 2048-07-23 3.97
101824.SZ 国债 1824 26.81 2018-10-22 2048-10-22 4.08
101825.SZ 国债 1825 46.88 2018-11-19 2068-11-19 3.82
101908.SZ 国债 1908 47.48 2019-06-24 2069-06-24 4.00
101986.SZ 国债 1910 27.56 2019-07-22 2049-07-22 3.86
102004.SZ 国债 2004 28.21 2020-03-16 2050-03-16 3.39
102007.SZ 国债 2007 48.40 2020-05-25 2070-05-25 3.73
102012.SZ 国债 2012 28.70 2020-09-14 2050-09-14 3.81
102103.SZ 国债 2103 49.22 2021-03-22 2071-03-22 3.76
102105.SZ 国债 2105 29.28 2021-04-12 2051-04-12 3.72
102114.SZ 国债 2114 29.80 2021-10-18 2051-10-18 3.53
110005.IB 11 附息国债 05 19.15 2011-02-24 2041-02-24 3.22
110012.IB 11 附息国债 12 39.40 2011-05-26 2061-05-26 3.60
110016.IB 11 附息国债 16 19.48 2011-06-23 2041-06-23 3.06
110023.IB 11 附息国债 23 39.86 2011-11-10 2061-11-10 3.41
120006.IB 12 附息国债 06 10.31 2012-04-23 2032-04-23 3.27
120008.IB 12 附息国债 08 40.38 2012-05-17 2062-05-17 3.42
120012.IB 12 附息国债 12 20.49 2012-06-28 2042-06-28 3.25
120013.IB 12 附息国债 13 20.59 2012-08-02 2042-08-02 3.22
120018.IB 12 附息国债 18 10.74 2012-09-27 2032-09-27 2.93
120020.IB 12 附息国债 20 40.87 2012-11-15 2062-11-15 3.75
130009.IB 13 附息国债 09 11.31 2013-04-22 2033-04-22 3.22
130010.IB 13 附息国债 10 41.38 2013-05-20 2063-05-20 4.04
130016.IB 13 附息国债 16 11.61 2013-08-12 2033-08-12 3.00
130019.IB 13 附息国债 19 21.71 2013-09-16 2043-09-16 3.20
130024.IB 13 附息国债 24 41.88 2013-11-18 2063-11-18 3.45
130025.IB 13 附息国债 25 21.94 2013-12-09 2043-12-09 3.34
109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
140009.IB 14 附息国债 09 12.32 2014-04-28 2034-04-28 2.99
140010.IB 14 附息国债 10 42.40 2014-05-26 2064-05-26 3.70
140016.IB 14 附息国债 16 22.56 2014-07-24 2044-07-24 3.60
140017.IB 14 附息国债 17 12.61 2014-08-11 2034-08-11 2.92
140025.IB 14 附息国债 25 22.82 2014-10-27 2044-10-27 3.30
140027.IB 14 附息国债 27 42.90 2014-11-24 2064-11-24 3.73
150008.IB 15 附息国债 08 13.32 2015-04-27 2035-04-27 3.14
150010.IB 15 附息国债 10 43.40 2015-05-25 2065-05-25 4.00
150017.IB 15 附息国债 17 23.57 2015-07-27 2045-07-27 3.36
150021.IB 15 附息国债 21 13.73 2015-09-22 2035-09-22 3.14
150025.IB 15 附息国债 25 23.80 2015-10-20 2045-10-20 3.23
150028.IB 15 附息国债 28 43.90 2015-11-23 2065-11-23 3.87
160008.IB 16 附息国债 08 24.32 2016-04-25 2046-04-25 3.43
160013.IB 16 附息国债 13 44.39 2016-05-23 2066-05-23 3.59
160019.IB 16 附息国债 19 24.64 2016-08-22 2046-08-22 3.30
160026.IB 16 附息国债 26 44.89 2016-11-21 2066-11-21 3.73
170005.IB 17 附息国债 05 25.14 2017-02-20 2047-02-20 3.40
170011.IB 17 附息国债 11 45.39 2017-05-22 2067-05-22 3.82
170015.IB 17 附息国债 15 25.56 2017-07-24 2047-07-24 3.46
170022.IB 17 附息国债 22 25.81 2017-10-23 2047-10-23 3.35
170026.IB 17 附息国债 26 45.89 2017-11-20 2067-11-20 3.66
180006.IB 18 附息国债 06 26.21 2018-03-19 2048-03-19 3.40
180012.IB 18 附息国债 12 46.39 2018-05-21 2068-05-21 3.90
180017.IB 18 附息国债 17 26.56 2018-07-23 2048-07-23 3.39
180024.IB 18 附息国债 24 26.81 2018-10-22 2048-10-22 3.39
180025.IB 18 附息国债 25 46.88 2018-11-19 2068-11-19 3.61
190008.IB 19 附息国债 08 47.48 2019-06-24 2069-06-24 3.44
190010.IB 19 附息国债 10 27.56 2019-07-22 2049-07-22 3.41
200004.IB 20 附息国债 04 28.21 2020-03-16 2050-03-16 3.42
200007.IB 20 附息国债 07 48.40 2020-05-25 2070-05-25 3.44
200012.IB 20 附息国债 12 28.70 2020-09-14 2050-09-14 3.44
210003.IB 21 附息国债 03 49.22 2021-03-22 2071-03-22 3.42
210005.IB 21 附息国债 05 29.28 2021-04-12 2051-04-12 3.42
110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
210014.IB 21 附息国债 14 29.80 2021-10-18 2051-10-18 3.32
（2）市场风险溢价ERP（rm-rf）。MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。
序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率
12005-5.12%3.50%-8.63%
220061.17%3.51%-2.33%
3200727.42%4.52%22.90%
42008-6.28%3.70%-9.98%
5200918.59%4.06%14.54%
6201014.97%4.08%10.90%
720118.33%4.08%4.25%
8201210.05%4.10%5.95%
9201310.74%4.23%6.51%
10201415.38%4.22%11.16%
11201514.98%4.03%10.95%
12201611.52%3.94%7.58%
13201713.89%4.09%9.80%
14201810.18%3.96%6.22%
15201914.95%3.91%11.04%
16202019.79%3.84%15.95%
17202117.65%3.74%13.91%
18平均值11.66%3.97%7.69%
（3）βe值，鉴于评估对象的主营业务属于房地产租赁经营行业，我们借助Wind资
讯的数据系统计算得到权益资本市场风险系数的估计值βe=0.5319。
（4）被评估单位的资本结构比率。参考被评估单位实际资本结构确定，即被评估
企业目标资本结构D/E为43.98%:56.02%。
（5）被评估单位在确定的资本结构比率下的β系数。我们将已经确定的被评估单位
资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
被评估单位自身财务杠杆β=0.5319×[1+43.98%/56.02%×(1-25%)]=0.9610。
通过计算贝塔系数确定为0.8450。
111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（6）特定风险系数，本次特定风险系数取1%。
（7）权益资本成本re，最终由式(11)得到评估对象的权益资本成本re：
re = rf＋βe×(rm－rf)＋ε
=11.24%
（8）债务资本成本的确定。根据5年期的贷款市场报价利率确定，即：债务资本成
本Rd=4.30%。
（9）折现率r，将上述各值分别代入式(8)即有：
r=rd×wd×(1-t)＋re×we
=7.71%
（七）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为51772.49万元。
（八）非经营性资产（负债）的价值经核实，在评估基准日公司非经营性资产（负债）和溢余资产的价值情况如下：
1、非经营性资产（负债）
截止评估基准日，天津通讯溢余货币资金976.44万元；其他应收款中关联方往来款合计2043.91万元；一年内到期的非流动负债18547.61万元；其他流动负债8676.71万元；长期应付款750.20万元；递延收益696.31万元；以上均确认为非经营性资产及负债。
截止评估基准日，天津通讯非经营性资产及负债账面值及评估值明细如下表所示：
单位：万元项目账面值评估值
非经营性资产：
货币资金976.44976.44
其他应收款2043.912043.91
非经营性负债：
一年内到期的非流动负债18547.6118547.61
其他流动负债8676.718676.71
长期应付款750.20750.20
递延收益696.31696.31
非经营性资产及负债净额-25650.48-25650.48
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故公司非经营性资产及负债价值为-25650.48万元。
2、预测期满后的营运资金公允价值经计算，预测期满后营运资金为2101.04万元，根据之前计算的折现率，对营运资金采用年终折现，预测期满后折现系数为0.0771，即预测期满后的营运资金公允价值为
106.07万元。
（九）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
将得到的经营性资产的价值51772.49万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值-25650.48万元，预测期满后的营运资金公允价值106.07万元；基准日长期股权投资经资产基础法评估股东全部权益价值-5550.07万元，天津通讯持股比例65%，即长期股权的价值-3607.55万元；基准日的付息债务价值22250.00万元代入公式，即得到权益资本价值371.00万元。
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）作为本次重大资产重组的
评估机构，承担本次重大资产重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资产重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，审阅了公司第六届董事会第六次会议相关文件，就公司本次重大资产重组的相关议案发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）作为本次重大资产重组的
评估机构，承担本次重大资产重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其
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经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资产重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
综上，我们认为公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六节本次交易主要合同
一、《增资意向协议》及其他相关协议的主要内容
（一）《增资意向协议》主要内容
1、协议相关方
投资方：甘释良、王柄霖、成都星峄酒店管理有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、曹传德、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限
公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容
目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
2、签订时间天津通讯与上述除杨容外的其他投资方于2023年1月29日分别签署了《增资意向协议》，与杨容于2023年2月3日签署了《增资意向协议》。
3、协议主要内容
（1）本次增资
目标公司拟增资总额不超过228800000元人民币，实际增资总额以目标公司办理的工商变更登记手续为准。每位投资方均按照相同的交易作价以及不优于其他投资方的条款和条件以增资方式向目标公司投资。
（2）本次交易
投资方参与认购目标公司新增注册资本，并按照投资方与目标公司签署的正式增资协议约定的条件和条款，以现金形式向目标公司支付增资价款，取得目标公司一定比例股权的交易。根据天津通讯与上述投资方分别签署的《增资意向协议》，具体情况如下：
认购新增注册资本序号股东名称（单位：元）
1甘释良50000000
2王柄霖50000000
3成都星峄酒店管理有限公司20000000
4成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）20000000
5曹传德或其指定主体19000000
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认购新增注册资本序号股东名称（单位：元）
6海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）15000000
7成都鸿山置地有限公司10000000
8深圳汇建毅企业管理有限公司10000000
9厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）6000000
合计200000000
（3）交易作价
本次交易的最终交易作价，以具备证券期货业务资质的资产评估机构出具的目标公司股东全部权益评估报告为基础，经协商一致，目标公司本次增资投前估值为
660000000.00元（大写：人民币陆亿陆仟万圆整）。
（4）增资价款及支付方式
按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构的规则要求，并为满足目标公司的资金需求和经营发展需要，具体由交易各方协商确定并在正式增资协议中明确约定。
（5）交易程序
按照我国现行有效的法律法规规定，和中国证监会、深圳证券交易所相关规则指引，协议签订后，双方均应及时启动相关决策程序，及时推进本次交易的实施。
（6）限制性条款
签署协议时，投资方确认并承诺具备签署协议及正式增资协议的合法资格和能力。
自协议订立之日起至各方签署正式增资协议之日，投资方不单方面放弃本次交易。因前款交易程序项下原因，目标公司可向投资方发出书面通知单方面终止本次交易谈判，双方应积极配合履行厦门三五互联科技股份有限公司信息披露等义务。
（7）增资预付款
投资方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。协议约定的交易程序完成，厦门三五互联科技股份有限公司股东大会审议通过本次交易，各方签署的正式增资协议生效之日，该预付款等额转为投资方向目标公司支付的首笔增资价款，投资方并按
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照正式增资协议约定支付剩余增资价款。
如出现协议约定的目标公司可单方决定终止本次交易谈判的情形，目标公司自发出终止通知之日起15个工作日内将该笔增资价款无息退回投资方，且目标公司无需向投资方承担任何违约或损失赔偿责任。目标公司向投资方退回增资预付款之日起，各方不再履行协议。
（二）《增资意向协议》其他相关协议的主要内容1、2023年2月3日，天津通讯与成都星峄酒店管理有限公司签署《增资意向协议之终止协议》，成都星峄酒店管理有限公司无需向天津通讯支付增资预付款。
2、2023年2月3日，天津通讯与曹传德签署了《增资意向协议之补充协议》，约定曹传德或其指定主体认购新增注册资本33000000.00元人民币，原协议项下“增资预付款”的金额修改为16500000.00元人民币。
3、2023年2月3日，天津通讯与厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）签署了
《增资意向协议之补充协议》，约定厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）认购新增注册资本7000000.00元人民币，原协议项下“增资预付款”的金额修改为3500000.00元人民币。
4、2023年3月20日，天津通讯、曹传德、海南谊盛签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司增资意向协议之补充协议（指定合伙企业）》，曹传德、海南谊盛共同向天津通讯确认，指定曹传德作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业海南谊盛认购天津通讯新增注册资本33000000.00元人民币，并由海南谊盛与天津通讯签署和履行正式《增资协议》。曹传德作为有限合伙企业的执行事务合伙人促使海南谊盛签署并全面实际履行与本次增资相关的各项法律文件。
5、2023年3月，经友好协商，天津通讯与投资人甘释良、王柄霖、海南谊盛企业
管理合伙企业（有限合伙）、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、海南新鸿兴投
资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦
门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容签署了增资意向协议之补充协议，主要约定增加上述投资方增资预付款金额。
二、《增资协议》的主要内容
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1、协议相关方
投资方：甘释良、王柄霖、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、海南谊盛
企业管理合伙企业（有限合伙）、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地
有限公司、深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）、杨容
目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
2、签订时间
天津通讯与上述投资方于2023年4月27日分别签署了《增资协议》。
3、协议主要内容
（1）本次增资及交易作价
本次增资，各增资方按照本增资协议约定的条件和条款，按照每1元出资认购目标公司1元注册资本的单位价格，以现金形式向目标公司增资。
根据天津通讯与上述投资方分别签署的《增资协议》，各增资方认购金额具体情况如下：
认购新增注册资本序号股东名称（单位：元）
1甘释良50000000
2王柄霖50000000
3海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）33000000
4成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）20000000
5海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）15000000
6成都鸿山置地有限公司10000000
7深圳汇建毅企业管理有限公司10000000
8厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）7000000
9杨容5000000
合计200000000
根据《评估报告》，目标公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估值为人民币81531337.58元。至本协议签署时，目标公司股东已按投前估值人民币
88000000.00元认缴目标公司新增资本人民币572000000.00元。经各方协商一致，目
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标公司本次增资投前估值为人民币660000000.00元（大写：人民币陆亿陆仟万圆整）。
（2）交易程序增资方应在上市公司股东大会审议通过本次交易之日缴足本次认缴的增资金额。上市公司股东大会审议通过本次交易之前，增资方已向目标公司支付增资预付款，增资预付款在上市公司股东大会审议通过本次交易之日等额转为增资方实缴的增资款。
本协议生效且目标公司收到全部增资方全额缴付的增资款后30个工作日内，目标公司就注册资本增加相关事宜办理工商变更登记手续。在此期间，各方应积极配合，提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便相关方办理登记事宜。增资方足额实缴增资款后，增资方成为目标公司的股东，按照在目标公司的实缴出资比例享有股东权利和义务。
（3）陈述与保证
1）甲、乙双方声明和保证，在本协议签署日：
A）双方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的个人或根据中国法律正式成立并有效存续的主体。
B）增资方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
C）双方签署及履行本协议与目标公司、增资方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。
D）双方均未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议完本次增资的行为，或签署任何可能影响按照本协议完成本次增资的协议或文件。
E）双方提供的为签订本协议所依据的所有信息、文件和材料是真实的、完整的、
准确的、有效的且不存在任何可能对其他方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性、完整性和有效性承担全部责任。
2）为本协议之目的，增资方保证参与本次增资的资金来源合法，不存在接受委托
持股或其他方式为他人代持股份的情形，且按照本协议、目标公司章程的约定按时足额支付增资款项。
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3）增资方承诺其不属于失信被执行人；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机构立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;不存在其他违法违规或对本次增资造成不利影响的情形。
4）本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作的任
何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
（4）各方的权利义务
1）除本协议中规定的其他权利义务外，增资方的权利义务还包括：
A、按时、足额支付增资款项；
B、配合目标公司办理本次增资相关工商变更登记手续，并提供必要的资料；
C、配合目标公司根据深圳证券交易所相关规定或问询提供必要的资料。
2）除本协议中规定的其他权利义务外，目标公司的权利义务还包括：
A、将本次交易提交目标公司股东会审议通过，取得目标公司股东关于是否放弃本次增资优先认缴权的书面文件；
B、办理本次增资相关工商变更登记手续。
3）双方同意就本次交易除修改目标公司的《公司章程》第四章“股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间”和股东名册外，不对公司章程作其他调整。本次交易完成后，目标公司仍为三五互联合并报表范围内的子公司。
4）各方同意，本次交易完成后，目标公司的债权债务仍然由目标公司享有和承担。
5）各方同意，目标公司与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或终止，
本次交易不涉及员工安置事项。
6）甲、乙双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
7）自评估基准日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对
本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
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（5）违约责任
1）如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或深圳
证券交易所或其他有关部门（如有）未能批准/同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
2）除上述第1）条约定的情形外，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，
即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
3）若增资方未按照上述“（2）交易程序”中的约定向目标公司支付本次增资款，
并经目标公司发出书面催告通知后10个自然日内未能就付款安排与目标公司另行协商一致，则该方应自付款期限届满之日起，以其应支付而未支付的本次增资款为基数，每迟延一日按照万分之三的日利率向目标公司支付延期付款的违约金。逾期超过20个自然日的，视为该增资方放弃未实缴出资部分对应的认缴权利。增资方本次增资的金额，以其在目标公司通知的增资款缴付期限内已实际收到的增资款为准。
122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可控因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以
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上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致三五互联不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]
第01-1132号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯全部股
东权益的评估值为8153.13万元，较全部股东权益账面价值增值8627.85万元，增值率为1817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为8800万元。2022年12月，上市公司对天津通讯增资27200万元，增资后估值为36000万元；四川新鸿兴集团有限公司等13名投资者以估值36000万元向天津通讯增资30000万元，增资后估值为
66000万元。本次交易中，甘释良等九位投资人拟以估值66000万元向天津通讯增资
20000万元。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与上市公司、标的公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易，公司依据《公司法》《上市规则》及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法本次交易的标的资产为天津通讯增资后的23.26%股权。当前，天津通讯股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；
根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，标的公司将引入资金，助力标的公司主营业务发展，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组已在《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
上市公司控股股东及一致行动人、上市公司实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性。
综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定经核查，本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为，不构成重组上市。
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据本次评估的基准日为2022年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元
126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估对账面资产基础法收益法象净资产评估值增值增值率评估值增值增值率天津通
讯全部-474.728153.138627.851817.47%371.00845.72178.15%权益
截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯股东全部权益为-474.72万元，评估价值为8153.13万元，评估增值8627.85万元，增值率1817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为8800万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟以现金方式对全资子公司天津通讯增资27200万元人民币，其中18811.32万元计入天津通讯注册资本，
8388.68万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注册资本将由17188.68万
元人民币增加至36000万元人民币。截至本报告签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为人民币36000万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成
都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36000万元增至人民币66000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。截至本报告签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
以前述资产评估报告为基础，经协商一致，本次交易前天津通讯估值为人民币
66000万元，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资
后获得天津通讯23.26%股权。
127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）本次交易定价的公平合理性分析
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。
综上所述，标的资产的最终交易价格基于符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果，评估定价公允。
六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价
在本次评估过程中，北方亚事评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）作为本次重大资产重
组的评估机构，承担本次重大资产重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资产重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部
128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
综上所述，公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
本次交易完成后，天津通讯获得增资合计20000万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并将进一步优化资本结构，符合公司产业发展规划。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的 HJT 光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易将进一步加速上市公司光伏产业布局，发展业务增长点，增强公司盈利能力，提高抗风险能力，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司
129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产58479.68108479.68
总负债40464.1640464.16
净资产18015.5268015.52
归属于母公司的净资产19132.0927022.96
营业收入17746.5917746.59
利润总额-3071.11-3071.11
净利润-3281.63-3281.63
归属于母公司所有者的净利润-3221.33-1512.58
基本每股收益（元/股）-0.09-0.04
资产负债率69.19%37.30%
注：备考财务报表以假设本次重组已于2022年1月1日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于2022年1月1日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯
资金成本的影响。
4、2022年12月31日天津通讯归还公司的借款27200万元。
5、眉山光伏于2023年01月10日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光
伏增资人民币2500万元的影响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。
2、对偿债能力和财务安全性的影响
130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：
2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
资产负债率69.19%37.30%
流动比率（倍）0.524.48
速动比率（倍）0.504.46
本次交易完成后，上市公司2022年末的资产负债率大幅下降，2022年末的流动比率和速动比率均大幅上升，偿债能力显著增强，有利于提升公司的财务安全性。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为上市公司下属企业天津通讯引入股东现金增资，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出无影响。
4、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
八、本次交易资产交付安排的分析
（一）本次交易的交割及支付安排本次天津通讯增资价款由甘释良等九位投资人以现金方式支付，双方签署《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》，协议生效且标的公司收到全部增资方全额缴付的增资款后30个工作日内，标的公司就注册资本增加相关事宜办理工商变更登记手续。
（二）交易对方具有支付能力，且为本次交易向上市公司出具了《关于认购资金来源的承诺》
交易对方已出具相关承诺：
131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告“本企业/本人作为本次交易的交易对方，就本企业/本人在本次交易中认购资金来源承诺如下：
1．承诺人在本次交易中认购资金均来于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不
存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次交易的情况；不存在分级收
益等结构化安排，资金来源合法合规。
2．不存在上市公司向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺
人接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
3．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易的交易对方具有支付能力，且增资协议中已经就本次交易的交割安排、对价支付方式等进行了约定，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易是否构成关联交易经核查，本次交易的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去12个月系公司监事会主席，本次交易构成关联交易。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次交易中，中信建投证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司分别聘请中信建投证券、中伦律师、华兴会计师事务所和北方亚事评估作
为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方。
综上所述，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问和审计机构以外，未直接或间接有
132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等相关规定要求，独立财务顾问中信建投成立了由专业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问报告提出内部核查意见。
（一）内核程序1、本次交易之财务顾问主办人对《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核，再结合对申报材料的审
核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的
项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政
负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具
的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见中信建投证券内核小组成员认真阅读了《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，同意为厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
中信建投作为三五互联的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构和评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担
保、查封、冻结等权利受限的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相
关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充
分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（九）本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯
增资合计20000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为，不构成重组上市；
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（十）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘斌施海鹏
独立财务顾问协办人：
姚柯宇沈锐轩
部门负责人：
张钟伟
内核负责人：
张耀坤
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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