中国电研:北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司二〇二二年年度股东大会之法律意见书

金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中国电影科学研究院股份有限公司
二〇二二年年度股东大会之
法律意见书
金证法意[2023]字0529第0336号
致:中国电器科学研究院股份有限公司
聘请和北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)委派,本所律师出席中国电研二〇二二年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规
和规范性文件的要求以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,在会议召开前和召开过程中,本所律师审查了有关
本次股东大会的相关材料,并对股东大会的召集、召开程序,出席会议的人员资
格、召集人资格,提案审议情况,股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:
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金诚同达律师事务所法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
中国电研二〇二二年年度股东大会经公司第一届董事会第三十二次会议决
议召开,并于2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了《中国电器科学研究院股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
1.会议召集人:
公司董事会
2.会议召开方式:
现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
3.现场会议召开时间、地点:
会议室召开,由公司董事长秦汉军主持。
4.网络投票时间:
(1)通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
(2)通过上海证券交易所互联网投票平台(http://vote.sseinfo.com/home)进行网络投票的时间为2023年5月29日9:15-15:00。
经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》,有权参加本次股东大会的人员为截至2023年5月22日下
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午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共11人,代表股份335,787,501股,
占公司有表决权股份总数的83.0130%。其中,现场出席的股东及股东授权代表共
5人,代表股份330,065,374股,占公司有表决权股份总数的81.5984%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共计6人,代表股份5,722,127股,占公司有表决权股份总数的1.4146%。
经审查,出席本次股东大会的股东具有相应资格,股东持有相关持股证明,
授权代表持有授权委托书,符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
出席本次股东大会的中小股东共计7人,代表股份5,723,893股,占公司有表
决权股份总数的1.4150%。其中,现场出席的中小股东及股东授权代表共1人,代
表股份1,766股,占公司有表决权股份总数的0.0004%；通过网络投票系统进行投
票表决的股东共计6人,代表股份5,722,127股,占公司有表决权股份总数的1.4146%。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
2.出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外,出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司纪委书记及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料,本次股东大会审议的议案为:
议案一:关于《公司2022年度财务决算报告》的议案；
议案二:关于《公司2022年度利润分配方案》的议案；
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议案三:关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案；
议案四:关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案；
议案五:关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案；
议案六:关于续聘2023年度会计师事务所的议案；
议案七:关于预计新增日常关联交易的议案；
议案八:关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案；
议案九:关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。
议案二、议案六、议案七、议案八、议案九属于影响中小投资者利益的重大
事项,需要对中小投资者的表决单独计票。议案七为涉及关联股东回避表决的议
案,应回避表决的关联股东为中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、浙江正泰电器股份有限公司。
股东大会将听取《公司2022年度独立董事述职报告》。
经审查,本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符,没有股东提出超出上述事项以外的新提案,未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1.出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决,公
司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
2.网络投票表决结束后,根据上海证券信息有限公司提供的本次会议网络
投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,最终表决结果如下:
议案一:关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
同意335,787,501股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
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金诚同达律师事务所法律意见书股,弃权0股。
议案二:关于《公司2022年度利润分配方案》的议案
同意335,787,501股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股,弃权0股。其中,中小股东同意5,723,893股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
议案三:关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案
同意335,787,501股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
议案四:关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
同意335,787,501股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
议案五:关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
同意335,787,501股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
议案六:关于续聘2023年度会计师事务所的议案
同意335,787,501股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股,弃权0股。其中,中小股东同意5,723,893股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
议案七:关于预计新增日常关联交易的议案
同意101,438,893股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股,弃权0股。其中,中小股东同意5,723,893股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。关联股东已回避表决。
1议案八:关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
同意335,787,501股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股,弃权0股。其中,中小股东同意5,723,893股,占出席会议中小股东所持表决
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金诚同达律师事务所法律意见书权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
议案九:关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
同意335,321,991股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8614%；反
对465,510股,弃权0股。其中,中小股东同意5,258,383股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.8672%；反对465,510股,弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案,并听取了独立董事述职报告。
经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司二〇二二年年度股东大会之法律意见书》之签署页)
北京金诚同达律师事务所(盖章)
负责人:经办律师:
杨赵力峰:
黄珏姝:黄妹
202年5月29日