石头科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
北京石头世纪科技股份有限公司
2023年事业合伙人持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................1
第二章释义.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本员工持股计划的主要内容..................................5
一、本员工持股计划持有人的确定依据和范围................................5
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格..................6
三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核............................8
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式............................11
五、员工持股计划的管理模式........................................11
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.........................17
七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法.............................18
八、本员工持股计划其他内容........................................19
第五章独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见....................20
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................20
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...........................24
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...............25
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见26
第六章提请投资者注意的事项.....................................27
第七章备查文件及咨询方式......................................务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”“上市公司”或“公司”）2023年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在石头科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供石头科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，石头科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；石头科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、石头科技指北京石头世纪科技股份有限公司员工持股计划、本员工持股《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙指计划、持股计划、本持股计划人持股计划》《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙员工持股计划草案指人持股计划（草案）》《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙员工持股计划管理办法指人持股计划管理办法》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石本独立财务顾问报告指头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）之独立财务顾问报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会指参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子持有人指公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
石头科技股票、公司股票 指 石头科技 A 股普通股股票本员工持股计划通过合法方式购买和持有的石头科标的股票指
技 A 股普通股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第《自律监管指引》指
1号——规范运作》
《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、石头科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
除本员工持股计划草案第八章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始设立时参与本员工持股计划的总人数不超过51人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为3956.7332万元。
本员工持股计划持有人名单、职务、拟持有份额上限对应股数及其占总份额对应
股数的比例如下表：
拟持有份额上拟持有份额上限对应股持有人职务限对应股数数占本员工持股计划总（万股）份额对应股数的比例
谢濠键监事会主席、职工监事张瑞敏董事钱启杰副总经理全刚副总经理
6.1625.85%
江海峰监事李琼监事
孙佳董事、董事会秘书王璇财务总监
核心技术人员及核心业务人员（43人）17.6774.15%
合计23.83100.00%
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注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以实际出资金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利。管理委员会可以根据员工实际缴款情况、员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）本员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技A股普通股股票。本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。
2023年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用5000万至10000万元自有资金回购股份，回购价格不超过400元/股。本次回购期限自2023年4月28日至2024年4月27日。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。
截至2023年5月29日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份0.2945万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.0031%，购买的最高价为298.84元/股，最低价为297.24元/股，已支付的总金额为877376.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本员工持股计划草案公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过23.83万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9369.1616万股的0.25%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
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计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（四）股票购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买标的股票价格为166.04元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
158.06元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为156.01元/股；
（3）本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为166.04元/股；
（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为160.94元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。在公司实现发展战略的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
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为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理者和核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司核心竞争能力，提高核心管理者和核心骨干的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心管理者和核心骨干的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，本员工持股计划自行终止，如需展期，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且本员工持股计划项下资产货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
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（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个
月、36个月、48个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司、个人考核结果分配至持有人，具体如下：
第一个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第二个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第三个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第四个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的考核
1、公司层面的业绩考核要求：
本员工持股计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。本员工持股计划的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以2022年营业收入为基数，各年度营业收入增长解锁期 考核年度 率（A）
触发值(An) 目标值(Am)
第一个解锁期2023年10.00%12.00%
第二个解锁期2024年14.00%16.00%
第三个解锁期2025年18.00%20.00%
第四个解锁期2026年22.00%24.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁系数（X）
A≥Am X=100%以2022年营业收入为基数，各年度营业收入增 An≤A＜Am X=80%
长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核触发值条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若各解锁期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核触发值条件，则当期对应标的股票权益不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的股票权益份额并返还持有人原始出资金额。
回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
2、个人层面绩效考核要求：
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的标的股票权益数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若持有人当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则持有人认购的本员工持股计划对应的当年计划解锁的标的股票权益不得解锁；除此外，其他考核结果持有人当年实际解锁标的股票权益份额=认购的本员工持股计划对应的当年计划解锁的标的股票权益
份额×公司层面解锁系数。
若本员工持股计划的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应股票权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分股票权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述股票权益份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举
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产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
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场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（6）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属；
（7）管理本员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁
定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责本员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）特殊情形下持有人权益的处置
存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
可能出现的情形处置办法
持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属持有人已认购但尚未解锁的本员工
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
分、子公司内任职的持股计划份额可按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行由管理委员会取消该持有人参与本
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业员工持股计划的资格，并收回持有人道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司届时持有的全部份额，收回价格按照制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变该份额所对应的标的股票的初始购更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励买价格的原则确定。其所持份额已卖对象劳动关系的出但尚未分配至个人账户的，该收益归公司所有
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节自离职之日起，由管理委员会取消该严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向
持有人参与本员工持股计划的资格，激励对象进行追偿：
并收回持有人届时持有的未解锁份
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密额，收回价格按照该份额所对应的标协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了的股票的初始购买价格的原则确定
居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等持有人所持份额及权益不作变动。发生本款所述情形后，持有人无个人绩退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司
效考核的，其个人绩效考核条件不再提供劳动服务的
纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一由管理委员会取消该持有人参与本
1、退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续
员工持股计划的资格，并收回持有人为公司提供劳动服务的。
届时持有的未解锁份额，收回价格按
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的。
照该份额所对应的标的股票的初始
3、持有人非因工伤身故的
购买价格的原则确定
持有人所持份额及权益不作变动，且公司董事会可以决定其个人绩效考当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时
核条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效持有人所持份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按持有人若因工伤身故的照持有人身故前本计划规定的程序执行；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。
八、本员工持股计划其他内容本员工持股计划的其他内容详见《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》。
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，本员工持股计划初始设立时总人数不超过51人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股项目所
涉及回购股份事宜的相关公告，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
2023年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用5000万至10000万元自有资金回购股份，回购价格不超过400元/股。本次回购期限自2023年4月28日至2024年4月27日。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
截至2023年5月29日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份0.2945万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.0031%，购买的最高价为298.84元/股，最低价为297.24元/股，已支付的总金额为877376.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本员工持股计划草案公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。
（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划购买标的股票价格为
166.04元/股。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理者和核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司核心竞争能力，提高核心管理者和核心骨干的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心管理者和核心骨干的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司和个人考核结果分配至持有人。具体如下：
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第二个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第三个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；
第四个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。
以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款的规定。
（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不
超过23.83万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9369.1616万股的
0.25%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第
1-2款的规定。
（十一）本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持
股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划实施考核管理办法等；
根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：石头科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2023年6月5日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2023年6月5日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）公司独立董事于2023年6月5日对本员工持股计划发表了独立意见，独
立董事认为：
1、未发现公司存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁
止实施员工持股计划的情形。
2、本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
4、公司董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事进
行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；本员工持股计划已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过
24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告综上，公司独立董事同意公司实施本员工持股计划，并同意将《关于及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
公司监事会于2023年6月5日召开第二届监事会第十四次会议表达了意见，认为：
1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规及规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
4、公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（四）公司于2023年6月6日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监
事会决议、监事会审核意见、独立董事意见、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行性。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
石头科技本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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根据《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的持有人范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
综上，本独立财务顾问认为，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
26上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章提请投资者注意的事项
作为石头科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
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第七章备查文件及咨询方式
一、备查文件目录
（一）《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》
（二）《北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》（三）《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
（四）《北京石头世纪科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》
（五）《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（六）《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划管理办法》（七）《北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）的法律意见书》
（八）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点北京石头世纪科技股份有限公司
注册地址：北京市昌平区安居路17号3号楼10层1001
办公地址：北京市昌平区安居路17号院3号楼10层1001
电话：86-10-80701697
传真：86-10-80701697
联系人：孙佳女士
28上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年6月7日
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