万德斯:南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
证券代码：688178证券简称：万德斯南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年6月南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知错误!未定义书签。
南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程错误!未定义书签。
南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案错误!未定义书签。
议案1：关于2022年度董事会工作报告的议案...............错误!未定义书签。
议案2：关于2022年度监事会工作报告的议案...............错误!未定义书签。
议案3：关于2022年年度报告及摘要的议案...................错误!未定义书签。
议案4：关于2022年度财务决算报告的议案...................错误!未定义书签。
议案5：关于2023年度财务预算报告的议案...................错误!未定义书签。
议案6：关于2022年度利润分配方案的议案...................错误!未定义书签。
议案7：关于聘任公司2023年度审计机构的议案...........错误!未定义书签。
议案8：关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案.......错误!未定义书签。
议案9：关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案错误!未定义书签。
附件一：..............................................定义书签。
附件二：..............................................定义书签。
附件三：..............................................定义书签。
附件四：.................................................28
附件五：..............................................度股东大会南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
1南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
2南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
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南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2023年6月9日14点00分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月9日至2023年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）听取独立董事2022年度述职报告（详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》）
（六）逐项审议会议各项议案
4南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
议案一《关于2022年度董事会工作报告的议案》
议案二《关于2022年度监事会工作报告的议案》
议案三《关于2022年年度报告及摘要的议案》
议案四《关于2022年度财务决算报告的议案》
议案五《关于2023年度财务预算报告的议案》
议案六《关于2022年度利润分配方案的议案》
议案七《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
议案八《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
议案九《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
5南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案1：
关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对2022年公司经营情况的回顾和董事会各项工作的总结，以及2023年董事会工作重点的阐述，现将《2022年度董事会工作报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件一。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
6南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
议案2：
关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司规范化管理、日常检查监督等方面情况的总结，以及2022年度公司经营和管理等方面的工作情况的阐述，现将《2022年度监事会工作报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2023年6月9日
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议案3：
关于2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定与要求，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，并于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
8南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
议案4：
关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
为公司持续稳定发展，公司财务总监张开圣先生提交2022年度财务决算报告，对过去一年公司财务状况、经营成果做了相应总结。具体内容详见附件三。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
9南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
议案5：
关于2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司2022年经营情况的总结和2023年经营形势的分析的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，现将《2023年度财务预算报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件四。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案6：
关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东净利润为22358995.21元，截至2022年12月31日，期末可供分配利润为394371651.48元，资本公积金余额为677975644.79元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等
的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司2022年度利润分配方案为：每10股派发现金红利2.6元（含税）。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013），现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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议案7：
关于聘任公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续多年为公司
提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展情况及整体审计的需要，经充分沟通和综合评估，公司拟变更2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构为公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）。
公司董事会提请股东大会审议并授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2023年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，并于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了南京万德斯环保科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015），现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
12南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
议案8：
关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，现将《公司2023年董事、监事薪酬方案》呈交至各位股东。具体内容详见附件五。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
13南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
议案9：
关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司在2023年拟向银行申请不超过20亿元人民币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开
立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等。综合授信额度有效期为自本次年度股东大会审议通过之日起，至下一次年度股东大会审议该事项。在授信期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司拟授权财务部办理公司及子公司向银行申请综合授信额度及与其相关
的具体事宜，以便申请授信工作的顺利进行。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
14南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
附件一：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展，维护公司和股东合法权益。
现将公司董事会2022年度的主要工作汇报如下：
一、2022年度公司经营情况本年度，公司实现营业收入85986.27万元，同比降低17.91%；归属于母公司股东的净利润2235.90万元，同比减少69.22%。
二、2022年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2022年度，公司共计召开了10次董事会议，审议了30项有关议案，会议
的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
会议名称会议事项召开时间
第三届董事会
（1）审议《关于为参股公司贷款提供反担保的议案》2022.1.13
第五次会议
第三届董事会
（1）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2022.2.18
第六次会议
第三届董事会（1）审议《关于2021年度总经理工作报告的议案》
2022.4.28
第七次会议（2）审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》
15南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
（3）审议《关于2021年年度报告及摘要的议案》
（4）审议《关于2021年度财务决算报告的议案》
（5）审议《关于2022年度财务预算报告的议案》
（6）审议《关于2021年度利润分配方案的议案》
（7）审议《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》（8）审议《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》
（9）审议《关于独立董事2021年度述职报告的议案》（10）审议《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》（11）审议《关于的议案》（12）审议《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》（13）审议《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
（14）审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》（15）审议《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
第三届董事会
（1）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2022.8.16
第八次会议
（1）审议《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》（2）审议《关于的议案》
2022.8.29第九次会议（3）审议《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及实施方式的议案》
（4）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》（1）审议《关于公司及其摘要的议案》（2）审议《关于公司的议案》
2022.9.19第十次会议（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（4）审议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》第三届董事会（1）审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次
2022.10.18
第十一次会议授予限制性股票的议案》
第三届董事会（1）审议《关于公司2022年度第三季度报告的议案》
2022.10.27
第十二次会议（2）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》第三届董事会（1）审议《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激
2022.11.09
第十三次会议励对象名单及授予权益数量的议案》
16南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会第三届董事会（1）审议《关于变更注册资本、修改并办理工商
2022.12.22
第十四次会议变更登记的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次临时股东大会，1次年
度股东大会，共审议了13项有关议案。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2022年，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2022年工作重点
报告期内，公司坚持高质量发展，结合实际经营状况，稳步推进各项工作，实现营业收入85986.27万元，同比降低17.91%；归属于上市公司股东的净利润
2235.90万元，同比减少69.22%，主要系报告期内，公司在项目实施和交付等方
面均受到较大影响，公司营业收入确认延缓、项目成本占营业收入比例上升所致。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润846.56万元，较上年同期下降86.55%。
17南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
基于国家宏观政策及行业政策对环保行业的良性刺激，依靠公司长久以来在环保领域积累的技术经验，通过技术平移、水固协同，公司保持稳定发展。截至报告期末，公司环境整体解决方案在手未确认收入9.67亿元（以以后年度经审计定期报告披露数据为准）。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
（1）稳固核心业务，注重业务模式转型
（2）加强研发创新，推动技术迭代升级
（3）构建优秀人才团队，健全激励机制，加强人才梯队建设
（4）强化内控体系建设，提高整体运营效率
（5）加强对外合作，促进新产业孵化落地
（6）持续建设产业孵化核心能力，积极应对市场变化，迎接新的市场机遇
公司基于现有基础，积极拓展新业务、新领域，为促进新产业孵化落地，持续建设核心能力：
1）产业落地能力：面向未来新的市场机遇，通过多学科人才引进与培养，
进一步优化具有交叉学科背景、技术研发与产业化应用推广能力的产业孵化团队，实现产业落地能力的提升；
2）市场能力：优化了与客户、合作伙伴定期交流的组织及机制，系统性赋
能客户维护与市场开拓，提升市场能力；
3）业务配套能力：通过核心供应商优化、设计工具升级、专业化团队强化等方式，进一步强化业务链专业化水平，提升公司综合问题解决能力与新业务赋能能力；
4）管理能力：搭建业财一体化管理系统，提升信息传递效率与准确性，优
化管理流程与机制，增强集团化管理能力。
综上所述，在《十四五规划和2035远景目标》的大背景下，公司管理层不仅关注到社会发展对于环保产业、能源产业的需求，更感受到在第二个“一百年目标”下中国的澎湃生机，依托公司现有业务，围绕成为以核心技术及综合问题解决能力为驱动的环保企业，公司管理层将会继续秉持“奋斗、创新、公正、共赢”的核心价值观持续学习，努力奋斗，稳健推进公司可持续发展战略，以回报广大投资者对公司的支持与信任，同时承担更多的社会责任，为形成中国绿色生
18南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
产生活方式助力，共同建立美丽中国。
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2023年6月9日
19南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
附件二：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》的规定，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会2022年度的主要工作汇报如下：
一、2022年公司监事会工作情况
2022年度，公司共计召开了9次监事会议，审议了22项有关议案，会议的
召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
具体情况如下：
会议名称会议事项召开时间
第三届监事会第六
（1）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2022.2.18次会议
（1）审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》
（2）审议《关于2021年年度报告及摘要的议案》
第三届监事会第七
2022.4.28
次会议
（3）审议《关于2021年度财务决算报告的议案》
（4）审议《关于2021年度财务预算报告的议案》
20南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
（5）审议《关于2021年度利润分配方案的议案》（6）审议《关于的议案》（7）审议《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》
（8）审议《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
（9）审议《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
（10）审议《关于公司监事辞任及补选监事的议案》
（11）审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》
第三届监事会第八
（1）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2022.8.16次
（1）审议《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》第三届监事会第九（2）审议《关于的议案》（3）审议《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点及实施方式的议案》（1）审议《关于公司及其摘要的议案》第三届监事会第十（2）审议《关于公司的议案》（3）审议《关于核实公司的议案》第三届监事会第十（1）审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
2022.10.18一次会议次授予限制性股票的议案》
第三届监事会第十
（1）审议《关于公司2022年度第三季度报告的议案》2022.10.27二次会议第三届监事会第十（1）审议《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予
2022.11.09三次会议激励对象名单及授予权益数量的议案》
二、监事会对公司运作情况的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过
21南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
程的监督和检查。
监事会认为2022年度公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他
有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。监事会对《南京万德斯环保科技技股份有限公司2022年度审计报告》进行了认真审核、评价，认为中天运会计师事务所（有限合伙）对公司2022年度出具的审计报告，整体上真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司收购及出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
4、报告期内公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
三、2023年监事会的工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，督促董事会完善现场会议的组织和召
22南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会开，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2023年6月9日
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附件三：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度财务报表审计情况
公司2022年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运[2023]审字第90205号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：南京万德斯环保科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了万德斯环保科技股份有限公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：元币种：人民币本期比上年同项目2022年2021年期增减(%)
营业收入859862717.551047475551.97-17.91
归属于母公司股东的净利润22358995.2172631442.12-69.22归属于母公司股东的扣除非经
8465582.7562962409.14-86.55
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额37451416.28-26608582.96不适用本期比上年同
2022年末2021年末
期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产1219963362.351196741898.151.94
总资产2151501844.062142680603.350.41
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（二）主要财务指标
项目2022年2021年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元/股）0.260.85-69.41
稀释每股收益（元/股）0.260.85-69.41扣除非经常性损益后的基本每股收
0.100.74-86.49益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）1.856.26减少4.41个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
0.705.43减少4.73个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）4.764.00增加0.76个百分点
三、财务状况及经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：元币种：人民币本期比上年同期增项目2022年2021年减(%)
货币资金295195991.86376554311.35-21.61
应收票据113707560.94178505756.18-36.30
应收账款482195566.28435881803.5510.63
预付款项13918728.6522426644.37-37.94
其他应收款28156605.9818795421.6849.81
存货12694234.4533681216.90-62.31
其他流动资产12469894.452282967.01446.21
流动资产合计1658467226.891716876537.68-3.40
固定资产208220863.82152950743.2436.14
在建工程33764614.8338959274.71-13.33
无形资产134337805.4799542084.5934.96
递延所得税资产26197597.3119271198.0735.94
非流动资产合计493034617.17425804065.6715.79
资产总计2151501844.062142680603.350.41
2022末，公司资产总额为2151501844.06元，比上年同期增长0.41%，其
中：流动资产为1658467226.89元，比上年同期减少3.40%，非流动资产为
493034617.17元，比上年同期增长15.79%。
25南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
总资产中，货币性资产占比13.72%，应收票据和应收账款占比27.70%，存货占比0.59%，整体资产结构健康。
2、负债结构
单位：元币种：人民币
项目2022年2021年本期比上年同期增减(%)
应付票据110623468.50151479220.39-26.97
应付账款374345208.54351154639.876.60
合同负债49108650.8783305400.98-41.05
应付职工薪酬25944409.1731750153.47-18.29
应交税费13457333.1630624021.65-56.06
其他应付款6996304.523847838.1381.82
其他流动负债18800149.4927802333.15-32.38
流动负债合计835840836.67898080576.83-6.93
非流动负债合计74950168.5547854891.7156.62
负债合计910791005.22945935468.54-3.72
2022年末，公司负债总额为910791005.22元，比上年同期减少3.72%。其
中：流动负债为835840836.67元，比上年同期减少6.93%；非流动负债为
74950168.55元，比上年同期增加56.62%。资产负债率为42.33%。
3、股东权益
单位：元币种：人民币本期比上年同期项目2022年2021年增减（%）
股本85250476.0084997844.000.30
资本公积677975644.79674854645.720.46
盈余公积42625238.0042498922.000.30
未分配利润416623165.64394390486.435.64
归属于母公司所有者1219963362.351196741898.151.94权益合计
2022年末，归属于母公司所有者权益合计为1219963362.35元，较上年同
期增长1.94%。其中盈余公积42625238.00元，较上年同期增长0.30%；未分配利润416623165.64元，较上年同期增长5.64%。
26南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
（二）经营成果分析
单位：元币种：人民币本期比上年同期项目2022年2021年增减（%）
营业收入859862717.551047475551.97-17.91
营业成本631759099.85750434747.24-15.81
利润总额18306732.3379158059.04-76.87
净利润21763651.0872199678.78-69.86归属于母公司所有者
22358995.2172631442.12-69.22
的净利润
2022年度，公司实现营业收入859862717.55元，较上年同期减少17.91%，
利润总额18306732.33元，较上年同期减少76.87%，归属于母公司所有者的净利润22358995.21元，较上年同期减少69.22%。
四、现金流量状况分析
单位：元币种：人民币本期比上年同期项目2022年2021年增减（%）
经营活动产生的现金流量净额37451416.28-26608582.96不适用
投资活动产生的现金流量净额-182808977.33-53396210.47不适用
筹资活动产生的现金流量净额77552802.7582915841.35-6.47
现金及现金等价物净增加额-67804758.302911047.92-2429.22
期末现金及现金等价物余额265265719.54333070477.84-20.36
2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为77552802.75元，较上年同
期减少6.47%，期末现金及现金等价物余额为265265719.54，较上年同期减少
20.36%。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
27南京万德斯环保科技股份有限公司2022年年度股东大会
附件四：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年度财务预算报告
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划、
2023年度经营计划，结合近年来的经营业绩及生产能力，根据企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对2023年主要财务指标进行了预测，编制了2023年度财务预算报告。具体如下：
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合
同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2023年度财务预算主要指标
根据公司2023年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司将坚持发展战略规划，结合实际经营状况，稳步推进各项工作，由于2023年全球宏观经济存在不确定性，因此对2023年度的营业收入及利润增长速度保持谨慎判断。
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三、特别提示
本预算报告仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
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附件五：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年度董事、监事薪酬方案
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2023年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬、津贴标准
（一）独立董事的津贴
2023年津贴标准为63360元整（含税）/年。
（二）公司非独立董事的薪酬
2023年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。
（三）公司监事的薪酬
2023年度，在公司任职的监事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务的监事，不享有监事职务津贴。
四、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会
议、股东大会的相关费用由公司承担。
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（三）以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（四）董事、监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过后方可实施。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会、监事会
2023年6月9日
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