尤夫股份:关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002427证券简称：尤夫股份公告编号：2023-063
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）董事会于2022年9月16日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第175号)（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中提及的问题进行了核实，并聘请浙江常益律师事务所进行核查并发表了专项意见。现就《问询函》中提及的问题回复如下：
1、决定书显示，2017年9月至2018年6月，你公司作为债务人签订借款
合同、最高授信合同、商业保理合同5份，指定的收款账户均为你公司时任实际控制人颜静刚等关联方控制的账户，且借款资金均实际转入指定账户。请结合决定书认定的借款资金流向、资金最终用途等情况，说明上述行为是否构成资金占用，并提供具体证据。同时，请说明前述资金偿还情况。
回复：
根据中国证监会下发的《行政处罚决定书》，经核实，上述关联交易具体情况如下：
序合同签订合同金额债权人名称债务人名称担保方名称进展情况
号日期（万元）
颜静刚、梁秀红、上海中技企业集团有限公司、湖州尤债权人已撤诉（公告日期：夫控股有限公司、苏州正悦2018年10月25日，公告编号：
2017年9
1林某尤夫股份企业管理有限公司、上海富94002018-156），且债权人已出具
月
控文化传媒有限公司、上海《债权债务结清确认函》，确晶茨投资管理有限公司、上认不会向公司进行追偿。
海哲町贸易有限公司2武汉光谷科尤夫股份颜静刚、上海中技企业集团2017年113000债权人已撤诉（公告日期：信小额贷款有限公司、湖州尤夫控股有月2018年10月18日，公告编号：股份有限公限公司2018-154），且债权人已出具司《债权债务结清确认函》，确认不会向公司进行追偿。
南京曦轩资未涉诉，债权人已出具《债权
2018年1
3产管理有限尤夫股份颜静刚300债务结清确认函》，确认不会
月公司向公司进行追偿。
债权人已撤诉（公告日期：上海中技企业集团有限公2018年11月14日，公告编号：
2018年1
4周某仙尤夫股份司、湖州尤夫控股有限公30002018-167），且债权人已出具
月
司、颜静刚《债权债务结清确认函》，确认不会向公司进行追偿。
恒旺商业保未涉诉，债权人已出具《债权
2018年1
5理（深圳）尤夫股份颜静刚5000债务结清确认函》，确认不会
月有限公司向公司进行追偿。
上述事项相关合同未经公司审批、公司内部无用印记录且相关资金未进入
公司银行账户，根据《行政处罚决定书》，相关合同中指定的收款账户均为公司时任实际控制人颜静刚等关联方控制的公司的账户或颜静刚等关联方控制的银行账户，且资金均实际转入指定账户，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的相关规定，公司认为上述事项构成资金占用。
2018年11月22日，上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）与公司、湖州尤夫高性能纤维有限公司、上海尤航新能源科技有限公司、湖州尤夫控股有限公司、苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）及颜静刚签署了《债权债务重组协议》，根据《债权债务重组协议》，苏州正悦和上海垚阔通过与债权人签订债权转让协议的方式取得债权，并在取得债权后对公司进行豁免。上述5笔债务所对应的债权均已完成转让，债权人均已出具《债权债务结清确认函》，确认不会向公司进行追偿，同时，苏州正悦和上海垚阔均已向公司出具确认函，确认公司无需就上述债务相关文件及债权转让协议履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，并不可撤销的放弃对公司追偿的权利。通过债权债务重组，公司未因上述5笔债务产生任何损失，也未负有任何支付义务，上述资金占用的情形已消除。律师核查意见：
1、根据借款合同、最高授信合同、商业保理合同及中国证监会作出的行政处罚决定书，本所认为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条第二款的规定，将资金间接地提供给控股股东、实际控制人的情形，构成资金占用。
2、结合债权转让协议、债务豁免确认函、债权债务结清确认函、债权债务
重组协议等相关材料，前述5笔借款均以债权转让方式消除债务，且各债权人均对尤夫公司做出债务免除的确认函，确认尤夫公司对上述债务不再履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，并不可撤销的放弃对尤夫公司追偿的权利。
尤夫公司的上述5笔借款债务已消除，未对尤夫公司造成实际经济损失，亦不存在后期任何法律风险。
2、决定书显示，2018年1月2日，你公司全资子公司尤夫高性能向上海
祈尊实业有限公司银行账户转入3亿元资金，该笔资金随即被再次划转至颜静刚等关联方控制的账户。2018年1月3日，尤夫高性能与上海祈尊签订购销合同，约定合同金额3亿元，该合同未实际履行。请说明上述预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付的必要性，上海祈尊将款项划转至颜静刚等关联方控制的账户的原因，以及合同始终未履行的原因，上述行为是否构成资金占用。
同时，请说明该笔资金的追回情况。
回复：
2017 年度，公司产品工业涤纶丝核心原材料 PTA 和乙二醇的价格波动较大，
为控制企业成本，稳定经营利润，公司拟启动大宗贸易业务。时任公司管理层就采购事项的可行性进行了论证，经统计，2017 年公司每月使用 PTA 约 1.8 万吨，乙二醇约 0.75 万吨。鉴于公司长久以来在采购乙二醇和 PTA 上的丰富经验和每月公司稳定的材料使用量，公司具备大宗采购的前提和基础。公司结合自身生产经营需求，于2017年7月变更经营范围，并经过公司董事会（公告编号：2017-083）、股东大会审批（公告编号：2017-093），履行了审议程序以后，开展贸易业务。2017年度，公司和上海祈尊实业有限公司开展贸易业务的具体情况如下：
公司与上海祈尊签订采购购销合同分别为2017年7月25日签订编号为
ZJYF-20170811001-SFMY 的购销合同，合同金额 88140000 元；2017 年 8 月 11日签订编号为 SHQZ-20170811007-ZJYF 的购销合同，合同金额 126055000 元，
2017 年 8 月 11 日签订编号为 SHQZ-20170811008-ZJYF 的购销合同，合同金额
33052500 元；2017 年 9 月 7 日签订编号为 QZ-20170907001-UF 的购销合同，
合同金额 135012500 元；2017 年 9 月 7 日签订编号为 QZ-20170907002-UF 的购销合同，合同金额88780000元；公司分别于2017年7月份支付62500000元，
8月份支付307500000元，9月份支付182619022元。
上述业务均有完整的购销合同、货物转移单、出入库单和增值税专用发票等资料，上海祈尊实业有限公司提货仓库为张家港保税区长江国际港务有限公司，货物转移单单号、交易日期、交易数量具体如下：
转入提货
转让单号 交易类型 转卖日期 转出提货单位名称 货物名称 转卖数量(Mt)单位名称
ZM1709-09966 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1500.00
ZM1709-09960 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09952 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09943 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09932 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1500.00
ZM1709-09921 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09913 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09904 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09895 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09886 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-09878 转入 2017/9/16 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1709-07567 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00
ZM1709-07564 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00
ZM1709-07521 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00ZM1709-07517 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00
ZM1709-07472 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00
ZM1709-07471 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00
ZM1709-07437 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00
ZM1709-07434 转入 2017/9/14 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1000.00
ZM1708-21115 转入 2017/8/24 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 500
ZM1708-20647 转入 2017/8/24 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20606 转入 2017/8/24 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20580 转入 2017/8/24 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1500.00
ZM1708-20543 转入 2017/8/24 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20494 转入 2017/8/24 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20444 转入 2017/8/24 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20269 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 1500.00
ZM1708-20262 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20255 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20248 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20240 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20232 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20220 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20203 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20188 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20146 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
ZM1708-20115 转入 2017/8/23 上海祈尊实业有限公司 浙江尤夫 乙二醇 2000.00
2017年年末，公司工业涤纶丝销售价格不断上涨，且订单充足，经业务部门出具的可行性报告显示，“为了保证公司所接订单利润，主要材料成本应控制在
8000 元/吨以下，即 PTA 单价不超过 6000 元/吨，MEG 单价不超过 8100 元/吨，这样可保证公司目前所接订单的利润。每吨销售主材价差可达5500元/吨”。经公司统计，2015年至2017年上半年，每吨销售主材价差为3000—4000元/吨。据此，在公司预期销售价格持续走高的趋势下，公司打算签订主要原材料合同以锁定成本，获取更高利润。鉴于2017年上海祈尊合同的履行情况良好，未出现违约的情况，具备合作基础，故2018年初公司与上海祈尊签订了乙二醇采购合同，合同编号为 GYMY-20180103002-ZJYF，合同金额为 300000000 元，并根据合同完成付款，公司和上海祈尊的贸易业务具有商业背景和交易实质。根据采购合同的约定，上海祈尊应于2018年6月25日前向公司交付货物，截止日期过后上海祈尊未交付货物，亦未返还预付款，公司已采取多种手段进行催讨，但上海祈尊仍未履行交付货物和返还预付款义务。
在开展相关贸易业务前，公司依据《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3、10.1.5、10.1.6的规定，对上海祈尊与公司之间是否存在关联关系进行了核查。经查询上述上海祈尊工商登记信息、询问公司实际控制人颜静刚先生，当时公司认为上海祈尊与公司之间不存在关联关系。2017年报审计期间，公司聘请上海市汇达丰律师事务所对上海祈尊等公司与本公司是否存在关联关系进行核查，该所出具了“沪汇律字2018第5号”《上海市汇达丰律师事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司与上海祈尊实业有限公司等十三家公司关联关系之专项法律意见书》（以下简称“《关联关系专项法律意见书》”）。
该所取得了上海祈尊等公司、本公司的工商登记信息，要求公司提供了相关材料，并取得了公司董监高的承诺，该所认为：根据现有资料，依据现行法律法规，未发现上海祈尊等公司与尤夫股份在2017年审计期间存在关联关系。
中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2020】80号）显示：2018年1月2日，尤夫股份全资子公司尤夫高性能向上海祈尊中信银行账户转入3亿元资金。同日，该笔3亿元资金经上海祈尊中信银行账户划转至颜静刚等关联方控制的银行账户，再划转再划转至与颜静刚等关联方存在债权债务关系的丁红的光大银行账户，前述资金划转操作均在15分钟内完成。2018年1月3日，尤夫高性能与上海祈尊签订购销合同，约定合同金额3亿元。上海祈尊否认与尤夫高性能存在贸易往来。截至合同约定的交货期限2018年6月25日，上海祈尊未交付货物。
公司及子公司与上海祈尊自2017年起即存在贸易往来，案涉尤夫高性能与上海祈尊之间的交易存在商业实质，上海祈尊的否认与事实不符。上海祈尊将款项划转至颜静刚等关联方控制的账户的原因公司不了解且无法核实，经了解，中国证监会认定上述行为构成关联交易，是因为上海祈尊中信银行账户被颜静刚等关联方控制并快速划转至颜静刚等关联方控制的其他银行账户，但中国证监会并未认定公司与上海祈尊存在关联关系。
综上所述，公司和上海祈尊之间的贸易业务具有商业背景和交易实质，根据中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2020】80号），尽管上海祈尊将款项划转至颜静刚等关联方控制的账户的行为构成关联交易，但并未认定公司和上海祈尊之间存在关联关系。上海祈尊将款项划转至颜静刚等关联方控制的账户属于上海祈尊与颜静刚等关联方之间的行为，公司对此并不知情，也未有任何配合或参与的行为。公司认为上述行为不构成资金占用。
律师核查意见：
1、律师调查受限情况
关于尤夫公司与上海祈尊公司3亿元的《购销合同》的实际履行情况，律师通过企查查登记的上海祈尊电话进行联系，无法联系上。通过企查查上海祈尊预留的电子信箱发送邮件进行查询，邮件显示无法送达。故仅针对尤夫公司提供的购销合同、2017年双方之间的购销合同、提货单等进行考查得出结论。
2、关于交易的商业背景和交易实质：根据尤夫股份提供的其与上海祈尊公
司2017年发生的《购销合同》、《货物转移单》、《出入库单》、《增值税专用发票》等资料，公司和上海祈尊之间的贸易业务具有真实的商业背景，该笔3亿元交易具备合理性、必要性，预付款符合行业惯例，具有交易实质。经律师核查，未发现上海祈尊与尤夫股份存在关联关系，中国证监会作出的行政处罚决定书中，上海祈尊也并未被认定为关联方。
3、关于是否构成资金占用：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号），该笔交易并未违反第一条规定上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来应该遵守的规定，也不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条第（四）款“为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金”的情形。本所律师认为不构成资金占用。
4、关于交易的必要性：2017年底，尤夫公司考虑乙二醇价格市场波动较大，
为控制企业成本，获取更高利润，经尤夫公司管理层决定进行大宗商品交采购业务。尤夫公司结合与上海祈尊公司上年度的交易数量、交易价格、商品质量以及合同履行情况等因素考量，基于双方之前已发生4个亿价值的交易往来，上海祈尊未发生违约情况下，遂于2018年1月与上海祈尊公司签订合同编号为GYMY-20180103002-ZJYF，合同金额为 300000000 元的乙二醇《购销合同》，供货日期为2018年6月25日前。
根据尤夫公司提供的其与上海祈尊公司2017年发生的《购销合同》、《货物转移单》、《出入库单》、《增值税专用发票》等资料，能够证实尤夫公司与上海祈尊公司有真实交易往来，双方具有良好的合作基础。
5?关于上海祈尊将款项划转至颜静刚等关联方控制的帐户的原因及始终未
履行原因：经企业登记查询，上海祈尊与颜静刚不存在关联关系。上海祈尊将款项汇入颜静刚等关联方控制的帐户属于上海祈尊与颜静刚等关联方之间的行为，尤夫公司对此不知情，也未参与其中，与尤夫公司和上海祈尊的买卖合同关系分属不同法律关系。由于无法与上海祈尊取得联系，故无法得知上海祈尊将3亿元汇入颜静刚关联控制的帐户的原因无法进行核实。
对于该交易，由于上海祈尊未按时履行交付货物的义务，尤夫公司已采取多种手段进行催付，但上海祈尊拒不履行，系上海祈尊单方违约所致。
6?关于该笔资金追回情况：根据尤夫公司、湖州尤夫高性能有限公司、上海
垚阔于2018年12月31日签署的《债权重组履行确认协议（一）》约定：双方对债权债务已依法处理。
由于律师调查范围受限，故仅结合尤夫公司提供的相关材料、以及本所律师调查权限范围内所查询的结果作出相关法律意见，对于本所律师调查范围受限所带来的后果，本所不承担任何法律责任。
3、请律师核查以上事项实质是否为资金占用并发表明确意见。
回复：律师的核查意见详见上文。浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
2023年6月14日