网宿科技:北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见

北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整2020年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所指北京德恒律师事务所
公司/网宿科技指网宿科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计公司实施2020年股票期权与限制性股票激励指
划/本计划计划的行为《网宿科技股份有限公司2020年股票期权与《股权激励计划》指限制性股票激励计划》《网宿科技股份有限公司2020年股票期权与《考核管理办法》指限制性股票激励计划考核管理办法》公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，股票期权的行权价格由8.28元调整为8.23本次调整事项指元；限制性股票的回购价格由4.11元调整为
4.06元之事项
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《监管指南第1号》指
南第1号—业务办理》
《公司章程》指《网宿科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元、万元
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见
德恒 01F20200350-17 号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次调整事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次调整事项相关所必备的
法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权1.2020年4月30日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2020年4月30日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等与本
次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3.2002年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4.2020年6月12日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于调整公司相关事项的议案》，因授予股票期权的激励对象中有1人离职，已不具备激励对象资格，董事会决定取消原拟授予前述激励对象的股票期权合计2万份。此外，因公司实施2019年度权益分派，根据《股权激励计划》的规定对股票期权行权价格及限制性股票的授予价格和回购价格进行相应调整。
本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由301人调整为300人，授予的股票期权数量由2232.41万份调整为2230.41万份，授予的股票期权的行权价格由8.35元调整为8.32元；授予限制性股票的授予价格由4.18
元调整为4.15元，回购价格由4.18元调整为4.15元。
同日，董事会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予300名激励对象2230.41万份股票期权，同意授予241名激励对象
2467.09万股限制性股票。授予的股票期权行权价格为每股8.32元，限制性股票
的授予价格为每股4.15元。本股权激励计划的授予日为2020年6月12日。
4北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见独立董事对本次股权激励计划调整事项和授予相关事项发表同意的独立意见。
5.2020年6月12日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过《关于调整公司相关事项的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意前述调整事项，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的300名激励对象和限制性股票的241名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
6.2020年7月21日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。因有11名限制性股票激励对象全部或部分放弃授予其的限制性股票，有1名股票期权激励对象决定放弃授予其的全部股票期权。故公司本次股权激励计划实际登记授予限制性股票激励对象人数为232人，授予限制性股票数量为2432.10万股；实际登记的股票期权授予人数为299人，实际登记的授予股票期权数量为2229.41万份。
7.2020年10月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，公司决定取消授予股票期权的12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计
75.67万份，取消授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予
其的限制性股票合计20.00万股，回购价格为4.15元/股，回购价款总金额为83.00万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，授予股票期权的激励对象人数为287人，授予的股票期权数量为2153.74万份；授予限制性股票的激励对象人数为225人，授予的限制性股票数量为2412.10万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
8.2020年10月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的287名激励对象及授予限制性股票的225名激励对象的主体资格合法、有效。
9.2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，公司决定取消授予股票期权的10名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计
114.00万份，取消授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予
其的限制性股票合计88.00万股，回购价格为4.15元/股，回购价款总金额为
365.20万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为277人，授予的股票期权数量为2039.74万份；授予限制性股票的激励对象人数为218人，授予的限制性股票数量为2324.10万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
10.2020年12月8日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的277名激励对象及授予限制性股票的218名激励对象的主体资格合法、有效。
11.2021年4月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予股票期权的激励对象中有19人离职，授予限制性股票的激励对象中有10人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述授予股票期权的19名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计69.17万份，取消上述授予限制性股票的10名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合
计26.50万股，回购价格为4.15元/股，回购价款总金额为109.9750万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
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本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为258人，授予的股票期权数量为1970.57万份；授予限制性股票的激励对象人数为208人，授予的限制性股票数量为2297.60万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
12.2021年4月12日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的258名激励对象及授予限制性股票的208名激励对象的主体资格合法、有效。
13.2021年6月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的
回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.32元调整为8.31元；授予限制性股票的回购价格由4.15元调整为4.14元。
就2021年4月12日公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过的《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》中涉及的回购注销限制
性股票26.50万股事宜，因回购价格调整，回购总金额由109.9750万元调整为
109.7100万元。
14.2021年6月10日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2020年度权益分派，将授予股票期权的行权价格由8.32元调整为8.31元；授予限制性股票的回购价格由4.15元调
整为4.14元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。
15.2021年8月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予股票期权的激励对象中有11
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见人离职，授予限制性股票的激励对象中有9人离职，公司决定取消上述授予股票期权的11名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计34.84万份，取消上述授予限制性股票的9名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限
制性股票合计23.16万股，回购价格为4.14元/股，回购价款总金额为95.8824万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由258人调整为247人，授予的股票期权数量由1970.57万份调整为1935.73万份；授予限制性股票的激励对象人数由208人调整为199人，授予的限制性股票数量由
2297.60万股调整为2274.44万股。
同日，董事会审议通过了《关于公司第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的247名激励对象在第一个行权期可行权193.573万份股票期权，授予限制性股票的199名激励对象在第一个解锁期可解锁568.61万股限制性股票。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
16.2021年8月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的247名激励对象及授予限制性股票的199名激励对象的主体资格合法、有效。
同日，监事会审议通过了《关于公司第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的247名激励对象在第一个行权期可行权193.573万份股票期权，授予限制性股票的199名激励对象在第一个解锁期可解锁568.61万股限制性股票。
17.2021年9月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中有1人离职，根据公
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司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消其激励对象资格并注销授予其的股票期权合计9万份，回购注销授予其的限制性股票合计6万股，回购价格为4.14元/股，回购总金额为24.84万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
经过调整，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由247人调整为246人，授予的股票期权数量由1935.73万份调整为1926.73万份；授予限制性股票的激
励对象人数由199人调整为198人，授予的限制性股票数量由2274.44万股调整为2268.44万股。
同日，董事会审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期可行权/解锁人数及数量的议案》，鉴于在公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就后，有1名激励对象离职。根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不再具备激励对象资格和行权解锁资格，公司决定取消该离职激励对象涉及第一个行权期已批准行权的股票期权0.9万份及第一个解锁期已批准解锁的限制性股票1.5万股。
独立董事对前述调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
18.2021年9月13日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整公司第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，调整事项完成后，授予股票期权的246名激励对象及授予限制性股票的198名激励对象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的246名激励对象在第一个行权期可行权192.673万份，授予限制性股票的198名激励对象在第一个解锁期可解锁567.11万股。
19.2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定取消已授予股票期权的44名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计351.238万份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权22.801万份），取消已授予限制性股票的26名离
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职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计146.43万股，回购价格为4.14元/股，回购价款总金额为606.2202万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由246人调整为
202人，授予的股票期权数量由1926.73万份调整为1575.492万份；授予限制
性股票的激励对象人数由198人调整为172人，授予的限制性股票数量由
1701.33万股调整为1554.90万股。
20.2022年4月28日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的202名激励对象及授予限制性股票的172名激励对象的主体资格合法、有效。
21.2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票
的回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.31元调整为8.28元；授予限制性股票的回购价格由4.14元调整为4.11元。相应地，公
司第五届董事会第十六次会议审议通过的回购注销6万股限制性股票，回购总金
额由24.84万元调整为24.66万元；公司第五届董事会第二十四次会议审议通过
的回购注销146.43万股限制性股票事宜所涉回购总金额由606.2202万元调整为
601.8273万元。
22.2022年5月27日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施2021年度权益分派，将授予股票期权的行权价格由8.31元调整为8.28元；授予限制性股票的回购价格由
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4.14元调整为4.11元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。
23.2022年7月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。同意取消授予股票期权的3名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计11.70万份；同意取消授予限制性股票的4名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的
限制性股票合计12万股。此外，注销10名激励对象持有的第二个行权期对应的股票期权合计5.6万份；回购注销8名激励对象持有的第二个解锁期对应的限制
性股票合计3.25万股。综上，合计回购注销限制性股票15.25万股，回购价格为
4.11元/股，回购总金额为62.6775万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
同时，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，同意授予股票期权的189名激励对象在第二个行权期可行权304.36万份股票期权，授予限制性股票的160名激励对象在第二个解锁期可解锁511.05万股限制性股票。
独立董事对本次调整及行权/解锁事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。
24.2022年7月12日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意本次调整及行权/解锁事宜。本次调整后的授予股票期权的激励对象和授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，同意授予股票期权的189名激励对象
在第二个行权期可行权304.36万份股票期权，授予限制性股票的160名激励对
象在第二个解锁期可解锁511.05万股限制性股票。
25.2022年8月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于注销公司第一个行权期已到期
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见未行权股票期权的议案》。因本激励计划授予的股票期权第一个行权期到期后，有217名授予股票期权的激励对象未完成第一个行权期对应股票期权份额的行权。根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，公司决定注销本激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权168.972万份。本次注销完成后，股票期权激励对象为199名，剩余的股票期权数量为1389.22万份。
独立董事对本次注销事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。
26.2022年8月19日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销公司第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意注销本激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权168.972万份。本次注销完成后，股票期权激励对象为199名，剩余的股票期权数量为1389.22万份。
27.2023年5月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，取消授予股票期权的9名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计33.3220万份（包括已批准行权但尚未行权的股票期权4.5660万份）；取消授予限制性股票的6名离职人员激励对象
资格并回购注销授予其的限制性股票合计7.7100万股，回购价格为4.11元/股，回购总金额为31.6881万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为190人，授予的股票期权数量为1355.8980万份；授予限制性股票的激励对象人数为162人，授予的限制性股票数量为1020.89万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意前述审议事项。
28.2023年5月12日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的190名激励对象及授予限制性股票的162名激励对象的主体资格合法、有效。
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见
（二）本次调整事项的批准与授权1.2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由8.28元调整为8.23元；授予限制性股票的回购价格由4.11元调整为4.06元。
因限制性股票回购价格调整，同时对已经公司批准但尚未完成注销手续的
77100股限制性股票回购总金额进行调整，回购总金额由31.6881万元调整为
31.3026万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
2.2023年6月9日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，同意将授予股票期权的行权价格由8.28元调整为8.23元；授予限制性股票的回购价格由4.11元调
整为4.06元。
经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。
二、关于公司本次调整事项的主要内容
(一)关于授予股票期权行权价格调整
经本所律师核查，公司2022年5月27日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，将授予股票期权的行权价格由
8.31元调整为8.28元。
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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》。公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司现有总股本2437230675股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份
17042790股，即2420187885股为基数，向全体股东每10股派0.500000
元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2023年6月9日，公司2022年年度权益分派方案实施完成。
根据公司《股权激励计划》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
按照《股权激励计划》之规定，本次激励计划授予的股票期权行权价格调整方式如下：
股票期权行权价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V=8.280-0.050＝8.230（元）
(二)关于授予限制性股票回购价格调整
经本所律师核查，公司2022年5月27日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，将授予限制性股票的回购价格调整为4.11元/股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案于2023年6月9日实施完成，根据公司《股权激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格
14北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见不做调整。
按照《股权激励计划》之规定，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整方式如下：
限制性股票回购价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V=4.110-0.050＝4.060（元）
（三）就公司第五届董事会第三十五次会议已批准注销的77100股限制性股
票回购事宜，公司目前尚未完成回购注销手续。因公司实施2022年度权益分派，授予限制性股票的回购价格由4.11元调整为4.06元，故回购总金额相应进行调整，回购总金额由31.6881万元调整为31.3026万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性
文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：______________王丽
承办律师：______________李欲晓
承办律师：______________丁航
二〇二三年六月九日
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