大禹节水:关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告

证券代码：300021证券简称：大禹节水公告编号：2023-065
债券代码：123063债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开了
第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议，审议
并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）公司于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议
和第五届监事会第四十次（临时）会议，于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行回购注销。
（六）2022年5月20日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向52名激励对象，授予预留限制性股票318.9万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2022年7月11日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的85名激励对象解除限售股份306.125万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（八）2023年2月9日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届
监事会第七次（临时）会议，于2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票进行回购注销。
（九）2023年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由1、公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，具体方案为：拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。若在利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、限制性股票授予与回购注销等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
2022年5月11日公司披露了《大禹节水集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月17日，除权除息日为2022年5月18日。
2、公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，具体方案为：拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。若在利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、限制性股票授予与回购注销等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
2023年5月10日公司披露了《大禹节水集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月16日，除权除息日为2023年5月17日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十章第四条规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。”
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划回购价格进行相应调整。
1、回购价格的调整
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予部分回购价格=2.53-0.12-0.10=2.31
预留授予部分回购价格=2.41-0.10=2.31
经过本次调整，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格调整为2.31元/股。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购价格调整对公司的影响公司本次对激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见经核查，公司监事会认为：本次公司根据2021年、2022年年度权益分派情况对2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票回购价格进行调整
的方法和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因此，同意将2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格调整为2.31元/股。
五、独立董事意见公司本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的
回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。
因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格的调整。
六、律师出具的法律意见律师认为，本次调整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2023年6月3日