国新健康:关于重大资产重组诚意金事项的进展公告

证券简称：国新健康证券代码：000503编号：2023-37
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于重大资产重组诚意金事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组诚意金事项的基本情况
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）
于2018年6月筹划重大资产重组事宜，其中包括公司拟以发行股份的方式购买李志等45名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）99.3267%股份。为保障本次交易的顺利实施，2019年3月17日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司签订及的议案》，公司向京颐科技主要股东、实际控制人李志支付诚意金人民币5000万元，李志将促使京颐科技全体股东全力配合完成本次收购涉及的相关工作，并将其持有的9686947股京颐科技股份质押给公司，占京颐科技总股份比例为10％，作为履行本协议义务提供的质押担保。
2019年10月28日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司于
2020年3月收到诚意金返还款200万元。
2020年11月19日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于就重组诚意金返还等事项与李志、张巧利及京颐科技签订的议案》。
基于此《协议书》，公司收到李志方面归还的剩余诚意金人民币4800万元及违约金利息100万元。
诚意金事项具体情况详见公司于2018年6月29日、2019年3月16日、2019年3月18日、2019年6月28日、2019年10月30日、2020年2月4日、2020年6月9日和2020年11月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、重大资产重组诚意金事项的进展情况
（一）《补充协议》的主要内容为最大限度维护上市公司及股东利益，尽快收回诚意金所产生的违约金及相应利息，公司与李志方面进行多轮磋商，就重组诚意金事项签订了《之补充协议》（以下简称《补充协议》），主要内容如下：
鉴于李志已部分履行了原《协议书》约定的付款义务，经各方协商，若李志截至2023年5月31日前向国新健康指定的银行账户支付基于诚意金所产生的违
约金和利息合计人民币655.65万元，则视为李志已履行完毕《协议书》约定的付款义务，双方债权债务结清。国新健康应于协议生效之日起5个工作日内配合李志、张巧利及京颐科技解除已质押的京颐科技全部股份所需的注销质押登记手续。
《补充协议》经各方签署后并经国新健康董事会批准后生效。《补充协议》一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。
（二）诚意金所产生的违约金及相应利息归还情况
截至本公告披露日，公司已收到李志方面归还的诚意金所产生的违约金及相应利息人民币655.65万元。
三、签署《补充协议》事项履行的审议程序
2023年5月31日，公司召开的第十一届董事会第十五次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于就重组诚意金事项签订《之补充协议》的议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-35）及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
四、备查文件
1、第十一届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、《之补充协议》。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二三年五月三十一日