南华生物:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于南华生物申请向特定对象发行股票审核问询函的核查说明

问询函专项说明
天健函〔2023〕2-116号
深圳证券交易所：
由南华生物医药股份有限公司(以下简称南华生物公司或公司)转来的《关于南华生物医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120084号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。本报告中涉及的2023年1-3月财务数据未经审计。
根据公开信息及申报材料，发行人细胞医疗业务所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，节能环保业务所处行业为“N77 生态保护和环境治理业”。发行人主营业务为生物医药类业务和节能环保类业务，拥有7项发明专利(皆为继受取得)，在湖南省开展细胞储存业务并不断拓展全国市场。报告期内，发行人营业收入为17556.50万元、15661.83万元和20034.55万元，毛利率分别为
55.52%、70.83%和64.79%，存在波动；扣非后归母净利润分别为565.46万元、-2937.34万元和-2305.04万元，近两年持续亏损。最近一年末，细胞储存及检测业务毛利率为89.62%，节能产业销售及服务业务毛利率为3.89%，较上年同期分别增加0.30%及下降7.52%。此外，生物医药类业务包括医疗器械和医用耗材贸易业务，采用净额法确认收入。
截至2022年12月31日，发行人前五大客户应收账款余额为11616.42万元，占应收账款余额比例为57.25%，占比较高且部分已逾期；发行人应收账款坏账准备4414.36万元，同比增长103.89%，其中对岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称宏源热力)按50%的比例计提了3504.30万元的坏账准备。报告期内，前五大供应商采购金额占年度采购总额比例分别为72.38%、50.71%和61.10%，
第1页共47页前五大供应商变动较大。其中，宏源热力为2020年度第一大客户、2021年度第
二大供应商及2022年度第一大供应商，发行人2021年及2022年对其采购金额分别为1544.20万元和2857.24万元。
发行人财务性投资包含通过购买方式获得上市公司股票，包括北京文化38.25 万元、ST 易购 5.27 万元及金信诺 4.79 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人长期股权投资账面价值为548.43万元，系持有的联营企业湖南财信节能环保科技有限公司股权。报告期内，发行人下属公司湘江水务因排水检测设备出现故障，曾收到遵义市生态环境局行政处罚。
请发行人补充说明：(1)结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成
本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险；(2)结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近三年及一期发行人毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降的合理性，说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化；(3)结合行业特点、自身经营模式、贸易业
务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除；(4)现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力；结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性；(5)结合同行业可比情况、发行人业务模式、应
收账款客户情况等，说明最近三年及一期应收账款占比较大的合理性、目前回款情况，是否存在到期无法收回的风险；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响；(6)最近三年及一期发行人向前五大供应商采
购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性；结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因，2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及
第2页共47页催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热
力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况；(7)发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，发行人购买北京文化、ST易购、金信诺股票的目的及后续规划；(8)湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资(含类金融业务)的具体情况；(9)生产经营中是否涉及环境污
染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准及产业政策要求；(10)报告期内发行人环保投资和相
关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。(问询函第二条)一、结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行
业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险
(一)结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行
业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因
最近三年及一期，公司扣非后归母净利润分别为565.46万元、-2937.34万元、-2305.04万元和-349.14万元，公司扣非后归母净利润的具体波动及亏损原因分析如下：
1.产品销售情况和收入结构
公司主营业务包括生物医药类业务和节能环保类业务。最近三年及一期，公司营业收入分别为17556.50万元、15661.83万元、20034.55万元和3473.96万元，主营业务收入占营业收入比例均在97%以上，其他业务收入占营业收入比重较小，公司主营业务结构及收入实现情况具体如下：
单位：万元、%
第3页共47页2023年1-3月2022年度2021年度2020年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
生物医药类业务2642.2976.1513700.0870.4412069.2677.109767.4255.68
其中：细胞检
2565.3973.9313593.0369.8911460.9973.227693.1443.85
测与存储生物医药相
76.902.22107.050.55608.273.892074.2911.82
关产品销售业务
节能环保类业务827.5823.855748.0129.563584.4922.907775.8044.32
其中：节能产业
615.5917.744933.9825.372979.9219.045044.2828.75
销售及服务
EMC 及 工
212.006.11814.034.19604.563.862731.5215.57
程建设
合计3469.87100.0019448.10100.0015653.75100.0017543.22100.00
(1)2021年度
2021年度，公司扣非后归母净利润较2020年相比下降主要系节能环保类业
务和生物医药相关产品销售业务收入下降，相应业务毛利贡献减少所致。节能环保类业务收入下降主要系公司2020年开展了岷县集中供热改扩建工程项目。该项目于2020年完成交付并确认了4298.23万元的供热锅炉设备销售收入和
2877.98万元的安装工程收入，而2021年无该类大型设备销售和工程建设业务。
公司生物医药业务受公共卫生事件等宏观外部环境影响，相关产品销售业务的部分订单因供应商不能如期履约而未能履行，使得该类业务收入下降，导致相应业务毛利下降。
2021年度，公司将节能环保类业务拓展至集中供热业务。因煤炭价格大幅上涨，集中供热业务的热力成本大幅上升，而集中供热业务的收费价格系由政府批复定价，不能因成本上涨而相应调整售价，导致集中供热业务毛利率为负且持续下降，供热业务出现经营亏损。供热业务的经营亏损以及生物医药相关产品销售业务和节能环保类业务收入下降，对公司2021年出现亏损具有一定影响。
(2)2022年度
2022年度，随着细胞医疗知识的推广、公众接受程度的逐步提高以及公司
在湖南省外地区的业务拓展，公司细胞检测与存储业务收入较上年增加2132.04万元；同时公司节能产业销售及服务业务中的污水处理业务于2022年开始全面运营，2022年污水处理业务收入较上年增加703.69万元。上述各类业务的收入增长，导致公司2022年扣非后归母净利润上升。由于生物医药相关产品销售收
第4页共47页入的持续下降以及因煤炭价格持续处于高位导致供热业务亏损，对公司2022年出现持续亏损具有一定影响。
(3)2023年1-3月
2023年1-3月，受2022年12月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等
因素影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，导致2022年12月和2023年1月细胞采集例数较上年同期下降，从而导致细胞检测与存储业务收入和毛利额下降，使得公司出现亏损的情况。
综上所述，生物医药类业务和节能环保类业务销售收入变动及供热业务持续经营亏损，对公司扣非后归母净利润存在波动并持续亏损具有一定影响。
2.营业成本
最近三年及一期，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，公司主营业务成本情况具体如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
生物医药类业务624.6257.641419.7220.221256.2527.531027.6813.18
其中：细胞检测与存储623.2157.511411.0220.091224.0226.82757.059.71生物医药相关产
1.410.138.700.1232.230.71270.633.47
品销售业务
节能环保类业务459.1142.365602.7879.783307.6072.476767.3886.82
其中：节能产业销售及
324.4029.934742.0167.532640.0357.854224.3054.19
服务
EMC 及工程建设 134.71 12.43 860.77 12.26 667.57 14.63 2543.07 32.62
合计1083.73100.007022.50100.004563.85100.007795.06100.00
公司主营业务成本随着收入的波动而有所波动，其中节能环保类业务成本占比相对较高。2021年和2022年，节能环保类业务的供热业务因煤炭价格持续大幅上涨，导致经营成本大幅增加，出现经营亏损，对公司2021年和2022年持续亏损具有一定影响。
2023年1-3月细胞检测与存储业务成本占比上升主要系公司于2023年初根
据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，增加了对生产环节的工作考核奖励，使得成本占比有所提高。受2022年12月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素影
第5页共47页响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，收入规模有所下降，导致成本规模效应下降，公司出现经营亏损。
3.期间费用
最近三年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业金额收入的金额收入的金额收入的金额收入的比例比例比例比例
销售费用874.3625.176043.1030.165768.2336.833761.5521.43
管理费用1182.3934.045360.3126.764823.4330.803053.6817.39
研发费用219.756.33998.524.98854.325.45497.632.83
财务费用196.465.661158.655.781398.888.93329.291.88
合计2472.9671.1913560.5967.6912844.8782.017642.1643.53
最近三年及一期，公司的期间费用总额分别为7642.16万元、12844.87万元、13560.59万元和2472.96万元，占营业收入的比例分别为43.53%、82.01%、
67.69%和71.19%，期间费用占营业收入的比例有所波动，使得公司扣非后归母
净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影响。
2021年公司期间费用较上期同比增加5202.71万元，且期间费用占营业收
入比例同比增加38.48%，主要系公司2021年新设子公司江西爱世为民、致威建设和万洁热力以及将细胞检测与存储业务拓展至江西地区，员工数量增加，相应的人员薪酬以及业务拓展费用等均有所增加。同时，公司2021年迁址新办公场所，新办公场所的装修费用导致折旧及摊销费用增加。另一方面，公司2020年向财信金控借款23000.00万元，2020年资金使用期为4个月，而2021年资金使用期限为全年，利息支出相应增加。2021年营业收入较上一年度有所下降，导致期间费用占营业收入比例较上一年上升。
2022年公司期间费用较上期同比增加715.72万元，略有增加。期间费用占
营业收入比例同比下降14.32%主要系2022年节能环保类业务的供热业务收入和
污水处理业务收入增长，而该类业务主要为运营类业务，相应的销售费用相对较少。同时，2022年公司归还财信金控借款10000.00万元，相应2022年利息支出减少，上述因素综合导致当年期间费用占营业收入比例较上一年下降。
第6页共47页2023年1-3月，受公司营业收入下降影响，期间费用率较上年同期上升。
收入规模未显现，相对固定的期间费用会降低公司的盈利水平。
综上所述，受公司因经营业务发展导致的期间费用变动、有息借款资金的使用成本变化以及营业收入变化等影响，期间费用占营业收入比例出现波动，导致扣非后归母净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影响。
4.竞争格局
(1)细胞医疗
我国细胞医疗产业起步晚，经过多年发展目前已具备完整的产业链条，与欧美发达国家相比仍有一定差距。整体来看，细胞医疗在我国属于新兴产业，由于政策法规的不完善，行业呈现规模化企业较少、研发技术参差不齐、行业集中度较低等特点，市场呈多元化发展，竞争格局较为分散。
公司是国内唯一国资控股的细胞产业主板上市公司，经过多年发展，拥有了良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，树立了安全可靠、服务到位的良好品牌形象和口碑，是湖南省区域内具有较高市场知名度的企业，产品及服务受到客户的广泛认可，在区域内已形成明显竞争优势。但现阶段国内细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本，从而在一定程度上拉低了公司的盈利水平。
(2)节能环保
公司控股孙公司城光(湖南)节能环保服务股份有限公司(以下简称城光节能)
是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务；同时在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、大型企事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、客户资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势。
公司在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势，受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，而公司开拓的城市供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，污水处理业务目前尚处于投入运营
第7页共47页期，整体收入规模较小，经济效益暂未明显体现，公司整体盈利水平下降。
5.行业发展趋势
(1)细胞医疗近年来，生物医药产业发展受到更为广泛的关注，细胞医疗是生物医药产业中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。随着国家鼓励性政策以及新的细胞医疗产品或临床应用相关法律法规的陆续出台、患者对细胞医疗的普及程度及接
受程度逐步提高等，细胞医疗在我国进入了新的发展阶段。基于干细胞和免疫细胞的新型疗法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着研究的深化而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细胞医疗产品的不断商业化推广，越来越多的制药企业、医疗卫生单位、高校和科研单位进入到细胞医疗领域，这将带动整个细胞医疗市场规模不断扩大。
随着细胞医疗推广的不断深入和普及，公众对细胞医疗的普及程度和接受程度逐步提高，公司在提高巩固湖南地区市场份额的同时，将细胞检测与存储业务拓展至湖南省外地区，细胞检测与存储业务收入总体呈增长趋势。但目前业务仍处于市场化拓展及培育期，总体收入规模不大，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本。同时受限于业务发展资金有限，公司通过向股东借款、银行贷款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的财务成本压力，降低了公司盈利水平。
(2)节能环保近年来，环保产业与各行业领域协同融合，新业态新模式不断涌现，伴随着信息技术、云计算、物联网、大数据等新兴技术在节能环保领域的应用不断深入，节能环保产业与新技术的不断融合进一步带动了节能环保产业向数字化、智能化、
系统化、精细化升级。例如，智能电网、智慧水务、物联网、“互联网+回收”解决方案等智慧环保业态正在加速发展，成为大型环保企业投资和布局的重点方向。未来，通过数字化智慧化转型升级，我国节能环保产业整体价值将进一步提升。随着国家对节能环保领域投入的增加，行业洗牌加剧，央企、国企纷纷入局，行业并购整合加速，集中度将不断提高，精专特优成为中小企业发展方向。未来节能环保产业市场竞争将更加激烈，行业洗牌的趋势更加明显，具有较强资金实力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量，行业收入、利润也更多向大型企业集中，而同质化竞争严重、缺乏核心技术和创
第8页共47页新能力的企业将逐步淘汰退出。
受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，为开拓新的、稳定的业务收入来源，公司尝试介入城市供暖及特种行业污水处理运营业务，计划逐步实现业务的升级和转型。由于受煤炭价格等成本波动的影响，出现供热业务收入成本倒挂，导致业务经营亏损。污水处理业务目前尚处于投入运营期，整体收入规模较小，效益暂未明显体现。受此影响，公司的盈利水平有所下降。
6.最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因
受生物医药类业务销售收入和节能环保类业务销售收入的波动变化、以及因
经营业务发展变化导致的期间费用变动、有息借款资金的使用成本变化等影响，公司扣非后归母净利润存在波动。尽管公司生物医药类业务收入规模近年来呈增长趋势，但整体规模仍偏小，且细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本。另一方面，受传统节能环保业务增长放缓影响，公司尝试介入污水处理和城市供暖的运营业务，但供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，而污水处理业务目前整体收入规模较小，效益暂未明显体现。同时，由于公司业务发展基础相对较弱，长期缺乏发展资金，通过向股东借款、银行贷款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的财务成本压力，降低了公司盈利水平。上述因素综合导致公司报告期内存在持续亏损的情况。
(二)营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险最近三年，公司营业收入扣除与主营业务无关和不具备商业实质收入后的金额分别为17543.22万元、13748.74万元和16541.29万元，营业收入扣除后金额有所波动。
1.是否具有持续经营能力
公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务。细胞医疗是生物医药产业中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。基于干细胞和免疫细胞的新型疗法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着研究的深化而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细胞医疗产品的不断商业化推广，细胞医疗市场规模不断扩大。公司生物医药类业务中的细胞
第9页共47页检测与存储业务处于细胞医疗的上游，最近三年，公司生物医药类业务收入持续增长，且行业发展前景广阔、市场规模不断扩大，该类业务毛利率相对较高，随着公司生物医药类业务销售规模的不断扩大，公司的盈利能力将不断提升。
随着环保产业与各行业领域不断协同融合，我国节能环保产业整体价值将进一步提升，未来具有较强资金实力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量。近年来，公司在巩固传统节能环保业务的同时，不断开拓新的节能环保业务，逐步实现业务的转型和升级。公司将依托国有股东支持，充分发挥自身在传统业务的技术和项目经验优势，向其他业务进行拓展。
随着公司开拓的特种污水处理项目的运营实施，预计未来公司相关业务收入将得到有效增长，节能环保类业务将逐步稳定和持续发展，公司的盈利能力将稳步提升。
综上所述，公司具备持续经营能力。
2.是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的财务类强制
退市之9.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，对照公司情况分析如下：
财务类强制退市情形公司情况是否触发退市情形
2022年公司归属于上市公司股
最近一个会计年度经审计的净东的扣除非经常性损益的净利利润为负值且营业收入低于1亿
润为-2305.04万元，营业收入元，或者追溯重述后最近一个会否扣除后金额为16541.29万元，计年度净利润为负值且营业收净利润为负数但营业收入大于1入低于1亿元亿元最近一个会计年度经审计的期
截至2022年12月31日，公司末净资产为负值，或者追溯重述归属于母公司的所有者权益为否后最近一个会计年度期末净资
1377.12万元
产为负值公司2022年年度财务报告已经最近一个会计年度的财务会计天健会计师事务所（特殊普通合报告被出具无法表示意见或者伙）审计，并出具了天健审否否定意见的审计报告〔2023〕2-204号标准无保留意见审计报告中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计
年度财务报告存在虚假记载、误截至目前，公司未收到证监会行否
导性陈述或者重大遗漏，导致该政处罚决定书年度相关财务指标实际已触及
本款第(一)项、第(二)项情形
第10页共47页财务类强制退市情形公司情况是否触发退市情形本所认定的其他情形无否
公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
综上，公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司的经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临持续亏损的风险；
同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在退市的风险。
(三)核查程序及结论
1.核查程序
(1)查阅公司最近三年及一期的财务报告，访谈公司管理层，分析并了解公司扣非后的归母净利润存在波动并持续亏损的原因；
(2)查阅公司销售收入成本明细表，分析公司不同类型业务的销售收入成本
和毛利率的变动情况，抽查公司销售和采购合同、收入确认依据、记账凭证、发票、审批、收款和付款等相关附件，核实公司销售收入和成本的真实性；
(3)查阅公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析期间
费用的变动情况及其对利润的影响，抽查费用合同、发票、支付记录及其他原始凭证等，核查费用记录的真实性、准确性和完整性；
(4)查阅行业报告、行业政策、了解公司所属行业的市场规模、发展趋势和市场竞争格局；
(5)查阅《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》等相关文件，了
解规定的各类退市条件，结合公司业经营情况，分析公司是否存在退市风险。
2.核查结论经核查，我们认为：
(1)受公司销售收入结构变化、销售情况变化、期间费用及营业成本变动等影响，公司最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损，符合公司实际情况；
(2)公司目前不存在因触及《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》
的相关规定而被退市的风险，具有持续经营能力。但若未来期间公司的经营措
第11页共47页施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力没有显著提升，公司将面临持续
亏损的风险；同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在退市的风险，公司已进行风险提示。
二、结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近
三年及一期发行人毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降的合理性，说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化
(一)结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近三年及一期发行人毛利率波动
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为55.57%、70.85%、63.89%和
68.77%，受主营业务中生物医药类业务和节能环保类业务销售结构和毛利率变动的影响，综合毛利率有所波动。
1.各业务板块具体情况
最近三年及一期，公司生物医药类业务和节能环保类业务的毛利率情况具体如下：
单位：%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目毛利率贡毛利率贡毛利率贡毛利率贡毛利率毛利率毛利率毛利率献献献献
生物医药类业务76.3658.1589.6463.1489.5969.0889.4849.82
其中：细胞检测与存储75.7155.9789.6262.6489.3265.4090.1639.54生物医药相关产
98.162.1891.870.5194.703.6886.9510.28
品销售业务
节能环保类业务44.5210.622.530.757.721.7712.975.75
其中：节能产品销售61.180.0258.990.010.640.0014.633.96
供热收入-21.80-3.23-13.46-1.62-
污水处理48.057.8630.862.5250.942.8950.940.20
光伏发电37.220.3475.951.4554.060.6240.910.37
其他39.730.1755.320.2354.600.2937.750.14
第12页共47页2023年1-3月2022年度2021年度2020年度项目毛利率贡毛利率贡毛利率贡毛利率贡毛利率毛利率毛利率毛利率献献献献
EMC 45.10 2.15 42.71 1.22 40.38 1.62 29.14 1.12
工程建设6.000.08-108.59-1.46-2.02-0.36-0.04
合计68.7763.8970.8555.57
注：毛利率贡献=产品的毛利率×产品销售收入占主营业务收入的比重
2021年主营业务毛利率较上年同期相比上升15.28%，主要系受益于细胞医
疗行业快速发展的有利影响以及公司不断拓展细胞检测与存储业务的经营区域，公司2021年细胞检测与存储业务收入增长较快，占主营业务收入比例大幅提高，毛利率贡献相应大幅上升。因此，公司2021年主营业务毛利率上升。
2022年主营业务毛利率较上年同期相比下降6.96%，主要系2022年公司开
展了集中供暖业务，由于煤炭价格大幅上涨，集中供暖业务的热力成本大幅上升，导致集中供暖业务毛利率为负，拉低了总体毛利率。同时，受公共卫生事件等宏观外部环境影响，公司生物医药相关产品销售业务的部分订单因供应商不能如期履约而未能履行，使得公司该类业务收入下降，而该类业务因按净额法确认收入致使毛利率相对较高，高毛利率的业务收入占比下降，降低了毛利率贡献。因此，公司2022年主营业务毛利率下降。
2023年1-3月主营业务毛利率上升，主要系公司2023年1-3月未开展集中
供热业务，而上年开展的集中供热业务因煤炭价格上涨，使得该类业务毛利率为负。因此，公司2023年1-3月主营业务毛利率有所上升。2023年1-3月细胞检测与存储业务毛利率有所下降，主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，增加了对生产环节的工作考核奖励，使得成本占比有所提高。同时受2022年12月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，收入规模下降，导致成本规模效应下降，毛利率有所下降。
综上，受各类业务销售结构和毛利率变动等影响，公司最近三年及一期毛利率存在波动，与公司实际经营情况相匹配。
2.同行业可比公司可比业务情况
公司主营业务毛利率与可比公司可比业务毛利率的比较如下：
第13页共47页单位：%
2023年1-3
公司名称产品类别2022年度2021年度2020年度月中源协和
细胞检测及存储76.5479.3178.32
(600645.SH)冠昊生物
细胞技术服务82.4158.8243.62
(300238.SZ)赛莱拉细胞储存及制备
72.6876.3675.81
(831049.NQ) 服务
平均值77.2171.5065.92
南华生物细胞检测与存储75.7189.6289.3290.16南网能源
节能服务41.5743.4241.81
(003035.SZ)
南华生物 EMC 45.10 42.71 40.38 29.14
注：可比公司赛莱拉为新三板挂牌公司，未披露一季报；其他可比公司披露的一季报数据未披露对应业务的毛利率
公司细胞检测与存储业务的毛利率总体保持较高水平，受业务的区域拓展情况、收入变动和细化成本核算等情况影响，毛利率有所波动。同行业可比公司细胞类业务平均毛利率总体保持稳定，公司细胞检测与存储业务毛利率高于同行业平均水平，主要系公司细胞检测与存储业务在湖南地区的市场占有率相对较高，且为行业内唯一国资控股的细胞产业上市公司，具有良好的品牌效应、市场竞争力较强。同时同行业可比公司或因业务规模较小，成本规模效应不显著或业务拓展区域广泛，人员和设备投入成本较高，导致毛利率偏低。公司 EMC业务毛利率与同行业可比公司南网能源的节能服务业务的毛利率基本相当，其中公司2020年该类业务毛利率偏低，主要系当年公司收购孙公司城光节能产生的合并层面评估增值摊销金额相对较高所致。
综上所述，受收入规模、经营区域、市场竞争等情况不同，公司与可比公司可比业务毛利率相比有所差异，最近三年及一期公司的毛利率存在波动主要受公司各类业务销售收入结构变动及毛利率变动影响所致。
(二)2022年收入上升但毛利率下降的合理性
2022年公司营业收入金额为20034.55万元，较上年增加4372.72万元，
综合毛利率为64.79%，较上年下降6.04%，营业收入有所上升，但毛利率有所下降，主要系公司的业务收入的结构发生变化以及节能环保类业务毛利率有所下降。
2021年和2022年公司主营业务各类业务的收入占比、毛利率及毛利率贡献如下
第14页共47页所示：
单位：%
2022年度2021年度
项目收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献
生物医药类业务70.4489.6463.1477.1089.5969.08
其中：细胞检测与存
69.8989.6262.6473.2289.3265.40
储生物医药相关产品
0.5591.870.513.8994.703.68
销售业务
节能环保类业务29.562.530.7522.907.721.77
其中：节能产业销
25.373.890.9919.0411.412.17
售及服务
EMC 及工程
4.19-5.74-0.243.86-10.42-0.40
建设
主营业务毛利率63.8970.85
注：毛利率贡献=产品的毛利率×产品销售收入占主营业务收入的比重
2022年因供热期长于2021年，2022年的供热收入有所增长，2022年污水
处理业务开始全面运营，收入相应有所增长，使得节能环保类业务收入较上年增长。虽然收入有所增长，但因煤炭价格上涨，导致供热业务的成本大幅上升，公司供热业务毛利率为负且持续下降，供热收入的增长反而拉低了公司的整体毛利率。同时，因污水处理收费模式发生变化导致运营成本上升，污水处理业务的毛利率下降，进而降低了节能环保类业务的毛利率。
生物医药相关产品销售业务收入较上年下降，生物医药类业务的毛利率相对较高，收入占比下降导致毛利率贡献下降，进而降低了总体毛利率。
综上，公司2022年收入上升但毛利率下降，主要系公司的业务收入的结构发生变化以及因成本上升导致节能环保类业务毛利率下降所致，与公司的实际经营情况相匹配，具有合理性。
(三)说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化
最近三年及一期，公司节能环保类业务毛利率分别为12.97%、7.72%、2.53%和44.52%，2021年和2022年毛利率分别同比下降5.25%和5.19%，主要系2021年供热业务经营亏损、2022年供热业务毛利率为负且持续下降以及污水处理业务毛利率同比下降所致。
1.供热业务
第15页共47页公司2021年开始运营集中供热业务，2021年供热业务收入1889.82万元，成本2144.19万元，毛利率为-13.46%，系因供热期煤炭价格上涨，供热成本上升，供热业务发生经营亏损。
2022年供热收入2885.52万元，成本3514.54万元，毛利率为-21.80%，
供热业务的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，公司按月份分摊确认收入，2022年供热月份较2021年长，煤炭价格居高不下，该业务经营期越长，亏损越大。由于涉及当地民生事项，不能随意暂停经营，2022年能环保类业务毛利率进一步下降。
公司2021年初步介入热力板块业务，实际经营情况不及预期。受前述煤炭价格成本波动的影响，供热业务成本倒挂，公司发生经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司自2022年下半年起放弃继续取得供热收费权和特许经营权，不再运营供热业务。
2.污水处理业务
2022年度污水处理业务收入为1590.76万元，毛利率为30.86%，上年同期
毛利率为50.94%，毛利率同比下降20.08%，主要系污水处理业务定价模式变化所致。污水处理业务定价主要有两种方式，一种是按污水处理量收费，一种是按窖池数量收费。2021年度贵州省仁怀市茅台镇大唐酒业生产污水项目建设期的收费模式为按照污水处理量收费，即各酒企将生产污水运输到公司污水处理场上进行处理，该模式的特点是公司处理成本低，毛利高，但污水处理量不稳定，业务规模较小。2022年1月，为提升产能利用率，公司参考当地政府污水处理企业收费模式，将收费模式改为按窖池数量收费，即将签约酒企的生产污水通过铺设的管网直接接入公司处理厂进行处理，该模式的特点是客源和污水处理量稳定，但需铺设管网，增加运营成本。为迅速拓展市场，公司委托熟悉当地市场情况的环保运营机构来运营相关项目，公司按窖池数量支付运营费。因此，收费模式变化后污水处理业务毛利率同比出现下降，但公司的产能利用率得到较快提升。
综上所述，公司节能环保类业务毛利率下降主要受供热业务经营亏损及污水处理业务毛利率下降影响，供热业务的持续亏损导致公司盈利能力下降，公司目前已结束集中供热业务。
(四)核查程序及结论
1.核查程序
第16页共47页(1)查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司可比业务的毛利率；
(2)访谈公司相关管理层，了解公司经营情况和资产状况，了解管理层采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性；
(3)与同行业对比分析最近三年及一期发行人毛利率变动情况，查询煤炭价
格市场价格走势，向管理层了解污水处理业务定价模式等。
2.核查结论经核查，我们认为：公司最近三年及一期毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降与公司实际情况相符，具有合理性。受供热业务经营亏损影响，公司节能环保类业务毛利率下降具有合理性，供热业务的持续亏损导致公司盈利能力下降。为改善节能环保类业务的盈利水平，公司目前已不再经营供热业务，公司节能环保类业务的盈利能力不存在不利变化。
三、结合行业特点、自身经营模式、贸易业务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除
(一)行业特点
行业内医疗器械和医用耗材贸易类业务通常表现为企业自身不生产产品，向上游供应商采购后再向下游客户或终端进行销售，经营模式通常分为买断式经销和代销等。买断式经销模式下，企业承担了商品转让的主要责任、商品的存货风险，可自主决定商品的交易价格，而代销模式下，企业的角色仅为代理人，不承担相关商品的存货和价格等风险。
(二)自身经营模式
公司医疗器械和医用耗材贸易类业务主要采用非直销模式，由公司与上游供应商和下游客户通过询价、报价及谈判协商等流程后，确定贸易业务利润空间，公司再执行贸易业务的采购和销售。医疗器械和医用耗材等商品由供应商直接发货至下游客户。
第17页共47页(三)贸易业务具体情况
公司医疗器械及医用耗材贸易业务一直是公司稳定的业务模式，最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易具体情况如下：
1.2020年度贸易业务具体情况
单位：万元按净额法主要产品采购金额销售金额供应商销售客户确认收入
明细(含税)(含税)金额曹县达康血液透析有限公司广丰白求恩血液净化中心菏泽市定陶区达康血液透析中心有限公司鄄城达康血液透析中心有限公司聊城达康血液净化中心
贝恩医疗设备（广州）有
医用耗材29.40临西达康血液透析中心88.6152.40限公司临沂康达血液透析中心有限公司盘锦达康肾病医院有限公司魏县达康血液透析有限公司忻州繁峙白求恩血液净化门诊部忻州河曲白求恩血液净化门诊部安新白求恩达康血液透析中心成都金牛城视医院有限公司东明达康血液透析中心有限公司广丰白求恩血液净化中心菏泽市定陶区达康血液透析中心有限公司广州朗恩医疗设备有限公进贤白求恩血液透析中心
医用耗材司；贝恩医疗设备（广州）215.75248.3828.87有限公司聊城达康血液净化中心临西达康血液透析中心临沂康达血液透析中心有限公司南康白求恩血液净化中心盘锦达康肾病医院有限公司上海康佺企业发展有限公司
第18页共47页魏县达康血液透析有限公司忻州繁峙白求恩血液净化门诊部忻州河曲白求恩血液净化门诊部弋阳白求恩血液净化中心于都白求恩血液净化中心余干白求恩血液净化中心医疗器械安徽亚美亚进出口贸易有
63.0087.7521.90
设备限公司
医疗器械和锐医科（北京）医疗器
813.00922.3696.78
设备械有限公司医疗器械湖南佳尔康医疗设备有限
173.00216.0038.05
设备公司医疗器械湖南全恒医疗设备有限公
447.50565.65104.56
设备司医疗器械湖南轩宇医疗科技有限公
348.80394.8540.75
设备司湖南颐迅国际贸易有限公司医疗器械湖南中康医用技术有限公
172.00182.259.07
设备司医疗器械
上海鼎凡贸易商行55.0057.372.10设备医疗器械上海申卓国际贸易有限公
1400.002117.00634.51
设备司医疗器械
武汉熙元科技有限公司36.0040.503.98设备医疗器械长沙湘资医疗设备有限公
48.5078.3026.37
设备司
医疗器械贝朗爱敦（上海）贸易有
2000.00上海康佺企业发展有限公司2600.00530.97
设备限公司
小计5801.957599.021590.31
2.2021年度贸易业务具体情况
单位：万元按净额法主要产品采购金额销售金额供应商销售客户确认收入
明细(含税)(含税)金额
医用耗材北京和义源商贸有限公司44.5848.153.16
医用耗材北京诺德天诚科技有限公司380.80411.2626.96
贝恩医疗设备（广州）有限公
医用耗材509.30550.0236.03司
医疗器械设贝朗爱敦（上海）贸易有限公上海康佺企业发展有限公
116.00125.868.73
备司司
医用耗材成都欧赛医疗器械有限公司97.80105.626.92
东丽医疗科技（青岛）股份有
医用耗材39.7542.932.81限公司
医用耗材广州朗恩医疗设备有限公司192.18207.5513.61
第19页共47页医疗器械设
南京贝登医疗股份有限公司13.5014.580.96备医疗器械设四川嘉创科医疗科技有限公
24.0025.92-0.82
备司天津泰士康医疗科技有限公
医用耗材479.28517.6333.94司
医用耗材云南云医乾道科技有限公司107.24115.827.59
医疗器械设宸铭永利医疗科技（北京）有
34.7759.2421.66
备限公司医疗器械设安徽亚美亚进出口贸易有限
276.00303.7524.56
备公司医疗器械设湖南时代美康医疗科技有限
180.00210.5727.06
备公司湖南颐迅国际贸易有限公医疗器械设司
湖南天予医疗科技有限公司60.0066.005.31备医疗器械设
南京巨鲨医疗科技有限公司146.31434.07254.65备医疗器械设
上海梓焱医疗器械贸易商行231.49364.49117.70备
天富环保生物科技（江苏）有常州市康福莱医疗用品有
医用耗材144.16150.465.58限公司限公司
小计3077.163753.92596.41
3.2022年度贸易业务具体情况
单位：万元主要产品采购金额销售金额按净额法确认供应商销售客户
明细(含税)(含税)收入金额
贝恩医疗设备(广州)上海康佺企业发
医用耗材49.8753.863.53有限公司展有限公司远程医疗救急环球数科集团有限公北京政通和顺商
1054.001104.8244.97
系统等司贸有限公司远程医疗救急陕西天翌科技股份有北京鑫钰通医疗
571.00599.5525.27
系统等限公司科技有限公司远程医疗救急陕西天翌科技股份有北京政通和顺商
621.00652.0527.48
系统等限公司贸有限公司天富环保生物科技常州科威乐健医
医用耗材152.30159.246.14
(江苏)有限公司疗用品有限公司
小计2448.172569.52107.39
4.2023年1-3月贸易业务具体情况
单位：万元主要产品采购金额销售金额按净额法确认供应商销售客户
明细(含税)(含税)收入金额北京政通和顺商
474.60498.3321.00
远程医疗救陕西天翌科技股份有贸有限公司急系统等限公司北京鑫钰通医疗
474.60498.3321.00
科技有限公司
小计949.20996.6642.00
(四)与主营业务的关联程度根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
第20页共47页——业务办理(2023年2月修订)》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1.正常经营之外的其他业务收入；
2.不具备资质的类金融业务收入；
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业
合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
1.未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；
2.不具有真实业务的交易产生的收入；
3.交易价格显失公允的业务产生的收入；
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或
业务产生的收入；
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入；
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
医疗器械及医用耗材业务属于一项贸易业务，公司具有医疗器械及医用耗材的经营范围及资质，且历史上存在医疗器械及医用耗材的销售，同时公司与客户签订长期合作协议，已形成稳定业务模式。医疗器械及医用耗材业务与公司主营业务高度关联，且真实体现了客户的相应需求，故医疗器械及医用耗材业务收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年2月修订)》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，故不予扣除。
(五)最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因
最近三年及一期，公司医疗器械和医用耗材贸易业务按净额法确认收入金额
第21页共47页分别为1590.31万元、596.41万元、107.39万元和42.00万元，因前期公司细
胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收入和利润来源，公司延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售。
(六)交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关
联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除
公司医疗器械和医用耗材贸易类业务与公司主营业务相关，具备商业实质，交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允。公司基于业务实质对医疗器械和医用耗材贸易类业务按照净额法确认收入，谨慎合理。公司与上游供应商和下游客户不存在关联关系或其他利益安排，公司签订的医疗贸易合同及合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审议披露程序。公司该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商业实质需扣除的收入。
(七)核查程序及结论
1.核查程序
(1)获取公司营业执照及相关经营资质文件；
(2)取得公司医疗器械及医用耗材采购相关的资料包括采购合同或采购订
单发货单、出库单、物流单及采购发票等；
(3)取得公司医疗器械及医用耗材销售相关的资料包括销售合同或销售订
单、物流单、货物签收单及销售发票等；
(4)对南华生物公司及其关联方与重要的上游供应商和下游客户的关联关
系或其他潜在利益关系进行核查，包括但不限于询问公司管理人员、网上查询相关工商资料、实地访谈并获取相关承诺；
(5)核对南华生物公司年度报告披露的营业收入扣除事项情况；
(6)对照深交所的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理(2023年2月修订)》的规定，逐项检查、排除，关注异常交易。
2.核查结论经核查，我们认为：公司医疗器械和医用耗材贸易类业务与主营业务相关，具备商业实质，交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允。公司基于业务实质，对医疗器械和医用耗材贸易类业务按照净额法确认收入，谨慎合
第22页共47页理。公司与上游供应商和下游客户不存在关联关系或其他利益安排，公司签订的
医疗贸易合同及合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审议披露程序。公司该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商业实质需扣除的收入。
四、现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力；结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性
(一)现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力
公司自1992年上市后存在多次业务转型，并于2015年由传媒行业转向生物医药、节能环保行业。公司转型前不具备生物医药业务基础，为快速在生物医疗健康产业启动发展，公司采用外购方式获取了细胞制备、储存等相关发明专利。
细胞制备、储存业务属于细胞产业链上游，目前国内外相关技术已经较为成熟，公司就细胞制备提取、储存等具体环节的工艺升级研究不涉及专利的发明，主要形成实用新型专利。同时细胞应用方面的研究涉及的资本投入较大、研发周期较长，公司基于本身的经营情况、资金情况采取与其他单位合作研发的模式，力求以较少的投入取得一定的研究成果。基于上述背景，公司现有的发明专利均外购取得，符合公司业务背景，具有合理性。
公司持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究体系。截至2022年12月31日，公司研发团队人员共29人，本科及以上学历共
25人，其中硕士学历3人，博士及以上学历7人，公司正逐步完善研发团队建设，力争在细胞应用领域取得突破性技术或产品，形成公司经营业绩增长点。
公司具备从事主营业务相关的技术研发、创新能力。首先，公司已拥有良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，为公司科研提供了良好的硬件基础；其次，除培养自身研发团队之外，公司汇聚了一批由知名专家、学者和国家课题专家等核心技术骨干及科研人员组成的科研顾问团队，形成了以中国工程院院士、遗传药理学和临床药理学家周宏灏担任专家委员会主席的专家团
第23页共47页队。最后，公司与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细
胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。
(二)结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医
药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性
1.各业务板块经营情况
最近三年及一期，公司各业务板块经营情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
生物医药类业务2642.2976.1513700.0870.4412069.2677.109767.4255.68
其中：细胞检测
2565.3973.9313593.0369.8911460.9973.227693.1443.85
与存储生物医药
76.902.22107.050.55608.273.892074.2911.82
相关产品销售业务
节能环保类业务827.5823.855748.0129.563584.4922.907775.8044.32
其中：节能产业
615.5917.744933.9825.372979.9219.045044.2828.75
销售及服务
EMC 及工
212.006.11814.034.19604.563.862731.5215.57
程建设
主营业务收入合计3469.87100.0019448.10100.0015653.75100.0017543.22100.00
由上表可见，公司生物医药业务占主营业务收入比例分别为55.68%、77.10%、
70.44%和76.15%，占比高于节能环保类业务，为公司的主要收入来源。生物医
药类业务以细胞检测与存储业务为主，2020年至2022年，公司细胞检测与存储业务收入逐年增长，变动趋势符合公司经营战略。
2.生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地
区如何拓展全国业务
公司将紧扣生物医药大健康领域业务发展主线，坚定以大健康领域产业业务内生外延的发展路径，紧抓“十四五”规划带来的投资机遇，基于公司现有干细胞和免疫细胞存储相关业务基础和资源优势，以湖南为依托和大本营，辐射全国，并通过体系化、任务型的自主研发和合作研发相结合的模式等，逐步向细胞药物开发、细胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域延伸。公司未来在强化细胞领域业务发展的同时，将充分利用区域和股东优势，对节能环保业务
第24页共47页项目进行充分评估，甄选优质项目开展投资建设及运营。公司将采取以下具体措
施：
(1)通过加大市场推广力度，拓展细胞存储业务
公司将大力发展生物医药主业，继续深耕细胞检测、制备及存储业务。一方面公司通过扩充营销团队规模，优化营销团队素养，加大市场推广力度，从而提升公众对干细胞、免疫细胞存储的认知程度，进而提高公众的细胞存储意愿，提升公司细胞业务收入；另一方面公司将以江西省细胞业务推广作为一个范例，逐步向湖南省周边其他省份延伸投建各省的细胞工程研究中心及细胞库，开展细胞制备及存储业务，从而进一步加强了公司核心业务的收入。
(2)通过向产业链下游领域延伸，开拓发展细胞产业新业务
随着公司细胞产业链上游存储技术的逐渐成熟，公司将逐步向产业链下游应用领域延伸。公司将通过加大研发投入、整合既有研发资源、引进高端研发人才和设备等措施，进一步完善自主研发体系建设。同时公司将与国内外一流科研机构、高等院校、医院等机构加强合作，形成“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的研发体系，并积极投入细胞药物开发、细胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域。目前公司已经在肺部损伤、子宫内膜修复、毛发再生等方向等与高校、医院等机构合作开展了细胞治疗
相关基础和临床研究，未来将结合相关研究成果的产业化应用进度及市场接受程度逐步介入并开展相关业务，从而为公司业务带来新的增长点。
(3)加强项目评估管理，甄选优质项目开展业务
对于节能环保项目及医疗器械贸易，公司未来将进行充分的评估，在考虑各类风险因素的同时，结合公司资金及资质状况，选取较优质且盈利空间较大的节能环保项目和医疗器械贸易开展业务。同时，公司将加强各类节能环保项目的跟踪管理，强化项目风险管控，确保项目的运营效率和持续发展。
3.各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性
生物医药行业和节能环保服务行业均为战略性新兴产业，国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施将进一步推动行业持续健康发展。从长期来看，整个生物医药产业和节能环保产业的市场需求将能够保持持续增长状态。整体上，公司在各业务板块均积累了一定竞争优势，并根据国家战略方针和产业政策，结合自身情况制定了未来经营发展战略，以确保各板块业务健康稳定发展。
第25页共47页(1)生物医药板块业务
公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务。近年来，我国细胞医疗行业迅猛发展，市场规模快速扩大，已经初步形成了上、中、下游较为完整的产业链，其中，上游的细胞检测与储存是最成熟的一环，相关业务主要集中在上游，随着产业政策的持续发力和中下游技术与应用的进一步发展，细胞医疗行业市场规模有望保持快速增长趋势，行业的市场潜力巨大。根据智研咨询发布的数据显示，我国细胞医疗行业市场规模从2014年的155亿元增长到了2019年的806亿元。
预计到2026年，细胞医疗产业市场规模为1876亿元。
公司在湖南省14个地市州均有开展细胞储存业务，随着经营年限增加，公司品牌影响力不断扩大，品牌知名度和公信力不断提升。最近三年，公司细胞检测与存储业务收入分别为7693.14万元、11460.99万元和13593.03万元，呈不断增长趋势，且毛利率较高，表明公司在细胞医疗板块的核心业务发展稳定。
此外，公司基于成熟的细胞制备、存储以及良好的硬件条件逐渐向产业链下游延伸，开拓下游应用市场，从而实现业绩增长。
(2)节能环保板块业务
随着国家节能环保政策的密集出台和财政支出的推动，我国节能环保产业规模呈稳步增长状态。据观研天下数据中心研究报告显示，我国节能环保产业产值由2017年的5.7万亿元上升到2021年的7.7万亿元，虽增速有所放缓，但产业规模仍保持稳步上升。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模仍将继续扩大。
公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术，并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务；同时在特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、大型企事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、客户资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势。
公司节能环保业务一般存在项目周期较长、资金占用较多、回款相对较慢等特点。受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，而公司开拓的城市供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，且污
第26页共47页水处理业务目前尚处于投入运营期，整体收入规模较小，效益暂未明显体现。根
据公司经营发展战略，公司未来将综合考虑节能环保项目对公司资金占用以及盈利空间，在进行充分评估的基础上，选取较优质且盈利空间较大的节能环保项目，以扭转业绩下滑的趋势。
综上所述，公司各业务板块的持续经营不存在重大不确定性。
(三)核查程序及结论
1.核查程序
(1)访谈公司研发活动相关管理人员，了解公司研发模式、研发能力和研发成果；
(2)查阅行业报告，了解细胞应用方面的研究特点及当前国内外相关技术情况，并结合公司业务转型背景分析公司现有的发明专利均为外购取得的合理性；
(3)查阅报告期内公司收入明细，分析公司各业务板块经营变动情况；
(4)访谈公司管理人员，了解公司生物医药类业务和节能环保类业务未来的
经营发展战略，以及在湖南省外地区拓展业务的具体措施，分析公司各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性。
2.核查结论经核查，我们认为：
(1)公司现有的发明专利均外购取得的主要原因为力求以较少的投入取得
一定的研究成果，符合公司业务背景，具有合理性；
(2)公司各业务板块的持续经营不存在重大不确定性。
五、结合同行业可比情况、发行人业务模式、应收账款客户情况等，说明
最近三年及一期应收账款占比较大的合理性、目前回款情况，是否存在到期无法收回的风险；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响
(一)同行业可比情况
南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，公司按业务类型应收账款余额占收入比重与同行业上市公司对比情况如下:公司名称产品类别2022年末2021年末2020年末
第27页共47页中源协和
细胞检测及存储65.67%62.80%63.79%
(600645.SH)冠昊生物
(300238.SZ) 细胞技术服务
[注1]赛莱拉细胞储存及制备
(831049.NQ)服务
[注2]
平均值65.67%62.80%63.79%
南华生物细胞检测与存储48.62%42.30%42.20%南网能源
节能服务79.80%73.16%64.41%
(003035.SZ)
南华生物节能环保162.11%270.70%115.43%
[注1]冠昊生物主营产品类别包括生物型硬脑(脊)膜补片、胸普外科修补膜、
神经外科设备及配件、细胞技术服务等销售及服务，其中2020年-2022年度细胞技术服务收入占营业收入的比例分别为4.36%、4.76%、10.72%，细胞技术服务收入占营业收入比例比较低且未按产品类别或服务列示应收账款金额，故无法按业务类型计算应收账款占收入比重
[注2]赛莱拉主营产品类别包括功能性护肤品、细胞储存及制备服务、医学
检验及其他服务，其中2020年-2022年度细胞储存及制备服务占营业收入的比例分别为28.11%、28.86%、22.80%，细胞储存及制备服务收入占营业收入比例比较低且未按产品类别或服务列示应收账款金额，故无法按业务类型计算应收账款占收入比重公司细胞检测与存储业务的应收账款期末余额占营业收入比重低于同行业上市公司中源协和细胞检测及存储的指标数据；公司细胞检测与存储主要面向个
人消费者，单笔销售额较小，公司细胞检测与存储业务分为趸交(一次性缴纳)和分期交两种缴费形式，趸交为协议签订在采集人源细胞前一次性交清22年存储费；期交客户为分6年缴纳22年的存储费，根据期交客户的历史回款情况，公司对收回应收账款的确定性较高，因此公司细胞检测与存储业务应收账款的可回收性不存在重大信用风险。
公司节能环保应收账款期末余额占营业收入比重高于同行业上市公司，主要系作为公司主要客户的岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称宏源热力)因涉诉
事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力货款已逾期未收回金额为
7008.59万元，占2022年度节能环保收入的121.93%，应收宏源热力货款的可
第28页共47页回收性存在重大信用风险，公司已对其单项计提50%坏账损失。
(二)公司业务模式
1.生物医药业务
公司生物医药业务主要包括细胞检测与存储、医疗器械贸易。细胞储存业务主要系由公司业务员在医院驻点宣传，直接面向个人用户，并与其签订细胞储存与技术服务协议；医疗器械贸易业务系由公司提前锁定下游客户需求，同时联系上游供应商采购客户所需医疗器材，由供应商直接发货给下游客户，按照净额法确认收入。
2.节能环保业务
节能环保业务主要包括 EMC及工程建设、节能产业销售服务。EMC(合同能源管理)及工程建设(BT)收入属于在某一时段内履行的履约义务，对于提供工程建
设(BT)业务，根据产出法确定提供建设业务的履约进度，并按履约进度确认收入；
对于 EMC 业务根据每月节能量确认提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入；节能产业销售及服务主要包括集中供热业务收入和产品销售收入，集中供热业务收入属于在某一时段内履行的履约义务，公司为居民提供供热服务，以时间进度确认为履约进度，根据提供供热服务的期间确认集中供热项目业务收入；公司销售商品收入属于在某一时点履行的履约义务，公司在已根据合同约定将产品交付给购货方并由客户确认接受，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
(三)应收账款客户情况
1.医疗器械销售业务
(1)最近三年及一期应收账款账龄分布情况
单位：万元账龄2023年3月末2022年末2021年末2020年末
1年以内2072.711170.752321.357124.80
1-2年178.70191.824904.403.17
2-3年3013.993000.870.47
合计5265.404363.447226.227127.97
(2)2023年3月末应收账款账龄情况及客户信用状况
第29页共47页单位：万元占医疗账龄器械销坏账准单位名称账面余额售期末客户信用状况期后回款金额备
余额的1年以内1-2年2-3年比例(%)
上海康佺逾期，经营状企业发展1642.3831.19229.26176.811465.57况良好，具备100.82有限公司偿债能力
湖南颐迅逾期，经营状国际贸易1548.4229.41232.261548.42况良好，具备有限公司偿债能力北京政通
和顺商贸1059.9820.136.091059.98信用期内有限公司北京鑫钰通医疗科
1012.7319.235.621012.73信用期内
技有限公司安化县第经营状况良
二人民医1.890.040.111.89好，具备偿债院能力
小计5265.40100.00473.342072.71178.703013.99100.82
注：期后指2023年4月1日至2023年5月30日
医疗器械销售业务主要采用赊销模式，主要的信用政策为到货签收之日起
30日至180日支付合同金额的10%，360日支付合同金额的90%。因受公共卫生
事件影响，终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司应收账款逾期，由于其经营状况良好，正在积极催收终端客户货款，应收账款的可回收性不存在重大信用风险。已逾期账款对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的不利影响。
2.细胞检测与存储
单位：万元账龄2023年3月末2022年末2021年末2020年末
1年以内5062.915192.343977.532724.50
1-2年1207.631099.71645.62396.17
2-3年322.54206.97163.7687.70
3-4年57.4252.6124.322.20
4-5年35.7920.900.03
5年以上37.3436.3836.3036.26
合计6723.636608.914847.523246.87
第30页共47页公司细胞检测与存储业务主要面向个人消费者，单笔销售额较小，根据细胞
检测与存储项目的不同，一次性检测费分为1.79万元、3.58万元和5.37万元三个收费标准；年度储存费分为700元/年、1400元/年和2100元/年三个收费标准。公司细胞检测与存储业务分为趸交(一次性缴纳)和分期交两种缴费形式，趸交为协议签订在采集人源细胞前一次性交清22年存储费；期交客户分6年缴
纳22年的存储费，根据期交客户的历史回款情况，公司对收回应收账款的确定性较高，因此公司细胞检测与存储业务应收账款的可回收性不存在重大信用风险。
3.节能环保业务
(1)最近三年及一期应收账款账龄分布情况
单位：万元账龄2023年3月末2022年末2021年末2020年末
1年以内1368.631367.981185.337763.81
1-2年202.60202.607548.58869.80
2-3年7512.747517.37678.92340.52
3-4年144.96158.75289.521.60
4-5年20.5370.530.90
5年以上0.680.68
合计9250.149317.919703.258975.73
(2)2023年3月主要应收账款账龄情况及客户信用状况
单位：万元占节能账龄环保业账面余客户信用期后回单位名称务期末坏账准备额状况款金额
余额的1年以内1-2年2-3年3-4年比例(%)经营状况
岷县宏源差，但存在
7008.5一定清偿
清洁热力75.773504.307008.59
9能力，已对
有限公司其进行单项计提贵州省仁经营状况
怀市茅台良好，持续镇大唐酒847.549.1617.79778.2069.34合作中，具270.00业有限公备偿债能司力宜章县城属于政府
市管理和部门，持续
304.243.2928.4680.8963.23160.12合作中，具
综合执法备偿债能局力
第31页共47页占节能账龄环保业账面余客户信用期后回单位名称务期末坏账准备额状况款金额
余额的1年以内1-2年2-3年3-4年比例(%)属于政府
新邵县住部门，持续房和城乡264.122.8627.5769.2385.0987.8421.96合作中，具建设局备偿债能力通道侗族为2022年自治县美末到期的
丽乡村幸质保金，属福家园建186.852.0228.03186.85于政府部
设工作领门，持续合导小组办作中，具备偿债能力公室
8614.3
小计93.133581.22928.32148.327512.7421.96270.00
3
注：期后指2023年4月1日至2023年5月30日
节能环保业务主要系应收宏源热力货款，主要的信用政策为验收后支付至
30%货款、验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款，该项目已于
2020年度验收。宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源
热力货款已逾期未收回，应收宏源热力货款的可回收性存在重大信用风险，具体情况详见本问询函专项说明一(六)3之说明。应收账款其他客户的回款不存在重大信用风险。宏源热力已逾期账款对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的不利影响。
综上所述，最近三年及一期应收账款占比较大主要系因受公共卫生事件影响，公司终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有
限公司应收账款逾期以及宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，应收宏源热力货款逾期未收回所致。
(四)核查程序及结论
1.核查程序
(1)检查主要的销售合同，关注合同中关于信用政策、结算方式等约定；
(2)获取并复核公司各期末应收账款账龄明细表，测试账龄划分是否正确；
(3)对应收账款余额较大或超过信用期的客户，通过公开渠道查询债务人有
关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估的情形；
(4)与公司管理层和治理层充分讨论评估坏账准备计提的充分性及合理性；
(5)检查重要客户期后回款情况。
第32页共47页2.核查结论经核查，我们认为：
(1)因受公共卫生事件影响，公司终端客户回款不及时导致上海康佺企业发
展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司应收账款逾期，由于其经营状况良好，正在积极催收终端客户货款，应收账款的可回收性不存在重大信用风险；
(2)宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力货款
已逾期未收回，应收宏源热力货款的可回收性存在重大信用风险，公司已对其单项计提50%坏账损失；
(3)逾期应收账款对公司的营运资金安排和经营业绩产生了一定的不利影响。
六、最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供
应商变动频繁的原因及合理性；结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、
价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因，2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况
(一)最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性
1.最近三年及一期前五大供应商采购的具体内容
单位：万元占年度采序年度公司名称业务板块采购内容采购额购总额比号例医疗器械贸医疗器械
1陕西天翌科技股份有限公司840.0051.72%
易设备贵州省仁怀市欧创环保管理咨询有污水处理业
2咨询费88.305.44%
2023限公司务
年
3广东赛美化妆品有限公司其他美妆产品63.343.90%
月干细胞存储
4上海恩凯替生物科技有限公司原料采购38.992.40%
业务污水处理业
5贵州欣航化工有限公司原料采购36.312.24%
务
第33页共47页小计1066.9465.70%设备租赁
1岷县宏源清洁热力有限公司供热业务及采购热2857.2426.64%
能
2甘肃国晟泰煤炭贸易有限公司供热业务煤炭贸易1199.5111.19%
医疗器械贸医疗器械
20223陕西天翌科技股份有限公司1054.879.84%
易设备年度医疗器械贸医疗器械
4环球数科集团有限公司932.748.70%
易设备贵州省仁怀市欧创环保管理咨询有污水处理业
5咨询费507.744.73%
限公司务
小计6552.0961.10%中国能源建设集团湖南省电力设计污水处理业
1工程施工3375.1823.13%
院有限公司务中国能源建设集团湖南省电力设计污水处理业
1-1工程施工3244.1422.23%
院有限公司务污水处理业
1-2湖南化工设计院有限公司工程施工131.040.90%
务设备租赁
2岷县宏源清洁热力有限公司供热业务及采购热1544.2010.58%
能干细胞存储市场推
20213高秀心878.816.02%业务广费
年度干细胞存储市场推
3-1芜湖信圣科技发展有限公司790.685.42%
业务广费干细胞存储市场推
3-2芜湖英圣集群注册托管有限公司88.120.60%
业务广费
4甘肃国晟泰煤炭贸易有限公司供热业务煤炭贸易867.115.94%
干细胞存储实验室装
5华实安装有限公司734.905.04%
业务修
小计7400.2050.71%江苏四方清洁能源装备制造有限公
1供热业务设备采购5179.5940.06%
司医疗器械贸医疗器械
2贝朗爱敦(上海)贸易有限公司1769.9113.69%
易设备医疗器械贸医疗器械
20203上海申卓国际贸易有限公司1238.949.58%易设备
年度医疗器械贸医疗器械
4和锐医科(北京)医疗器械有限公司719.475.56%
易设备
5甘肃岷县源沁管道工程有限公司供热业务工程施工451.333.49%
小计9359.2472.38%
2.主要供应商变动原因及合理性
南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块业务包括干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械采购和销售等，节能环保板块业务包括对外开展 EMC 合同能源管理业务、BT 业务和相关产品的销
第34页共47页售以及污水处理业务。
(1)医疗器械贸易供应商变动原因及合理性
公司全资子公司南华干细胞转化早在2016年就已获得了第二、三类医疗器械经营许可。通过不断探索和深耕，积累了大量的客户和资源。2020年下半年，在主要股东资金和资源的支持下，医疗器械和耗材的销售开始取得突破，南华干细胞转化通过与优质的供应商、医院开展业务合作，医疗器械销售业务取得了较好的收益受限于公司资金压力以及医疗器械贸易种类不同，导致各期医疗器械贸易供应商变动。
(2)供热业务供应商变动原因及合理性2020年公司在与宏源热力签订《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》与《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》时，向江苏四方锅炉有限公司(现已更名为江苏四方清洁能源装备制造有限公司)签订了采购合同金
额为5790.00万元的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》。
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入其城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和
《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约 3000 万元/年(每个供暖季热能需求量约 85000GJ-90000GJ，热能单价为 35 元/GJ)，实际结算金额 3119 万元(含税)。供暖季时间是 2021 年 11月1日至2022年3月31日，故2021年和2022年宏源热力系公司供热业务的供应商。因受煤炭价格等成本波动的不利影响，出现供热业务成本倒挂，并导致经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司在2022年下半年放弃继续取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务。
(3)污水处理业务供应商变动原因及合理性
2020年5月，城光节能公司、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公
司和湖南名净环保科技有限公司三方出资设立湖南湘江水务有限责任公司(简称
湘江水务公司)。由中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司承建湘江水务
第35页共47页公司的大唐二期项目建设，该项目于2021年1月开始建设，在年底完工并投入运营。
综上所述，受限于公司资金压力、设备销售客户需求变化及污水处理业务项目投资节点变化，导致医疗器械贸易供应商、设备采购供应商和污水业务工程施工供应商在最近三年及一期变动频繁，公司供应商变动与公司业务发展阶段变化相关，有真实的交易背景，供应商采购是真实合理的。
(二)结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因
2020年公司与宏源热力签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术合同》
及《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，2020年度分别确认设备含税销售收入4857.00万元、安装及工程含税收入3137.00万元。
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入其城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和
《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约 3000 万元/年(每个供暖季热能需求量约 85000GJ-90000GJ，热能单价为 35 元/GJ)，实际结算金额 3119 万元(含税)。供暖季时间是 2021 年 11月1日至2022年3月31日，分别在2021年确认两个月的购热成本1331.82万元(不含税)和租赁成本212.38万元(不含税)，合计为1544.20万元。2022年度确认三个月购热成本2453.27万元(不含税)、租赁成本364.14万元(不含税)
以及车辆及办公用品租赁成本39.83万元，合计为2857.24万元。故2021年和
2022年宏源热力系公司供热业务的供应商。
(三)2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分
1.宏源热力的信用政策
第36页共47页公司应收宏源热力货款的信用政策为：验收后支付至30%货款、验收一年后
支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款。该项目已于2020年度验收，宏源热力于2020年9月、2021年2月分别向公司支付款项500万元及200万元后，因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，未能按协议约定履行付款。
2.公司知悉宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点
2020年末公司应收宏源热力款项7494.00万元，因宏源热力的项目配套贷
款未及时办理成功暂未支付，公司通过积极催收，于2021年2月收到200.00万元。经专项审计，2021年度岷县宏源热力集中供热改扩建工程最终结算金额核减285.41万元；根据公司信用政策，验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款，至2021年12月31日，公司应收宏源热力款项7008.59万元，实际收到700万元，占全部货款的9.08%。
根据公司与宏源热力签订的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》
与《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，试运行结束且验收合格后应收宏源热力款项7008.59万元均需收回，故至2021年12月末，公司存在应收宏源热力7008.59万元款项逾期未收回，公司此时向宏源热力追索款项时发现了其信用状况与还款能力发生了重大变化。
3.2021年末应收款项的可收回性
公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察，与岷县政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。2021年至2022年供暖季取得供热收入4776万元。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和
《供用热协议》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约 3000 万元/年(每个供暖季热能需求量约 85000GJ-90000GJ，热能单价为 35 元/GJ)，按照宏源热力出具的还款计划，该部分收入将优先抵付其对公司的应付账款，2021年末公司正就上述相关成本费用结算、债权债务处理以及下个供暖季供暖运营业务等事项与宏源热力协商解决中。
结合公司经营供热运营业务需向宏源热力支付管网租赁费及热源购买费的
第37页共47页因素，在2021年报时，公司对应收宏源热力款项按照20%的比例计提坏账准备是充分的。
4.应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因
宏源热力因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，但其经营的城市供热业务为民生工程，持有岷县人民政府授权独家享有的供热业务特许经营权，期限自2018年8月起至2048年8月止，共30年，且宏源热力仍处于持续运营中，有一定的还款能力。宏源热力在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资产设施，宏源热力愿意并承诺以其管网、热源换热站资产作为其应付公司款项的增信，双方已签署《抵押合同》。在极端情况下，宏源热力处置其相关资产，仍具有偿还能力。鉴于宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司对其应收货款存在已逾期未收回的情况，基于谨慎性考虑，2022年度按在原预期信用损失率的计算基础上单项补提坏账准备2453.01万元，累计计提坏账准备金额
3504.30万元，累计计提比例为50.00%。
宏源热力仍处于持续运营中，有一定的还款能力，宏源热力公司将在岷县投资建成的一批管网、热源换热站等供热资产设施作为公司应收款项提供抵押担保，宏源热力信用状况与商业银行次级贷款主体信用状况类似。参考商业银行监管指导和历史数据，次级类贷款损失率一般在45%左右，公司按照50%计提坏账损失，计提充分且合理。
(四)在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单
是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况
宏源热力与公司不存在关联关系。公司与宏源热力进行设备销售及安装，是公司正常业务之一，同时为了运营供热业务，需要租赁宏源热力的管网，双方交易有商业实质，不存在自买自卖以及资金体外循环的情况。
(五)核查程序及结论
1.核查程序
(1)检查主要的销售合同及采购合同，关注合同中关于信用政策、结算方式等约定；
(2)检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及工程量结算单等；
第38页共47页(3)检查与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、订单、采购发票、入库单及工程量结算单等；
(4)对应收账款余额较大或超过信用期的客户，通过公开渠道查询债务人有
关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估的情形；
(5)对宏源热力实施现场访谈，了解宏源热力供热业务运营情况及是否存在关联关系；
(6)与公司管理层和治理层充分讨论评估坏账准备计提充分性及合理性。
2.核查结论经核查，我们认为：
(1)受限于公司资金压力、设备销售客户需求变化及污水处理业务项目投资
节点变化，导致医疗器械贸易供应商、设备采购供应商和污水业务工程施工供应商在最近三年及一期变动频繁，公司供应商变动与公司业务发展阶段变化相关，有真实的交易背景，供应商采购是真实合理的；
(2)公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，通过先向宏源热力租赁
管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源，使宏源热力成为供应商及客户；
(3)公司应收账款计提时点准确、计提比例是充分合理的；
(4)宏源热力与公司不存在关联关系。公司与宏源热力进行设备销售及安装，是公司正常业务之一，同时为了运营供热业务，需要租赁宏源热力的管网，双方交易有商业实质，不存在自买自卖以及资金体外循环的情况。
七、发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，
说明业务开展是否符合主管部门有关规定，发行人购买北京文化、ST 易购、金信诺股票的目的及后续规划
(一)发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定
公司不存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，不涉及上述业务的开展。公司经营业务合法合规，各类业务的开展符合主管部门的相关规定。
(二) 发行人购买北京文化、ST易购、金信诺股票的目的及后续规划
公司持有的北京文化、ST 易购、金信诺股票，系公司的孙公司城光节能在
第39页共47页2017年8月之前购买，城光节能当时购买上述股票主要系基于投资目的，本次
发行已将对上述股票的投资认定为财务性投资。公司后续拟将北京文化、ST 易购、金信诺股票进行出售处置。
(三)核查程序及结论
1.核查程序
(1)通过国家企业信用信息公司系统、企查查、政府主管部门网站对公司的
行政处罚情况进行了核查，了解公司报告期的规范情况；
(2)了解核实公司的经营业务以及历史上购买股票投资的具体原因及处置计划。
2.核查结论经核查，我们认为：公司不存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，公司经营业务合法合规，各类业务的开展符合主管部门的相关规定。发公司持有的北京文化、ST 易购、金信诺股票系历史上购买，本次发行已将对上述股票的投资认定为财务性投资公司拟进行出售处置。
八、湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、
与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资(含类金融业务)的具体情况
(一)湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性
湖南财信节能环保科技有限公司(以下简称财信节能环保)由公司的孙公司
城光节能与湖南省国有投资经营有限公司(以下简称湖南国投)于2012年3月15日共同出资设立，主要从事 LED及太阳能光伏产品的研发、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、照明机电工程、节能设备的
改造、安装、技术开发服务等，系公司主营业务节能环保板块业务的组成部分。
1.主营业务开展情况
财信节能环保自成立以来，承接了湖南省安仁县“点亮安仁”路灯节能扩改工程项目，财信节能环保负责该项目的融资及具体实施，截至目前，该项目已完
第40页共47页成工程造价审计。
2.与公司业务的协同情况
城光节能投资财信节能环保，可以利用城光节能与湖南国投双方的各自优势拓展湖南节能行业市场，一方面借助湖南国投的政府背景资源、资金支持和政府品牌，另一方面可以发挥城光节能在节能产业的技术和项目经验，对公司的节能环保板块业务可以起到促进和协同作用。
综上所述，财信节能环保主营业务系公司节能环保板块业务的组成部分，公司投资财信节能环保，与公司主营业务相关，不以出售为目的的长期投资，有利于公司的市场竞争和业务发展，因此不认定为财务性投资具有合理性。
(二)本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投
资(含类金融业务)的具体情况
公司于2022年3月22日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的行为具体情况如下：
1.类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
3.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
4.与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。2021年12月，公司子公司湖南南华生物技术有限公司(以下简称南华生物技术)认缴了湖南爱备康健康科技有限公司(以下简称湖南
爱备康)46.00万元的出资额，持股比例为23.00%。截至2023年5月30日，南华生物技术尚未对湖南爱备康实缴出资。湖南爱备康主营业务为健康咨询服务、远程健康管理服务、细胞技术研发和应用，与公司主营业务中的细胞检测与存储
第41页共47页业务相关，公司不存在拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。
5.投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
6.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金的情况。
7.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
8.购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买银行理财产品的情况，但购买的银行理财产品风险低、收益稳定，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
9.公司拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
(三)核查程序及结论
1.核查程序(1)查阅《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
(2)查阅公司报告期内的财务报告，获取货币资金、交易性金融资产、其他
应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产
等科目明细表，逐项对照核查公司是否存在财务性投资的情形；
(3)了解公司购买理财产品的具体情况，获取公司购买理财产品的产品介绍
第42页共47页文件，了解其购买日期、赎回日期、产品类型等信息。
2.核查结论经核查，我们认为：财信节能环保从事的业务系公司节能环保类业务的组成部分、在业务方面能与公司形成协同，公司投资财信节能环保与公司主营业务相关，不以出售为目的，不认定为财务性投资具有合理性。
九、生产经营中是否涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准及产业政策要求
(一)医药板块业务
公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务，即为客户提供干细胞、免疫细胞等生物资源的检测及存储服务的同时，也与多家医院及临床研究机构合作，为其提供符合体细胞临床研究要求的细胞制备、检测等服务。公司生物医药板块业务主要通过控股孙公司南华生物技术、湖南爱世为民、江西爱世为民、博爱康民、南华干细胞转化等具体运营。医药板块业务生产经营过程中涉及环境污染的子公司为南华生物技术及江西爱世为民。其生产经营中产生的环境污染及具体环节，主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下表所示：
公司名主要污染排放量(吨处理能力主要处理设施
称物名称/年)(吨/年)
由空调风柜内的初效，中效过滤器及车废气0.2081.00间的高效过滤器等多重过滤后无害排放南华生收集至两套实验室一体化污水处理系
废水391.90900.00
物技术统，经处理后排入市政污水管网由专业危废处理机构长沙汇样环保技术
危险废物2.40110.00股份有限公司处理收集至一套实验室一体化污水处理系
废水48.87112.50
江西爱统，经处理后排入园区内已建化粪池世为民由专业危废处理机构南昌市医疗废物处
危险废物0.310.00置中心有限公司处理
南华生物技术生产经营过程中产生的危险废物主要为废弃胎盘、脐带、血液、
废弃培养基和组织碎片、离心、清洗废液、废细胞、废试剂瓶、废手套、口罩、
擦拭布、一次性器具等。南华生物技术在操作场所中设置了隔离空间，并与长沙汇洋环保技术股份有限公司(简称汇洋环保公司)签订了《长沙市医疗废物集中处置委托合同》，约定由汇洋环保公司按照《医疗废物管理条例》《医疗废物集中处置技术规范》等规定，按时接收南华生物技术的医疗废物，安全运抵符合国家标准的处置中心并进行无害化处置。汇洋环保公司持有长环(危)字第(01)号《危
第43页共47页险废物经营许可证》，具备危险废物经营处理资质。
江西爱世为民生产经营过程中产生的危险废物主要为实验样本废液、废滤芯、
失效试纸、废活性炭、废手套和废检测器具等。江西爱世为民在操作场所中设置了隔离空间，江西爱世为民于2022年9月开始运营，运营时间较短，产生的危险废物数量较少，暂由同一园区的江西迪安华星医学检验室有限公司委托的南昌市医疗废物处置中心有限公司(以下简称南昌医疗废物处置公司)一并处理，南昌医疗废物处置公司持有赣新环危废临证字001号《危险废物经营许可证》，公司后续将与具有危险废物经营处理资质的公司签订合同。
报告期内，公司未因医药板块业务受到环境污染相关的行政处罚。
(二)节能环保板块业务
公司节能环保板块业务主要涉及合同能源管理、节能项目管理，节能产品研发销售、特种行业污水综合治理、集中供热项目托管运营等。节能环保板块业务本身不涉及环境污染以及污染物排放。
其中，子公司湘江水务公司主营业务为污水综合治理，具体内容为对客户单位的污水进行处理使其达到国家排放标准后排放。该业务的所执行的排放标准为《发酵酒精和白酒工业水污染物排放标准(GB 27631—2011)》，白酒工业污水经污水处理设施处理后，达到前述标准后方可对外排放，检测指标为 CODCr(化学需氧量)、BOD5(五日生化需氧量)、总氮、氨氮、pH、色度、SS(悬浮物)、总磷，无污染物外排现象。
湘江水务公司主要污水处理设施为微电解催化反应塔、高效沉淀池、污泥缓
存罐、加酸混合箱、加碱混合箱、污泥泵、全自动滚筒过滤器、气浮机、水解塔、
厌氧塔等设备，日处理能力 1200m3/d，符合国家环保标准及产业政策。
报告期内，湘江水务公司于生产经营过程中除2021年6月受到遵义市生态环境局行政处罚外，未受到其它行政处罚。遵义市生态环境局2023年3月对上述处罚于出具了情况说明，确认该次处罚不属于重大环境行政处罚。湖南湘江水务公司亦对公司的环境管理、污染防治、环境监测义务加强了具体执行力度，定期对设备进行检查、维护。
综上所述，公司生产经营中已经对可能涉及环境污染的医疗废物进行了外包，由具有资质的企业进行处理，污水综合治理业务具有相关专业设备进行污染物处理，生产经营符合国家环保标准及产业政策要求。
第44页共47页(三)核查程序及结论
1.核查程序
(1)查看公司生产经营场所、获得了公司关于环境污染及具体环节等情况的说明，了解了公司生产经营中涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
(2)查阅了与汇洋环保公司签订的《长沙市医疗废物集中处置委托合同》以
及汇洋环保公司的《危险废物经营许可证》，确认其具备危险废物经营处理资质；
(3)通过国家企业信用信息公司系统、企查查、政府主管部门网站对公司的
行政处罚情况进行了核查，了解公司报告期的规范情况；
(4)查阅了遵义市生态环境局出具的说明文件，确认公司报告期内与环保相关的处罚不属于重大行政处罚。
2.核查结论经核查，我们认为：公司生产经营中已经对可能涉及环境污染的医疗废物进行了外包，由具有资质的企业进行处理，污水综合治理业务有相关专业设备进行污染物处理，生产经营符合国家环保标准及产业政策要求。
十、报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
(一)报告期内环保投资和相关成本支出情况
南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块主要系在生产经营过程中产生少量医疗废物，公司在操作场所中设置隔离空间、灭活间等，医疗废物主要是委托第三方进行无害化处置；节能环保板块主要涉及合同能源管理、节能项目管理，节能产品研发销售、特种行业污水综合治理、集中供热项目托管运营等，节能环保板块的业务本身不涉及环保投资和环保相关成本费用。报告期内，公司环保投资和相关成本费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年环保投资229.46
第45页共47页环保成本费8.9235.4910.697.04
合计8.9235.49240.157.04
报告期内，公司环保投资主要为环保设备购置费用，主要包括安全柜自带空气循环系统、大气治理暖通系统、2套实验室废水处理系统、灭活间和危废暂存
间污水处理设备等，环保投资因其具有阶段性和间歇性存在一定波动。
公司环保成本费用为除环保投资以外的环保支出，主要包括医疗废弃物处理费、设备折旧及日常维护保养费用等。报告期内，环保成本费用呈逐年上升趋势。
其中，2020年，公司干细胞与免疫细胞制备与存储实验室尚未建设，所产生的费用主要系细胞制备过程中医疗废物处理费，所以环保成本费用较低；2021年随着新实验室的建成，环保成本费用有所增加。
(二)环保设施实际运行情况
公司现有环保设施主要包括安全柜自带空气循环系统、大气治理暖通系统、
2套实验室废水处理系统、灭活间和危废暂存间污水处理设备等。报告期内，公
司环保设施运行情况良好，各项污染物经过处理后均能实现达标排放，不存在因排放超标问题受到处罚的情形。
(三)报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保成本费用支出与营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年环保投资229.46
环保成本费用8.9235.4910.697.04
环保投入合计8.9235.49240.157.04
细胞检测与存储收入2565.3913593.0311460.997693.14
公司环保投资主要为环保设备购置费用。报告期内，公司已通过投资建设的相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物，在生产过程中产生的主要污染物排放达到国家有关标准的要求，未发生环保事故。
报告期内公司环保成本费用主要包括环保设备折旧、医疗废弃物处理费等日
常环保支出的相关费用。由上表可见，公司相关环保成本费用与细胞检测与存储收入正向相关，总体呈上升趋势。随着公司经营规模的扩张未来将进一步增加在
第46页共47页环境保护方面的支出。
综上，报告期内公司环保投入、环保成本费用支出与公司生产规模及污染物处理情况总体匹配。
(四)核查程序及结论
1.核查程序
(1)访谈公司管理层，了解环保投资和相关成本支出情况；
(2)检查环保投资的合同、发票，环保费用的明细账，以及医疗废弃物委托
处理合同、发票、银行付款单等资料；
(3)检查环保投资的合同、发票，环保费用的明细账，以及医疗废弃物委托
处理合同、发票、银行付款单等资料；
(4)了解公司生产经营中涉及环境污染的具体环节以及是否未受到过行政处罚。
2.核查结论经核查，我们认为：公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年五月三十日