广州浪奇:广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份有限公司置出资产评估项目资产评估说明

广州市浪奇实业股份有限公司拟与
广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的
广州市浪奇实业股份有限公司置出资产评估项目
资产评估说明
中联评报字【2023】第1234号
中联资产评估集团有限公司
二〇二三年六月六日
广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的
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目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明2
第三部分资产清查核实情况说明3
一、评估对象与评估范围说明?3
二、资产核实情况总体说明?4
第四部分资产基础法评估说明9
一、评估范围……?9
二、被投资单位简介?9
三、评估过程及方法?24
四、长期股权投资评估结果?25
第五部分评估结论及其分析?26
一、评估结论…26
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因?26企业关于进行资产评估有关事项的说明
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第一部分关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明,仅供评估主管机关、企业主管部门审查资产评估
报告和相关监管部门检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,
材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人,也不得见诸于
公开媒体；任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
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三年六月共
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托人和产权持有单位共同撰写,并由委
托人单位法定代表人和产权持有单位法定代表人签字,加盖相应单位公
章并签署日期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。中联资产评估集团有限公司第2页
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第三部分资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出的资产。评估范围
为广州市浪奇实业股份有限公司拟置出的4项长期股权投资,包括:广
州浪奇持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限
公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%股权、广州市日用化学工业研
究所有限公司60%股权。截至评估基准日,经审计的拟置出资产的报表账面资产总额为86,565.36万元。
上述资产数据摘自经广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的2022年12月31日的广州市浪奇实业股份有限公司(简称“广州浪
奇”)的模拟资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为4项长期股权投资,包括对广州浪奇
日用品有限公司、辽宁浪奇实业有限公司、韶关浪奇有限公司等3家全
资子公司,以及广州市日用化学工业研究所有限公司1家控股子公司的
投资。至评估基准日,除韶关浪奇有限公司已停产外,其他3家子公司均处于生产经营状态。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日,企业申报评估的范围内无表外资产。
(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系引用广东中职信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外,未引用其他机构报告内容。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前,制定现场清查实施计划,按资产类型
和分布特点,分成房产、设备、流动资产和其他资产小组进行现场的核
查工作。清查工作结束后,各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下:
首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收集整
理评估资料。清查前,评估人员开展前期布置工作,评估师对企业资产
评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基本概念、资产评
估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和产权持有单位提供的
资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估申报表和资产调查表的
填报说明等。在此基础上,企业填报“资产评估申报表”和“资产调查表”,
收集并整理委托评估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次,依据资产评估申报表,对申报资产进行现场查勘。不同的资
产类型,采取不同的查勘方法。根据清查结果,由企业进一步补充、修改和完善资产评估明细表,使“表”、“实”相符。
再次,核实评估资料,尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”
相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查。核查中,重点查验
了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项,对产权权属资料中所
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载明的所有人与资产委托人和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料
的情况,给予高度关注,进一步通过询问的方式,了解产权权属,并要求委托人和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
(二)资产核实与尽职调查的内容
根据本次评估目的的特点和评估方法的技术要求,评估机构确定了
资产核实的主要内容是评估范围的存在与真实性,具体以产权持有者提
供的基准日的资产负债表为准,经核实无误,确认资产及负债的存在。
为确保资产核实的准确性,评估机构制定了详细的尽职调查计划,确定的尽职调查内容主要是:
1.本次评估的经济行为背景情况,主要为委托人和产权持有单位对本次评估事项的说明；
2.评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、重大合同情况等；
3.评估对象的相关资产的产权情况；
4.评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
5.评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6.评估对象执行的税率税费及纳税情况；
7.评估对象的应收应付账款情况；
8.评估对象最近几年的关联交易情况；
9.评估对象的主营业务和历史经营业绩等；
10.评估对象最近几年主营业务成本,主要成本构成项目和设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
11.评估对象最近几年主营业务收入情况；
12.评估对象未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、中联资产评估集团有限公司第5页
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价格策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
13.评估对象的主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、
产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
14.评估对象近年经基准日的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细；
15.与本次评估有关的其他情况。
(三)资产清查核实结论
经过评估人员和企业相关人员共同的清查核实,各子公司得到清查核实结论如下:
1、广州浪奇日用品有限公司
截至评估基准日,纳入评估范围的下列投资性房地产尚未取得不动产权证:
表1.未取得产权证明的投资性房地产
2、韶关浪奇有限公司
(1)截至评估基准日,纳入评估范围的下列房产尚未取得不动产
权证:
表2.未取得产权证明的房产
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(2)截至评估基准日,本次评估范围内的下列房屋建(构)筑物
类资产处于长期闲置或已拆除状态:
表3.长期闲置或已拆除的房屋建(构)筑物类资产
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(3)企业申报评估的范围内有以下机器设备已无实物,详见下表:
表4.设备类资产无实物情况表
评估人员在资产清查所知范围内,除上述清查事项外,清查情况表
明:非实物资产,评估明细表和账面记录一致,申报明细表与实际情
况吻合；实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对清查核实明细项
目已与企业财务人员进行了沟通,实物资产与申报表相符,对特殊情况的资产在申报表备注中予以列示。
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第四部分资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,
采用资产基础法进行评估。拟置出资产为4项长期股权投资,评估方法说明如下。
一、评估范围
长期股权投资共4项,包括3家全资子公司及1家控股子公司。于评估基准日经审计的账面价值为865,653,600.38元。具体情况如下:
表5.长期股权投资一览表
二、被投资单位简介
(一)广州浪奇日用品有限公司(简称“南沙浪奇”)
1.企业基本情况
企业名称:广州浪奇日用品有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号
法定代表人:钟炼军
注册资本:56250万元
成立日期:2007年6月
营业期限:2007/6/20至2057-6-20
统一社会信用代码:914401017994499916
经营范围:化学原料和化学制品制造业
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2.历史沿革
(1)2007年6月,南沙浪奇设立
南沙浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇有限公司(简称“韶关浪奇”)于
2007年出资设立,成立时注册资本8,000万元,分别由广州浪奇认缴7,600万元,韶关浪奇认缴400万元,均为货币出资。
2007年6月19日,广东羊城会计师事务所出具《广州浪奇日用品
有限公司验资报告》(2007年羊验字第11327号),验证截至2007年6月15日,南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计1,600万元。
2007年6月20日,南沙浪奇取得广州市工商局南沙分局核发的《企业法人营业执照》。南沙浪奇设立时的股权结构如下:
表6.股东名称、出资额和出资比例
(2)2010年3月,变更实缴资本
2010年3月12日,经南沙浪奇全体股东研究,一致同意修改公司章程,将实收资本变更为8,000万元。
经核查,南沙浪奇注册资本实缴情况如下:
2009年11月5日,立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪
奇日用品有限公司2009年度验资报告》(2009年羊验字第17629号),
验证截至2009年11月4日,南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计4,706.30万元。
2010年3月10日,立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪
奇日用品有限公司2010年度验资报告》(2010年羊验字第18147号),
验证截至2010年3月9日,南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计
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8,000万元。
以上变更于2010年3月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记(备案)。该次变更后,南沙浪奇的股权结构如下:
表7.股东名称、出资额和出资比例
(3)2011年4月,增资
2011年4月1日,南沙浪奇召开股东会,决议事项如下:南沙浪奇
注册资本由8,000万元变更为3亿元,其中股东广州浪奇以货币对公司
增资2.2亿元,韶关浪奇放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
2011年4月7日,立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇
日用品有限公司2011年度验资报告》(2011年羊验字第21483号),
验证截至2011年4月7日,南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计30,000万元。
以上变更事项于2011年4月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记(备案),本次增资后,南沙浪奇股权结构如下:
表8.股东名称、出资额和出资比例
(4)2013年1月,增资
2013年1月13日,南沙浪奇召开股东会,决议事项如下:同意南
沙浪奇注册资本由3亿元增至3.05亿元,新增注册资本500万元由广州
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浪奇以10,000万元认缴,其中500万元计入注册资本,9,500万元计入
资本公积；韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
2013年2月1日,广东佰德会计师事务所有限公司出具《广州浪奇
日用品有限公司验资报告》(佰会验字[2013]第K001号),验证截至
2013年1月25日,南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计3.05亿元。
以上变更于2013年2月19日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记(备案),本次增资后,南沙浪奇股权结构如下:
表9.股东名称、出资额和出资比例
(5)2015年4月,增资
2015年4月10日,南沙浪奇召开股东会,决议事项如下:同意公
司注册资本从3.05亿元增至3.625亿元,新增注册资本5,750万元由广
州浪奇以5,750万元认缴,韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料,南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2015年4月20日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记(备案),本次增资后,南沙浪奇股权结构如下:
表10.股东名称、出资额和出资比例
(6)2022年8月,增资
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2022年7月8日,南沙浪奇召开股东会,决议事项如下:同意公司
注册资本从36,250万元增至56,250元,新增注册资本20,000万元由广
州浪奇以20,000万元认缴,韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料,南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2022年8月22日由广州南沙经济技术开发区行政审批
局核准准予变更登记(备案),本次增资后,南沙浪奇股权结构如下:
表11.股东名称、出资额和出资比例
(7)2023年3月,股权划转
2023年3月14日,轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权
及内部划转资产、股权的批复》,同意以划转方式对韶关浪奇持有的南沙浪奇股权进行整合。
2023年3月23日,经南沙浪奇股东会决议决定,决议事项如下:
同意韶关浪奇将其持有的南沙浪奇400万元的出资额即0.71%股权转让
给广州浪奇；并同意修改公司章程相关条款。同日,韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》,就上述股权划转事宜进行约定。
以上变更于2023年4月6日由广州南沙经济技术开发区行政审批局核准准予变更登记,本次股权划转后,南沙浪奇股权结构如下:
表12.股东名称、出资额和出资比例
3.资产、财务及经营状况
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截至评估基准日2022年12月31日,南沙浪奇公司报表资产总额
69,807,45万元,负债22,743,69万元,净资产47,063.76万元；2022年1-12月母公司报表营业收入94,122.95万元,净利润-7,898.32万元。
南沙浪奇近年资产、财务状况如下表:
表13.公司报表资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
(二)辽宁浪奇实业有限公司(简称“辽宁浪奇”)
1.企业基本情况
企业名称:辽宁浪奇实业有限公司
类型:有限责任公司
住所:辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
法定代表人:钟炼军
注册资本:壹亿伍仟万元整
成立日期:2012年09月05日
统一社会信用代码:91211022051778840H
经营范围:许可项目:食品用洗涤剂生产,消毒剂生产(不含危险
化学品),化妆品生产,技术进出口,货物进出口,危险化学品经营(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准)一般项目:日用化学产品制造,日用化学产品销售,
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食品用洗涤剂销售,消毒剂销售(不含危险化学品),化妆品批发,化
妆品零售,专用化学产品制造(不含危险化学品),专用化学产品销售
(不含危险化学品),塑料包装箱及容器制造,纸和纸板容器制造,普
通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2.历史沿革
(1)2012年9月,辽宁浪奇设立
辽宁浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇有限公司(简称“韶关浪奇”)于
2012年出资设立,成立时注册资本系2,200万元,分别由广州浪奇认缴2,090万元,韶关浪奇认缴110万元,均为货币出资。
2012年8月28日,灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实
业有限公司验资报告》(灯塔天亿会验[2012]169号),验证截至2012年8月26日,辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计440万元。
2012年9月5日,辽宁浪奇取得灯塔市工商局核发的《企业法人营业执照》。辽宁浪奇设立时的股权结构如下:
表14.股东名称、出资额和出资比例
(2)2012年10月,变更实缴资本
2012年10月31日,灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实
业有限公司验资报告》(灯塔天亿会验[2012]1号),验证截至2012
年10月30日,辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计2,200万元。
以上变更于2012年11月12日由灯塔市工商局核准准予变更登记(备案)。该次变更后,辽宁浪奇的股权结构如下:
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广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的
广州市浪奇实业股份有限公司置出资产评估项目?资产评估说明
表15.股东名称、出资额和出资比例
(3)2016年9月,增资
2016年9月1日,辽宁浪奇召开股东会,决议事项如下:辽宁浪奇
注册资本由2,200万元变更为5,250万元,其中股东广州浪奇以货币对
公司增资3.050万元,韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同
意修改公司章程。
以上变更于2016年9月13日由灯塔市工商局核准准予变更登记(备案)。该次变更后,辽宁浪奇的股权结构如下:
表16.股东名称、出资额和出资比例
(4)2019年5月,增资
2019年5月23日,辽宁浪奇召开股东会,决议事项如下:辽宁浪
奇注册资本由5,250万元变更为8,200万元,其中股东广州浪奇以货币
对公司增资2,950万元,韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并
同意修改公司章程。
以上变更事项于2019年5月31日由灯塔市市监局核准准予变更登记(备案)。该次变更后,辽宁浪奇的股权结构如下:
表17.股东名称、出资额和出资比例
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(5)2022年9月,增资
2022年7月15日,辽宁浪奇召开股东会,决议事项如下:辽宁浪
奇注册资本由8,200万元变更为15,000万元,其中股东广州浪奇以货币
对公司增资6,800万元,韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
以上变更事项于2022年9月1日由灯塔市市监局核准准予变更登记(备案)。该次变更后,辽宁浪奇的股权结构如下:
表18.股东名称、出资额和出资比例
(6)2023年4月,股权划转
2023年3月14日,轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权
及内部划转资产、股权的批复》,同意以划转方式对韶关浪奇持有的辽宁浪奇股权进行整合。
2023年3月,辽宁浪奇召开股东会,决议事项如下:同意韶关浪奇
将其持有的辽宁浪奇110万元的出资额即0.73%股权划转给广州浪奇；
并同意修改公司章程相关条款。同日,韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》,就上述股权划转事宜进行约定。
以上变更于2023年4月3日由灯塔市市监局核准准予变更登记(备案),本次股权划转后,辽宁浪奇股权结构如下:
表19.股东名称、出资额和出资比例
3.资产、财务及经营状况
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截至评估基准日2022年12月31日,辽宁浪奇公司报表资产总额
16,422,29万元,负债3,319,76万元,净资产13,102.53万元；2022年1-12月母公司报表营业收入6,730.03万元,净利润-296.32万元。
辽宁浪奇近年资产、财务状况如下表:
表20.公司报表资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
(三)广州市日用化学工业研究所有限公司(简称“日化研究所”)
1.企业基本情况
企业名称:广州市日用化学工业研究所有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:广州市黄埔区科研路16号D3栋101房
法定代表人:陈韬
注册资本:149.95万元
成立日期:1987年12月
营业期限:1987-12-5至2060-12-20
统一社会信用代码:914401014553467291
经营范围:其他合成材料制造(监控化学品、危险化学品除外)；
专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外)；有机化学原料制造
(监控化学品、危险化学品除外)；其他非危险基础化学原料制造；材料
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科学研究、技术开发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；
科技中介服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工产品检
测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清
洁用品制造；香料、香精制造；技术进出口；货物进出口(专营专控商品除外)
2.历史沿革
(1)1987年12月,日化所设立
日化研究所系根据广州市编制领导小组《关于市食品、日用化工、
钟表、文印、糖纸科研机构的通知》(穗编字[1978]31号)成立的科研机构。
1987年8月,日化研究所向广州市工商局申请领取营业执照,企业性质为全民所有制,注册资金为72.90万元。
(2)2010年1月,改制
2008年3月,轻工集团作出《关于改组广州市日用化学工业研究所
的批复》,同意广州浪奇与轻工集团改组日化所,轻工集团占日化研究所注册资本40%,广州浪奇占日化所注册资本60%。
2009年12月,轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所改
制方案的批复》(穗轻工贸集生[2009]250号),同意将广州市日用化
学工业研究所改制为有限公司,公司名称变更为化学工业研究所有限公司。
2009年12月,轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所通
过公开市场增资扩股的批复》(穗轻工工贸集投[2009]46号),轻工集
团与广州浪奇签订《关于广州市日用化学工业研究所的增资扩股协议》,
约定注册资本由72.9万元变更为149.95万元,其中广州轻工工贸集团
有限公司以广州市日用化学工业研究所经依法评估的净资产59.98万元
中联资产评估集团有限公司第19页
广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的
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作为出资额；广州市浪奇实业股份有限公司以现金89.97万作为出资额。
截至评估基准日,公司股东名称、出资额和出资比例如下:
表21.股东名称、出资额和出资比例
3.资产、财务及经营状况
截至评估基准日2022年12月31日,日化研究所公司报表资产总
额943.11万元,负债174.45万元,净资产768.66万元；2022年1-12
月公司报表营业收入401.23万元,净利润71.33万元。
日化研究所近年资产、财务状况如下表:
表22.公司报表资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
(四)韶关浪奇有限公司(简称“韶关浪奇”)
1.企业基本情况
企业名称:韶关浪奇有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人投资)
住所:广东省韶关市南郊5公里
中联资产评估集团有限公司第20页
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法定代表人:叶辉
注册资本:捌仟叁佰万元整
成立日期:2001年2月
营业期限:2001-2-8至2031-12-31
统一社会信用代码:91440200617450423X
经营范围:一般项目:日用化学产品制造；基础化学原料制造(不
含危险化学品等许可类化学品等制造)；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化
学品等需许可审批的项目)；食品用洗涤剂销售；化工产品销售(不含
许可类化工产品)；日用化学产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。许可项目:食品用洗涤剂生产；危险化学品经营。
2.历史沿革
(1)1995年3月,韶关浪奇设立
股份有限公司、香港 P&G-和记黄埔有限公司于1995年出资设立的中外
合资企业,成立时注册资本为1,200万美元,由广州浪奇出资480万美
元,占注册资本的40%,由香港P&G-和记黄埔有限公司出资720万美元,占注册资本 60%。
韶关有限设立时的股权结构如下:
表23.股东名称、出资额和出资比例
(2)2001年1月,减资
1999年11月30日,韶关浪奇注册资本由1,200万美元减至848万
美元。变更后,广州浪奇认缴339.2万美元,香港 P&G-和记黄埔有限
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公司认缴508.80万美元。
该次变更后,韶关浪奇的股权结构如下:
表24.股东名称、出资额和出资比例
(3)2001年5月,股权转让及企业变更登记
1999年12月1日,广州浪奇与广州浪奇宝洁有限公司签订《关于
韶关浪奇宝洁有限公司股权的转让协议》及《关于终止韶关浪奇宝洁有
限公司合同章程的协议》,约定广州浪奇宝洁有限公司将其合法拥有的
韶关浪奇宝洁有限公司100%权益全部转让给广州浪奇,转让价格为47,494,054.85元,并约定原中外合资经营合同、章程终止。
2001年1月,韶关浪奇向韶关市工商局提交《关于企业变更登记的
请示》,申请企业名称由“韶关浪奇宝洁有限公司”变更为“韶关浪奇有
限公司”,企业性质变更为国有控股公司；股东由广州浪奇、香港P&G和记黄埔有限公司变更为广州浪奇、广州市浪奇运输服务公司。
经核查,广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《韶关浪奇有限
公司章程》及《合资经营合同》,约定投资韶关浪奇有限公司事宜,注
册资本为7,300万元,广州浪奇出资额为72,581,168.00元,占注册资本
99,426%；广州市浪奇运输服务公司出资额为418,832.00元,占注册资本0.574%。
2001年1月15日,广州新穗东会计师事务所有限公司出具《验资
报告》(新穗验证字[2001]004号),验证截至2000年12月31日,韶关浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计7,300万元。
以上变更事项于2001年2月2日由韶关市工商局核准准予登记。
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该次登记后,韶关浪奇的股权结构如下:
表25.股东名称、出资额和出资比例
(4)2008年8月,股权转让
2008年8月12日,韶关浪奇召开股东会,决议事项如下:同意广
州市浪奇运输服务公司将其持有的韶关浪奇41.8832万元出资额即0.57%的股权转让给广州浪奇；并同意启用新的公司章程。
2008年8月12日,广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《股权转让合同》,就上述股权转让事项进行约定。
以上变更事项于2008年8月19日由韶关市工商局核准准予登记。该次登记后,韶关浪奇的股权结构如下:
表26.股东名称、出资额和出资比例
(5)2009年12月,增资
2009年12月1日,广州浪奇作出股东决定:韶关浪奇注册资本由
7,300万元增至8,300万元,由股东广州浪奇以货币增资；并同意修改公
司章程,并由广东佰德会计师事务所有限公司出具《验资报告》(佰会
验字[2009]第K005号)。
表1截至评估基准日,公司股东名称、出资额和出资比例如下:
表27.股东名称、出资额和出资比例
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3.资产、财务及经营状况
截至评估基准日2022年12月31日,韶关浪奇母公司报表资产总
额2,542.42万元,负债3,672.17万元,净资产-1,639.75万元；2022年1-12月公司报表营业收入5,756.84万元,净利润-1,935.80万元。
韶关浪奇近年资产、财务状况如下表:
表28.公司报表资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
至评估基准日,韶关浪奇处于停产状态,房屋建筑物类资产处于闲
置状态,部分厂房楼层顶板局部已拆除,门窗、地面、大门部分拆除,已无法看清原地面及大门的状况。主要设备类资产已处置。
三、评估过程及方法
对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司,对被投资单位评估基准日
的整体资产进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值:
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股
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比例
本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股
权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
四、长期股权投资评估结果
按照上述方法,长期股权投资账面价值865,653,600.38元,评估价值716,944,046.10元,评估减值148,709,554.28元,减值率17.18%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示:
表29.长期股权投资评估结果一览表
金额单位:人民币元
评估减值的主要原因是被投资单位近年来经营处于亏损状态所致。
长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的资产评估说明及资产评估明细表。
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第五部分评估结论及其分析
一、评估结论
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,
得出广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下:
拟置出资产账面值86,565.36万元,评估值71,694.40万元,评估减值14,870.96万元,减值率17.18%。
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与账面价值比较变动情况,详见各类资产评估说明及评估明细表,此处不再赘述。
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人及产权持有单位概况
本次资产评估的委托人之一暨产权持有单位为广州市浪奇实业股
份有限公司(简称“广州浪奇”),委托人之二为广州轻工工贸集团有限公司(简称“轻工集团”)。
(一)委托人一暨产权持有单位概况
1.公司基本情况
名称:广州市浪奇实业股份有限公司
类型:其他股份有限公司(上市)
住所:广州市天河区黄埔大道中锦明街87-93号201室
法定代表人:赵璧秋
注册资金:161242.0134万人民币
成立日期:1978/6/20
营业期限:1978-06-20至无固定期限
社会信用代码:914401011904864000
经营范围:口腔清洁用品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；有机化学原
料制造(监控化学品、危险化学品除外)；包装材料的销售；专项化学用
品制造(监控化学品、危险化学品除外)；纸和纸板容器制造；塑料包装
箱及容器制造；化肥批发；非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外)；
香精及香料批发；汽车租赁；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气
仓储、危险品仓储)；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批
发；其他非危险基础化学原料制造；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；
货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；百货零售(食品零售除
外)；场地租赁(不含仓储)；商品信息咨询服务；食品添加剂批发；机械设
第1页
备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；其他合成材料
制造(监控化学品、危险化学品除外)；化妆品制造；石油制品批发(成
品油、危险化学品除外)；日用杂品综合零售；化工产品零售(危险化学
品除外)；香料、香精制造；化工产品批发(含危险化学品；不含成品油、
易制毒化学品)；预包装食品批发；农药批发(危险化学品除外)；非药品类易制毒化学品销售。
广州市浪奇实业股份有限公司是于1992年经广州市体制改革委员
会以穗改股字[1992]13号文批准,由广州油脂化学工业公司改组成立的
股份有限公司。经中国证券监督管理委员会发审发字[1993]36号文批准,于1993年在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码000523。
截至2022年12月31日,公司股本1,612,420,134.00元,在工商部门登记的注册资本为人民币1,612,420,134.00元。
2.广州浪奇的控股股东
截至本报告日,轻工集团为广州浪奇的控股股东。轻工集团直接持
有广州浪奇462,908,688股,持股比例为25.22%；轻工集团全资子公司
广州华糖商务发展有限公司直接持有广州浪奇27,749.054股,持股比例
为1.51%；轻工集团全资孙公司广州东润发环境资源有限公司直接持有
广州浪奇121,029股,持有比例为0.01%。广州华糖商务发展有限公司、
广州东润发环境资源有限公司为轻工集团的一致行动人,轻工集团及其
一致行动人合计持有广州浪奇490,778,771股,持股比例共计26.74%。
3.主要业务简介
广州浪奇的主营业务为:日化产品的生产与销售业务；食用糖和饮料等食品的生产和销售业务。
(1)日化板块
广州浪奇公司以“浪奇”为总品牌,同时拥有“高富力”“天丽”
第2页
主要产品包括洗衣粉、液体洗涤剂、皂类和日化洗涤材料等。具体见下表。
表1.广州浪奇日化板块品牌及类型
(2)食品饮料板块
广州浪奇公司拥有国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏”、调味糖系列
“红棉”和咖啡冲饮类“东方寓言”三大品牌,产品包括各类精制糖、菠萝啤饮料等。
食糖板块方面,主要采用自主生产模式,华糖食品的销售渠道主要
为线上销售及线下销售,其中线下销售主要分为经销商模式、及大客户
直营及定制模式；饮料板块方面,主要包括自主生产和OEM生产两种
类型,广氏食品的销售渠道主要为线上销售及线下销售,其中线下销售主要分为经销商模式、小部分优质便利系统直营模式及自营模式。
表2.广州浪奇各板块营业收入构成表
4.资产及财务状况
截至评估基准日,广州浪奇合并口径资产总额为233,919.41万元,
第3页
归属于上市公司股东的净资产96,762.75万元,2022年度实现营业收入
248,819,74万元,扣非净利润-7,276.44万元。公司近三年及基准日资产、财务状况如下表。
表3.广州浪奇资产及财务状况表
(二)委托人二概况
名称:广州轻工工贸集团有限公司
类型:有限责任公司(国有控股)
住所:广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人:曾郴湘
注册资金:199049.348044万人民币
成立日期:2002/12/12
营业期限:2002-12-12至无固定期限
社会信用代码:91440101745956816K
经营范围:资产管理(不含许可审批项目)；企业自有资金投资；投
资管理服务；其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外)；
钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装
制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织
服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品(国家法律
法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
第4页
营)；商品信息咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；
通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织
品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金
属矿批发(国家专营专控类除外)；非金属矿及制品批发(国家专营专控
类除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可
审批类商品除外)；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮
等代理服务(不涉及旅行社业务)；科技信息咨询服务；安全生产技术服
务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产
中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装
装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、
水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造(不含现场
制售)；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制
造；化工产品批发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；化工
产品零售(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；粮油零售；预
包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发(收购)；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输。
(三)委托人与产权持有单位之间的关系
本次资产评估的委托人为广州浪奇和轻工集团,产权持有单位为广州浪奇,轻工集团为广州浪奇的控股股东。
二、关于经济行为的说明
根据广州轻工工贸集团有限公司董事会决议(穗轻工贸董[2023]5
号),广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司拟进行重大资产置换。
本次资产评估的目的是反映广州市浪奇实业股份有限公司拟置出
第5页
资产于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考。
三、关于评估对象与评估范围的说明
评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出的资产。评估范围
为广州市浪奇实业股份有限公司拟置出的4项长期股权投资,包括:广
州浪奇持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限
公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%股权、广州市日用化学工业研
究所有限公司60%股权。截至评估基准日,经审计的拟置出资产模拟报表账面资产总额为86,565.36万元。
上述资产与负债数据摘自经广东中职信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计的2022年12月31日广州浪奇公司置出资产的模拟资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)评估范围内主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为4项长期股权投资,包括对广州浪奇
日用品有限公司、辽宁浪奇实业有限公司、韶关浪奇有限公司等3家全
资子公司,以及广州市日用化学工业研究所有限公司1家控股子公司的
投资。至评估基准日,除韶关浪奇有限公司已停产外,其他3家子公司均处于生产经营状态。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日,企业申报评估的范围内无表外资产。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估的基准日是2022年12月31日。
此基准日是委托人综合考虑产权持有单位的资产规模、工作量大小、
第6页
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项的说明
截至评估基准日,未发现有可能影响评估工作的重大事项。
六、资产清查情况的说明
1.列入本次清查范围的资产,是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出的4家被投资单位。
2.清查盘点时间:清查基准日为2022年12月31日。
3.实施方案:此项工作由财务部牵头,相关各部门参与。具体由业
务部门负责库存商品的清查盘点,生产部门和物资供应部门负责原材料
的清查盘点,财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产的清查盘点。
清查盘点工作本着实事求是的原则,统一核对账、卡、物,力求做到准确、真实、完整。
(1)流动资产的清查:运用实地盘点,与抽样盘点相结合,通过点数和抽取样本计算等方法,确定其实有数量。
(2)固定资产的清查,是通过实物数量盘点和质量检验方法相结
合,采取各种技术方法,检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。
4.清查结论
经清查核实,各子公司得到清查核实结论如下:
(1)广州浪奇日用品有限公司
截至评估基准日,纳入评估范围的下列投资性房地产尚未取得不动产权证:
表4.未取得房屋产权证明的投资性房地产
第7页
2、韶关浪奇有限公司
(1)截至评估基准日,纳入评估范围的下列房产尚未取得不动产
权证:
表5.未取得房屋产权证明的房产
(2)截至评估基准日,本次评估范围内的下列房屋建(构)筑物
类资产处于长期闲置或已拆除状态:
表6.长期闲置或已拆除的房屋建(构)筑物类资产
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(3)企业申报评估的范围内有以下机器设备已无实物,详见下表:
表7.设备类资产无实物情况表
对于上述产权持有单位下属公司申报未办理产权证的房屋建筑物,
企业承诺该部分资产归其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷
与评估机构无关。对于该部分资产,其面积是企业根据现场测量情况进
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行申报的。
除上述事项外,清查情况表明:
(1)非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表与实际情况吻合。
(2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对,账实相符。
七、资料清单
委托人和产权持有单位已向评估机构提供了以下资料:
1.经济行为文件；
2.委托人和产权持有单位法人营业执照；
3.企业基准日审计报告；
4.资产权属证明文件(不动产权证等)；
5.资产评估明细表；
6.与本次评估有关的其他资料及专项说明。
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(此页无正文,仅为“广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻
工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份
有限公司拟置出资产评估项目”《企业关于进行资产评估有关事项的说明》使用)
委托人:广州市浪奇实业股份有限公司
法定代表人或授权代表:2
二〇二三年六月五日
(此页无正文,仅为“广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻
工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份
有限公司拟置出资产评估项目”《企业关于进行资产评估有关事项的说明》使用)
委托人:广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人或授权代表:
二〇二三年六月五日