新湖中宝:2022年年度股东大会会议资料

新湖中宝股份有限公司
会议资料
2023.5.30
1新湖中宝股份有限公司
会议议程序号议案页码
1关于《2022年年度报告》及摘要的议案3
2关于《2022年度董事会工作报告》的议案4
3关于《2022年度监事会工作报告》的议案18
4关于《2022年度财务决算报告》的议案21
5关于《2023年度财务预算报告》的议案27
6关于2022年度利润分配预案的议案29
7关于对子公司提供担保的议案33
8关于为控股股东提供担保的议案41
9关于聘请2023年度公司财务审计机构的议案47
10董事、监事薪酬和津贴的议案49
11关于修改《公司章程》的议案50
会议同时听取独立董事2022年度述职报告。
2新湖中宝股份有限公司
关于《2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司《2022年年度报告》及摘要已经公司第十一届董亊会第十
六次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时披露于2023年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
请审议《2022年年度报告》及摘要。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
3新湖中宝股份有限公司
关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2022年，面对宏观经济的严峻形势，公司继续保持战略定力，
进一步明晰中长期转型方向，不断提高经营管理水平，努力实现高质量发展。地产板块通过轻资产运营模式，审慎拿地，有效降低项目市场不利影响；投资板块通过持续深化对高科技企业的深度赋能，强化与被投资企业之间的合作，积极构建投资生态圈。报告期内，公司整体经营状况稳健，各项财务指标稳中有进，呈良态发展趋势。
1、财务状况期内，公司经营指标承受住了行业波动的压力。期内，实现营业收入128.99亿元，同比下降23.64%；归属于上市公司股东的净利润
18.58亿元，同比下降16.94%，每股收益0.22元；扣非后净利润8.60亿元；加权平均净资产收益率4.58%。地产业务毛利率达到33.14%，依然保持在行业较高水平。期末，总资产1244.97亿元，比年初减少6.04%，主要系负债减少所致；净资产411.59亿元，比年初增加
2.79%。
期内，公司财务稳健。账面资产负债率66.29%，同比下降2.95个百分点；预收类款项307.21亿元，扣除预收类款项后的资产负债
4率为55.25%，负债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率
58.83%，较期初继续下降约6个百分点，处于行业低位。现金短债比为0.71。经营性现金流持续为正，全年净流入34亿元。总体来看，公司整体杠杆水平持续降低，在较为严峻的行业环境下确保了资金安全和良好的信用记录，充分体现了公司的担当与作为。
期内，公司负债结构日趋优化。期末，货币资金余额95.10亿元；
有息负债合计342.00亿元，占总资产的27.47%，同比减少86.09亿元。有息负债中，短期借款和一年内到期的有息负债合计133.04亿元，占比38.90%，一年以上有息负债208.96亿元，占比61.10%，长短期债务比1.57，保持了债务结构的稳定；进一步提高了抗风险能力，按融资机构分：银行借款占比57.31%，公司债占比27.24%，其他类型借款占比15.45%。
期内，公司信用良好，财务成本持续优化。继续实施稳健的财务策略，不断提升公司信用水平，积极应对日益趋紧的融资环境。公司获得了超过26家银行的授信，授信总额达488亿元，充分体现了金融机构对公司的认可和支持。融资成本依然保持在较低水平。期内加权平均融资成本6.39%（其中银行借款加权平均融资成本4.97%）；期末加权平均融资成本6.89%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.63%），较上年末上涨0.54%（0.76%）。期内利息资本化金额约8.96亿元，利息资本化率37.87%。
在国内宏观经济承压、国际市场多变的情况下，公司于2022年成功发行了1.5亿美元境外债券，境外美元债的成功发行有利于公司
5进一步维护融资渠道，建立境外市场良好信用。在存续境外债市场管理上，利用主动回购、注销境外债等方式维护公司境外债券价格，努力为建立境外市场良好信用打下基础。
2、地产业务情况期内，公司克服行业、宏观环境的不利影响，地产业务稳健推进。
全年实现合同销售面积43.51万平方米；合同销售收入115.90亿元，已售未结货值约415亿元。公司土地储备丰裕，新增拿地较为谨慎，期内新增土地储备5.3万平方米，新增建筑面积17万平方米。新开工面积51.54万平方米；新竣工面积141.39万平方米；实现结算面
积110.3万平方米和结算收入137.93亿元，分别同比增加2.71%和同比下降22.41%；结算均价12503元/平方米，结算毛利率33.14%。
期内，公司在上海等核心都市圈的优质项目进展顺利。上海青蓝国际二期三批次于2022年8月荣耀收官，275套房源售罄，实现销售收入44.71亿元。青蓝国际强势劲销的佳绩，离不开新湖筑品筑家筑生活的匠心精神。天虹项目已进入施工阶段，预计2023年第三季度启动预售；亚龙项目已完成征收，取得一期部分工规证及桩基围护工程施工许可证进入施工阶段。新取得地块位置优越。公司竞得温州瑞安新宅地，该地块位于瑞安市滨海新区，地块位置优越，项目作为瑞安城市高品质住宅的稀缺性显而易见。
期内，公司的产品形象、品牌和质量得到市场进一步认可。通过高端营造、精准定位，优化产品设计，增强产品竞争力，通过设计成本和采购的专业合理实现效率和质量的提升。项目品质在所在区域均
6“名列前茅”。五度秒罄的杭州新湖·蓝月春晓项目在2022年底提前
一年交付，项目秉持了新湖“筑品筑家筑生活”的开发理念，高品质打造体量21万平方米、1160套的精装住宅，业主们对于园区环境、建筑、精装等品质的满意度达到了98%以上；上海新湖明珠城项目、
上海青蓝国际项目、乐清金溪花园等前期热销项目也在高品质开发建设中。
期内，公司轻资产运行模式初具成效。随着公司品牌认可度的提高，为公司品牌输出、轻资产的运营模式打下了良好基础。依靠公司品牌的溢价能力，公司在瑞安、上饶等多个项目上与第三方企业等合资设立公司共同开发，形成了多方合作出资并由公司操盘的轻资产运营合作模式。
3、高科技投资情况期内，公司持续投入的高科技取得了较为丰硕的成果，多家被投企业成功上市，未上市的投资企业也步入了稳健快速有序的轨道。其中，趣链科技荣获“中国区块链专利领军企业”等荣誉；邦盛科技入选“2022年度杭州市人工智能重大科技创新项目”；谐云科技被认定
为国家级专精特新“小巨人”企业；相芯科技在第二十四届中国国际
高新技术成果交易会上斩获“2022人工智能年度评选金砖星耀奖”；
龙芯中科被评定为“国家知识产权示范企业”；云天励飞被评定为“国家知识产权优势企业”。
（1）多家被投企业成功上市
公司投资入股的宁波鼎晖祁赫投资合伙企业（有限合伙）投资了7十余家高科技企业，其中，龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”）和北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”）于
2022年接连在上交所科创板、深交所创业板成功上市。
龙芯中科成立于2008年，经过20余年的拼搏努力，推出了自主指令系统“LoongArch 架构”，并基于此指令集形成了面向信息化应用的基础版操作系统“Loongnix”和面向工控类应用的基础版操作系
统“LoongOS”。其自主研发的龙芯 3A5000/3C5000系列处理器性能接近市场主流产品的水平，未来“龙芯中科将抓住登陆资本市场的重要契机，开启从 CPU和操作系统技术补课走向产业生态建设的新征程。
华如科技成立于2011年，依托自主可控的底层技术，围绕建模仿真、人工智能、虚拟现实和大数据四大技术板块，面向国防、城市管理和应急安全等多个领域提供全场景解决方案和“一站式”技术服务。作为该领域的龙头企业，华如科技始终坚持自主创新，成立以来共取得专利权51项，计算机软件著作权381项，在技术研发和解决方案设计等方面全力打造具有先进技术优势的民营企业，突破国外技术制约，及时填补了国产软件自主性不足的缺点。
云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”）成立于2014年8月，是拥有算法、芯片和大数据全栈式能力的人工智能企业。云天励飞于2023年3月在上海科创板上市。通过打造物联感知汇聚、算法赋能服务、知识图谱构建的全链式核心能力平台，云天励飞在数字城市和人居生活领域成功落地标杆式解决方案，在智慧安防、智慧交通、城市治理、智慧社区、智慧园区和智慧泛商业等领域推动 AI
8的大规模场景落地，积极实现人工智能赋能百业。
阳光保险集团是一家快速成长的民营保险服务集团，系中国235家保险企业中的十家上市险企及八家传统直保上市公司之一。阳光保险集团于2022年12月在港交所上市。经过多年发展，阳光保险集团已经从单一的财产保险，发展成为拥有产险、寿险、资产管理、医疗养老等多家经营实体、产寿险均衡发展的保险集团公司。
（2）积极培育扶持初创企业期内，公司投资的杭州富加镓业科技有限公司（以下简称“富加镓业”）成功进行新一轮融资。富加镓业依托于中科院上海光机所，专注研究新型半导体材料--氧化镓(Ga2O3)，目前基于β氧化镓的晶体制备及其功率器件开发已取得一定进展。氧化镓（Ga2O3）是继碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）之后的新型宽禁带半导体材料，制备成本低，具有独特的物理特性优势，未来有望在高压高功率器件及射频器件市场与碳化硅、氮化镓形成互补，抢占一定的市场份额。
期内，公司投资的上海蕙新医疗科技有限公司（以下简称“蕙新医疗”）的产品——连续性血液净化设备获得国家药品监督管理局境
内Ⅲ类医疗器械的注册批准。该项注册批准，进一步提高了蕙新医疗在血液净化设备市场上的综合竞争力，是其产品及品牌建设的重大里程碑。
期内，公司投资的杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”）获批向特定对象发行股票的注册申请，并于2023年1月完成定向增发，发行股数约694万股，募集资金总额约10亿元，用于
9年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线和补充流动资金。定增
项目的成功发行充分说明市场对数码喷印市场替代传统印花、行业蓬
勃发展的乐观预期，新增产能可满足快速增加的行业需求，为长远发展奠定基础。
（3）深度赋能高科技企业当前，公司对高科技企业的投资已经形成比较庞大的规模和体系，在投资高科技企业的过程中，公司致力于不断挖掘、衍生出适合自身的新业态、新模式、新方向，在此基础上与被投企业开展更深层次的合作，实现资源共享、优势互补，深度赋能被投企业，构建协同高效的投资生态圈。
助力宏华数科深耕数码喷印产业链。期内，公司积极推进并加快落实与宏华数科的深度战略合作。宏华数科是国内纺织数码喷印设备的龙头企业，依托深厚的供应链行业经验与产业号召力，积极建设“装备+平台”的“纺织柔性供应链”。公司将发挥资源整合优势，推动其产业链横向扩展。目前，由公司和宏华数科等合资建立的宏华百锦千印，其位于浙江省长兴县的柔性智能制造产业工厂已完成可行性分析，进入实质运作阶段。该样本工程完成后，有望助其行业渗透率持续提升。
助力趣链科技释放区块链产业价值。期内，公司投资的趣链科技不断加快产业数字化、数字产业化转型，在科创、生态、行业等方面取得显著成果。科技创新方面，构建了全球首个区块链3.0全栈生态，实现了“链上数据存储支持 PB 级”“单链性能攻破 12W+TPS”“链上
10账户突破10亿”“节点规模超过1000+”等技术突破；在数字生态建设方面，成立以来累计落地典型案例200余个、服务大型客户300余家、支撑规模数万亿人民币；在行业发展方面，本年度申请专利150余项，参与制定标准40余项，荣获“中国区块链专利领军企业”、“元宇宙产业技术领军品牌”等多项荣誉，持续发挥行业引领者的标杆作用。
助力邦盛科技赋能实体经济。期内，在数字经济新基建的背景下，公司投资的邦盛科技保持着稳健高质量发展，在业务及市场开拓上持续突破，全年订单增长40.7%，营收增长30.4%，在巩固已有优势业务的同时，持续挖掘新业务新场景，深度赋能数字金融、电信运营、交通、政务、互联网等领域，入选“浙江省科技小巨人企业名单”。
此外，邦盛科技首次建立了面向业务的流批一体实时智能决策与分析体系，以知识为媒介构建多技术平台，大大提高了全量数据分析的业务流程效率。在国家实施大数据战略的大背景下，邦盛科技将继续以实时智能技术为核心，以解决方案为主视角，聚焦实现客户价值，并选择合适的时机进入资本市场。
4、管理和内控制度期内，公司持续完善公司治理结构。公司围绕内控治理、数字化建设、人才培育等方面不断推进管理提升，将高质量发展的理念融入到经营管理的方方面面，提高了规范运作能力。
一是扎实推进各项制度管理，共计召开年度股东大会1次、临时股东大会2次、董事会会议6次、监事会会议3次。重视投资者关系
11管理，持续加强信息披露管理，保护投资者的知情权。针对修改公司
章程、利润分配、关联交易、发行公司债等重要事项进行审议，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
二是进一步建设科学的决策体系。完善了投资的全流程管理，保障了投资决策的高效性与准确性。提升公司精准投资的能力，加强投前决策管理和投后赋能管理；建立有效的投资管理流程，通过专业的投资团队和内控流程控制投资风险；通过赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。
三是持续强化品牌建设。公司品牌成熟度及影响力进一步提升。
公司“未来新湖中心”项目凭借其独特的美学语感斩获 DRIVEN×DESIGN这一世界级建筑设计金奖，并入选“世界最受关注的 30个建筑”之一；瑞安“新湖秋月”项目荣获“年度最佳户型创造力楼盘”称号，平阳“新湖·曦湾春晓”荣获“年度最具区域影响力楼盘”称号等。
5、社会责任履行情况
2022年是大步迈向第二个百年奋斗目标的启航之年，面对外部
环境的不确定性和诸多风险挑战，公司主动聚焦和贯彻党的二十大这一主线，围绕党中央关于向着更远的目标谋划共同富裕的号召，切实发挥公益慈善对三次分配的积极作用。
期内，公司积极响应党中央关于向着更远的目标谋划共同富裕的号召，践行“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益
12事业投入，让发展成果更多更公平惠及社会各层面。公司将注册地址
迁移到衢州，与衢州展开在绿色能源、智能制造、智慧城市、数字化转型等方面的多层次全面合作，助力衢州打造成为四省边际共同富裕先行示范区。
期内，公司积极投身乡村振兴战略，有效参与东西部协作、万企兴万村、民营企业助力浙江山区26县跨越式高质量发展等公益慈善项目；持续对接实施新湖怒江州幼儿园全覆盖质量提升计划和玉树孤
儿帮扶行动，有效巩固扶智助学成果，切实发挥了民营企业的担当。
期内，新湖慈善基金会获得了第十一届“中华慈善奖”的殊荣；“看见春天·新湖郁金香公益行动”荣获第19届中国慈善榜年度慈善项目。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、地产
2022年是地产行业整体承压的一年，也是从旧模式向新模式转变的重要之年。行业经历了深度调整，房企资产负债表遭受冲击，部分企业出现流动性风险。由于全球经济增长放缓，通胀高位运行，国内经济面临需求收缩，供给冲击，预期转弱三重压力，居民购房信心不足，导致房企的投资意愿持续走低。市场环境由高速增长的卖方市场转变为买方市场，地产需求的核心驱动因素从刚性需求转变为改善性需求。尽管政策层面不断加大需求端的扶持力度和供给端的金融支持力度，但受制于经济增速放缓，和居民整体预期不足的影响，市场
13主体信心回复仍需要一个过程。
2023年，地产市场的企稳回升仍依赖于经济复苏和居民信心恢
复的进程，而国内外错综复杂的经济形势也给这一进程带来了较多不确定性。从中长期看，支撑地产行业发展的基本面依然稳定。城市分化趋势仍将延续，经济增长、人口流入、有产业支撑的城市，地产市场仍将持续健康发展。住房供应主体的不断完善，也为行业发展提供了新的结构性机会。政策层面，房住不炒和“遏制三高”已经成为市场发展的长期原则。从中央到地方，持续优化政策，支持行业平稳发展。同时，本届政府稳中求进的经济增长目标及积极的财政政策、促需求与防风险的政策安排，为地产行业企稳回升带来了良好的外部环境。
2、科技投资
科技创新是时代发展的主题。公司历年来布局的高科技投资符合国家数字经济+高端制造的发展战略。目前，我国经济发展动力从以资源要素投入向创新驱动转型升级的关键时期，必须加快科技创新，为推动经济社会高质量发展提供坚实支撑。中央经济工作会议把强化国家战略科技力量作为经济工作头项任务，集中战略资源，加大力度推进“卡脖子”技术攻关，提升产业链、供应链的韧性和安全水平。
随着新一轮科技革命和产业变革正在重构全球创新版图、重塑全球经济结构，以大数据、人工智能、量子信息、物联网、区块链为代表的新一代信息技术加速突破应用，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国和智慧社会，推动数字产业化和产业
14数字化。
公司积极推动高端制造转型。高端制造业是指制造业不断吸收电子信息、计算机、机械、材料以及现代管理技术等方面的高新技术成果，并将这些先进制造技术综合应用于制造业产品的研发设计、生产制造、在线检测、营销服务和管理的全过程。“十四五”规划纲要提出，要加快发展现代产业体系，深入实施先进制造强国战略，发展壮大战略新兴产业。重点培育集成电路、工程机械、高端数控机床、化工、医药及医疗设备等产业创新发展。可以预见未来围绕高科技和先进制造业的投资布局将充分受益。
(二)公司发展战略
新的行业环境对公司的竞争力提出来越来越高的要求，公司将继续保持战略定力，积极拥抱变化，持续转型，努力构筑符合公司实际情况的高质量发展模式。
1、数字经济+高端制造
继续向高科技和先进制造业转型。在传统地产业务增长有限的情况下，公司高科技领域的布局为公司拓展了未来发展的空间。要主动融入国家发展格局，进一步加大对高科技领域的投入，持续关注区块链、人工智能、芯片设计、生物医药等高科技和先进制造领域的投资。
要发挥趣链科技、邦盛科技等投资企业在数字经济生态建设方面的引领作用，推动互联网、大数据、人工智能、区块链和实体经济的相互融合。区块链作为国家“十四五”期间数字经济中七大重点产业之一，要进一步发挥其在推动数字产业化，强化数字经济安全体系中的重要
15作用。
围绕国家经济结构调整和产业发展的战略要求，重点布局高端制造业的相关领域。利用公司区域和已投资相关项目的资源，积极布局新能源电池负极材料、氟化工及数码喷印等两大产业链。培育已布局的高科技产业平台化发展生态，快速提升公司价值。
2、地产开发+资产管理
继续做精做优地产开发业务。持续积累优质资源，把握核心区域市场的结构性机会。地产业务要继续聚焦于发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的长三角区域，优化上海内环、上海都市圈、上海城市带的三圈布局。基于公司在长三角区域的优质高效的土地储备，要继续加快项目开发进程，做精做优地产项目。坚持匠心品质，质造美好生活，不断提升产品设计与服务水平。
积极培育地产资产管理业务。在二十多年的发展历程中，公司前瞻性地以地产业务为核心业务，把握住了中国城镇化及行业发展机遇。随着地产进入新的发展阶段，行业的发展模式和外部环境愈加复杂多变，公司将在巩固传统地产开发业务的同时，根据行业发展的变革，积极发展地产轻资产业务，实现地产业务从重资产、高杠杆模式向轻资产、低杠杆模式转变。要继续坚持稳健可持续发展策略，发挥品牌、速度、成本、资金等方面的优势，探索多种合作模式，以项目管理人的身份或以品牌输出的形式，加大轻资产业务输出力度，向有开发管理能力的地产资产管理公司转型。
16以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
17新湖中宝股份有限公司
关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2022年，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股东合法权益。现将监事会一年来的工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况监事会会议情况监事会会议议题
1、《关于的议案》
2、《关于及摘要的议案》
第十一届监事会第四次会议3、关于2021年度利润分配预案的议案
4、《关于的议案》
5、《关于的议案》
第十一届监事会第五次会议《关于及摘要的议案》
第十一届监事会第六次会议《关于的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定进行
规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了忠实勤勉义务，未发现违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的情况发生。
18三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2022年度，公司不存在募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2022年度，公司除日常关联交易外无其他关联交易。
六、监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意见
根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的规定，监事会对公司2022年度内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了专项检查。
通过检查内幕信息知情人名单以及重大事项进程备忘录的记录
编制、决议、披露等环节，监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了审核认为:公司建立的内部控制体系较为完善内部控制活动
19涵盖了公司各个经营环节具有较为科学、合理的决策、执行和监督
机制内控体系运行良好内控制度有效能够保证公司经营活动的正常运行。
2023年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续关注公司的经营情况，维护股东权益。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司监事会
2023年5月30日
20新湖中宝股份有限公司
关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将2022年度公司财务状况、经营成果报告如下：
一、2022年度经营成果报告
（一）总体经营业绩
2022年度公司实现营业收入1289901万元，同比下降23.64%；
实现归属于母公司所有者的净利润185790万元，同比下降16.94%；
扣除非经常性损益后的净利润86029万元，同比下降53.08%；基本每股收益0.22元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.10元；加权平均净资产收益率为4.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.12%。
2022年度经营业绩与2021年同期相比如下：
单位：万元项目2022年度2021年度增长率
营业收入12899011689130-23.64%
税金及附加1067489532011.99%
期间费用253148324030-21.88%
投资收益240761357433-32.64%
公允价值变动收益40956-4752/
资产减值损失-60913-23463/
营业利润203671288887-29.50%
营业外收入125321893562.16%
21利润总额214430285070-24.78%
归属于母公司所有者的净利润185790223685-16.94%归属于上市公司股东的扣除非经常性
86029183335-53.08%
损益的净利润
从上表可以看出：
1、本期扣非后净利润下降幅度较大。主要是因为：（1）2022年
受宏观形势等外部环境的影响，潜在购房者观望情绪较浓，个别区域销售价格不及预期，存货出现减值迹象；部分项目尾盘清盘，剩余车位、储藏室等有所减值；为提升项目品质、打造园区整体环境，公司加大了对海涂项目的公建投入。基于上述事项及谨慎性原则，2022年度公司对相关存货计提了跌价准备，影响归母净利润减少约4亿
元。（2）根据公司房地产项目的开发周期，本期交房结算项目少于
上年同期，房地产结算收入减少约39亿元，结算毛利减少约5亿元。
公司多年来坚持中长期转型，形成了地产板块和投资板块双主业运营模式。鉴于2022年房地产行业形势的不确定性，公司在投资板块积极筹谋，配置及变现了一些优质投资标的，使公司2022年与此相关的非经常性损益达到8亿元，成为公司利润的有力补充，使归属于母公司所有者的净利润未产生大幅波动。
2、本期期间费用下降较多，主要系公司降低有息负债规模，本
期财务费用金额比上年同期减少约6亿元。
3、本期投资收益较上期下降较多，主要系本期联营公司整体盈利下降，部分联营公司也计提了大额减值准备，释放了资产跌价风险，导致本期权益法核算的投资收益较上期减少约9亿元。
4、公司投资的优质股权价值得到市场认可，本期公允价值上升，
22确认公允价值变动损益4.5亿元。
（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况
公司主营业务分行业经营情况比较如下：
单位:万元
2022年度2021年度
行业名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
房地产93185962302033.14%131885596293326.99%
商业贸易1121181118240.26%3228873212860.50%
海涂开发5156058656-13.76%42517332-72.48%
其他1243215469-24.43%1565518236-16.49%
合计1107969808969——16616481309787——
（注1：本表数据未包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入；注2：本表数据未包含公司对外投资企业的营业收入；）
从上表可以看出：本期公司房地产业务收入下降较多，主要是本期交房结算的项目少于上年同期；但本期结算项目的总体毛利率高于上年同期。
二、2022年度财务状况报告
（一）公司财务基本状况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日增长率
资产总额1244971113249688-6.04%
其中：货币资金9510471653425-42.48%
交易性金融资产168895264449-36.13%
存货46743644846555-3.55%
其他应收款99471273639335.08%
其他权益工具投资339359369081-8.05%
23其他非流动金融资产65507152480024.82%
长期股权投资38184823989415-4.28%
负债总额82527449173455-10.04%
其中：合同负债307205528342768.39%归属于母公司的所有者
411594340042182.79%
权益
从上表可以看出：本期公司资产总额和负债总额均有所下降，且连续三年负债总额下降幅度和绝对值均更大，表明公司降负债取得了较好成效。
1、本期公司资产总额略有下降，主要系货币资金偿还借款所致。
2、本期公司继续降负债，有息负债偿还较多，即使合同负债因
上海等项目销售回笼而增加24亿，本期负债总额仍减少92亿。
3、归属于母公司的所有者权益有一定的增长，主要系公司本期
实现净利润转入所致。
（二）资产构成状况
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
资产类别金额构成比例金额构成比例
总资产12449711100.00%13249688100.00%
1、流动资产703195556.48%770709258.17%
其中：货币资金9510477.64%165342512.48%
交易性金融资产1688951.36%2644492.00%
存货467436437.55%484655536.58%
其他应收款9947127.99%7363935.56%
其他流动资产2365061.90%1941741.47%
2、其他权益工具投资3393592.73%3690812.79%
3、其他非流动金融资产6550715.26%5248003.96%
244、长期股权投资381848230.67%398941530.11%
5、投资性房地产2221651.78%3010562.27%
从上表可以看出：本期货币资金有所下降，主要系偿还债务所致；
其他应收款增长，主要系应收联营股东往来款增加。此外其他资产构成比例与上年相比基本保持稳定。
（三）负债构成状况
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额构成比例金额构成比例
负债总额8252744100.00%9173455100.00%
1、流动负债613215374.30%627275368.38%
其中：短期借款4389745.32%4607085.02%
应付账款3349854.06%3593933.92%
合同负债307205537.22%283427630.90%
其他应付款5656166.85%8269549.01%一年内到期的非流动负
157168819.04%157075717.12%
债及其他流动负债
2、非流动负债212059125.70%290070231.62%
其中：长期借款126829715.37%172441418.80%
应付债券6636508.04%8228138.97%
其他非流动负债1554001.88%3150003.43%从上表可以看出公司本期各类有息负债均有所下降。
（四）股东权益变动情况
单位：万元股东权益项目2022年12月31日2021年12月31日增长率
股本8599348599340.00%
资本公积9599459383342.30%
盈余公积1427711346926.00%
25未分配利润229490921282207.83%
归属于母公司所有者权益411594340042182.79%
从上表可以看出：本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长，主要系公司本期实现净利润及资本公积增加所致。
（五）主要财务指标分析期末或本上期期末主要指标本年比上年增减期数或比较期
资产负债率66.29%69.24%减少2.95个百分点
流动比率114.67%122.87%减少8.2个百分点
基本每股收益0.220.27-18.52%
扣非后基本每股收益0.100.22-54.55%
加权平均净资产收益率4.58%5.74%减少1.16个百分点
扣非后加权平均净资产收益率2.12%4.71%减少2.59个百分点
每股净资产4.794.662.79%
从上表可以看出：
1、本期公司资产负债率连续三年明显下降，处于行业较低水平。
2、本期公司账面流动比率有所下降，主要系本期房地产预售收
入增长使得合同负债相应增加，但各项短期有息负债有所减少，因此公司流动性风险实质上有所降低。
3、由于本期交房结算项目较少且计提了一定的资产减值准备，本期
净利润下降，使公司基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标均低于上年同期。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
26新湖中宝股份有限公司
关于《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东：
2023年公司收入情况预计如下：
一、主营业务收入分行业预算情况表
单位：千元主营业务收入项目预期增长率
2023年（预算）2022年
房地产175700001379323727.38%
商业贸易25000001121180122.98%
海涂开发5500005155976.67%
其他15000012432520.65%
合计207700001555433933.53%
注：本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业的房地产收入且未考虑权益比，房地产收入为含税收入
二、2023年度房地产项目开发计划表
公司现有房地产项目基本已全面开工，综合考虑市场情况及销售周期等因素，公司2023年度计划开工面积17.59万平方米，计划竣工面积102.60万平方米。房地产项目销售及结算的计划制定如下：
2023年主要房地产项目开发计划表
面积单位:平方米金额单位:千元
2023年计划合2023年计划合2023年计划2023年计划
序号公司名称同销售面积同销售收入结算面积结算收入
1沈阳新湖房地产开发有限公司97211420011400
2沈阳沈北金谷置业有限公司29728250000106035815300
273沈阳新湖明珠置业有限公司161031000001050065400
4天津新湖凯华投资有限公司005772600
5天津新湖中宝投资有限公司0082910800
6义乌北方（天津）国际商贸城有限公司2048017360000
7滨州新湖房地产开发有限公司80771508077100
8江苏新湖宝华置业有限公司1694814372024053218200
9苏州新湖置业有限公司987613664018061227900
10南通新湖置业有限公司10479310000001443511309500
11上海新湖房地产开发有限公司9905445710711437432100
12上海中瀚置业有限公司145247670145247700
13上海亚龙古城房地产开发有限公司0000
14上海新湖天虹城市开发有限公司25339426474000
15杭州新湖美丽洲置业有限公司866724108936467800
16浙江新兰得置业有限公司12826415062140600
17杭州新湖鸬鸟置业有限公司8845190030533901064400
18杭州新湖明珠置业有限公司0500040924800
19浙江新湖海创地产发展有限公司15017529960339741100700
20嘉兴新湖中房置业有限公司251120600081100
21衢州新湖房地产开发有限公司4006722442033521185900
22丽水新湖置业有限公司6671190066811900
23乐清新湖置业有限公司01500200
24乐清新湖联合置业有限公司9959270150807501937800
25瑞安市中宝置业有限公司79922700245939900
26浙江澳辰地产发展有限公司2585735191061152742500
27舟山新湖置业有限公司317769020365376400
28温岭新湖地产发展有限公司19851401985100
29温岭锦辉置业有限公司2660026600
30平阳伟成置业有限公司3418035547044351499100
31九江新湖中宝置业有限公司1428110001022078000
32上饶伟恒置业发展有限公司5676450232000
33恩施裕丰房地产开发有限公司2900011000072362542400
34瑞安市新投置业有限公司82158177252000
35其他并表项目2011702241982522800
合计5494051118712282648017570000
注：本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业且未考虑权益比例，收入为含税收入以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
28新湖中宝股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
根据天健会计师事务所的审计认定，2022年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:
单位：人民币元公司合并母公司
可分配利润23029883263.583714316091.74
其中：年初未分配利润21282200534.573301207704.75会计政策变更调整期初数
分配2021利润0.000.00
未分配利润本期其他变动-110212330.90-394777274.94
2022年度净利润1857895059.91807885661.93
公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润
3714316091.74元。根据《公司法》及《公司章程》规定，按照
母公司2022年度净利润807885661.93元的10%提取法定盈余公积
80788566.19元后，2022年度可供股东分配的利润为
3633527525.55元。
综合考虑公司未来资金需求和股东回报的平衡等因素，公司2022年度的利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.18元（含税）。2022年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
29报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润
1857895059.91元，期末可供分配利润为3714316091.74元，
公司拟分配的现金红利总额为153160934.40元，占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司主营业务所处的地产开发行业属于资金密集型产业，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求。
（二）公司发展阶段和自身经营模式近年来，地产业务受行业形势和市场预期较弱等的影响，需保留更多资金保持公司运营稳定。同时，公司需要更多资本金谋求地产业务新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入1289901.04万元，同比下降
23.64%；实现归属于母公司所有者的净利润185789.51万元，同比
下降16.94%。2023年，公司拟谋求地产业务新的发展机会，故需充足的资金保证。
（四）公司现金分红水平较低的原因公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。
地产开发行业属于资金密集型产业，对资本依赖度较高，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求；此外，地产业务的运营
30和拓展存在重大资金支出需求，公司未来的持续发展和财务安全需要
充足的资金保证。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于满足公司日
常经营需要以及主营业务发展，该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月27日，公司第十一届董事会第十六次会议以7票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配方案。
（二）独立董事意见
独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：
1、公司2022年度利润分配方案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定。
2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次利润分配方案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有
31合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段资金需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
32新湖中宝股份有限公司
关于对子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，公司拟对子公司提供担保，其中对26家控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过265亿元，对2家合营和联营公司（含控股子公司对合营和联营公司）担保余额不超过20亿元。担保预计的有效期：审议通过本次担保预计之日后的十二个月（即相关协议的签署日需在此期间）。
二、被担保人基本情况及担保预计情况
1、被担保人基本情况及担保预计情况
33被担保担保额度
注注册资担保方方最近占上市公是否是否序业务截至目前担保预计担保余被担保方册本（万经营范围持股比一期资司最近一关联有反号性质余额（万元）额（万元）
地元）例（%）产负债期净资产担保担保率（%）比例（%）
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
浙江新湖智脑
投资管理合伙衢资产管理、投资管理，投资咨询，商务信息咨询，实业
1投资13333.33100.0085.11127224.001500003.57否无
企业（有限合州投资。伙）技术
浙江智新科技杭开发新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术
21000100.00104.6320000.00200000.48否无
有限公司州及服开发、技术咨询、技术推广、技术服务，科技中介服务。
务
贵州新湖能源纳能源能源的开发和利用;矿山机械的经营：矿权投资：专利及
35000100.00107.9650000.00500001.19否无
有限公司雍开发技术的转让香港新湖投资香
4投资$1120节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业务。100.00131.54233219.283000007.15否无
有限公司港香港新澳投资香
5投资$1/100.00107.7857056.90800001.91否无
有限公司港平阳县利得海
平海涂一般经营项目：海涂开发。许可经营项目：建筑用石料(凝
6涂围垦开发有6034.6280.0073.31302500.003200007.62否无
阳开发灰岩)露天开采。
限公司上海新湖天虹上地产
750000房地产开发经营，物业管理。60.0093.49525188.5062000014.77否无
城市开发有限海开发
34公司
浙江新湖海创杭地产
8地产发展有限5000房地产开发，物业服务。100.00100.730.00700001.67否无
州开发公司
房地产开发经营，物业管理，园林绿化工程施工及养护，货物及技术进出口；含分支机构经营：批发、零售：工
艺美术品、丝织品、旅游文化用品、日用百货，烟草制地产品；食品经营；自制饮品制售；服务：住宿，酒店管理杭州新湖鸬鸟杭
9开发5000及咨询，会议服务，餐饮服务，健身服务，棋牌服务，100.00108.5844612.00700001.67否无
置业有限公司州
经营商务服务，羽毛球，游泳，花卉租赁及销售，汽车租赁，会展服务，洗衣服务，票务代理，代订客房，复印、打字、停车服务，婚庆礼仪服务，场地租赁，物业管理，国内旅游服务，小型游乐活动（除电子游戏游艺）。
平阳伟成置业平地产
101000房地产开发、经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。100.00100.6512800.00300000.71否无
有限公司阳开发
房地产开发、销售。房屋出租服务，房屋工程设计，道南通新湖置业启地产
115000路土方工程，室内装修设计、施工，物业管理，酒店企50.00106.6442000.00600001.43否有
有限公司东开发业管理。
房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服南通启阳建设启地产
125000务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑50.0094.660.00200000.48否无
开发有限公司东开发
装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。
苏州新湖置业苏地产房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑装潢材
1330000100.0082.4499346.601000002.38否无
有限公司州开发料、机械设备、卫生洁具销售义乌北方（天市场市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、土地天
14津）国际商贸城建6250开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理；100.00102.470.00600001.43否无
津
有限公司设、商品房销售；自有房屋租赁；市场建设
35地产
开发沈阳新湖明珠沈地产
157000一般项目：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。65.0084.210.00500001.19否无
置业有限公司阳开发
沈阳沈北金谷沈地产许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发、商品房
161300065.0087.6216250.00500001.19否有
置业有限公司阳开发销售，自有房屋租赁；国内商业贸易。
旅游业开发经营，房地产经营开发，体育赛事，医疗养海南满天星旅
三地产生，酒店管理，体育健身，观赏养殖动植物，高尔夫球
17业开发有限公1000072.7599.370.00800001.91否无
亚开发培训，工艺美术品，服装，体育用具，日用百货零售，司
旅业开发的咨询策划服务，投资管理，企业管理咨询。
许可项目：房地产开发经营。一般项目：非居住房地产瑞安市新投置瑞地产
1810000租赁；物业管理；房地产咨询；园林绿化工程施工；会51.0092.0754866.67700001.67否无
业有限公司安开发议及展览服务；停车场服务；广告发布
合计1585063.95220000052.42
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
金融信息咨询服务（不含金融业务），接受金融机构委金融
浙江新湖金融托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知杭信息
1信息服务有限100000识流程外包，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经10027.1243933.11900002.14否无
州咨询
公司济信息咨询，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术服务
开发、技术咨询、技术服务。
从事高等级公路及沿线建设；实业投资；日用百货、皮革制品、针纺制品、五金交电、燃料油、化工产品（不浙江允升投资嘉实业含危险化学品及易制毒化学品）、家具、一般劳保用品、
240400100.0049.21104372.502000004.77否无
集团有限公司兴投资建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备、金银饰品的销售；从事进出口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安装，路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业
36务的凭资质证书经营）；自有房屋租赁
江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开江海发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园启东新湖投资启滩
37500林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管100.0057.718700.00100000.24否无
开发有限公司东涂、
理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和围垦技术的进出口业务新湖地产集团杭地产
4200000房地产开发经营100.0044.5362000.00920002.19否无
有限公司州开发
杭州智蕴科技一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、杭5合伙企业（有限投资33500技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；企业100.0017.516850.0070000.17否无州
合伙）管理
杭州智坦科技一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、杭6合伙企业（有限投资14800技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；企业100.0047.6212506.00130000.31否无州
合伙）管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
一般项目：软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术海南新湖智珍
三交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信
7科技合伙企业投资32000100.0033.0515517.00160000.38否无
亚息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；企业管（有限合伙）
理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
杭州智年科技一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、杭8合伙企业（有限投资37650技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；企业100.0037.3721127.00220000.52否无州
合伙）管理
合计275005.6145000010.72
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业
37房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建
南通启新置业启地产
15000筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、50.0099.9229000.001000002.38是有
有限公司东开发
物业管理、酒店类企业管理。
上饶伟恒置业上地产许可项目：房地产开发经营；一般项目：房地产经纪，
21000025.5093.8513111.001000002.38是有
发展有限公司饶开发物业管理
合计42111.002000004.77
382、公司及控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的
担保额度范围内与交易对方协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等，以实际签署的相关文件为准。
3、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：
（1）在对上述控股子公司担保余额265亿的范围内，可以在包
括但不限于上表范围内的公司控股子公司之间调剂额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率
为70%以上的子公司处获得担保额度；
（2）在对上述联营和合营企业担保余额20亿的范围内，满足以
下条件的，可以在包括但不限于上表范围内的联营和合营公司内部进行担保额度调剂：○1单笔获调剂金额不超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；○2调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从
股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；
（3）签署与上述担保有关的文件。
因公司子公司较多，担保发生频次较高，在上述担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将根据规则要求按月汇总披露担保进展。
三、董事会意见
公司及控股子公司为控股子公司、联营公司和合营公司提供担保
是基于公司利益，为支持公司项目开发建设。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担
39保符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等的规定。
四、独立董事意见独立董事审阅了第十一届董事会第十六次会议《关于对子公司提供担保的议案》后，发表如下独立意见：
为控股子公司、联营公司和合营公司提供担保是支持子公司发展
的正常经营行为。担保融资用于项目开发建设，有利于提升公司整体经营能力，且超过股权比例的担保将有反担保措施，可以保障公司利益，担保风险在可控范围内，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》及《公司章程》等的规定，董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。
本次提供担保的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
40新湖中宝股份有限公司
关于为控股股东提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据控股股东的融资周转安排，公司拟继续为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供保证担保，合计担保金额23.55亿元，本次提供的担保均为原担保到期续做，不会增加公司为新湖集团提供的担保净额，具体情况如下：
1、拟于2023年6月与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保不超过5亿元。
2、拟于2023年6月与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发
区支行签订《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保不超过2.8亿元。
3、拟于2023年7月与北京银行股份有限公司杭州分行签订三笔
《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保合计不超过3.7亿元。
4、拟于2023年7月与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签
订《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保1.25亿元。
5、拟于2023年8月与浙商银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保2亿元。
416、拟于2023年7月与龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行
签订《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保不超过
8.8亿元。
二、被担保人基本情况
新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：
91330000142928410C，注册资本 34757 万元，黄伟先生和其配偶李
萍女士分别持股57.61%、24.71%；注册地：杭州市体育场路田家桥2号；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至2021年12月31日，新湖集团总资产3087709.35万元，负债总额1475293.80万元，所有者权益合计1612415.56万元；
2021年度实现营业收入808104.90万元，净利润65064.27万元。
截至2022年6月30日，新湖集团总资产3175007.83万元，负债总额1473468.54万元，所有者权益合计1701538.29万元；2022年1-6月实现营业收入404791.09万元，净利润63027.39万元。
（以上财务数据为单体报表口径）
新湖集团为公司控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。
42三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元被发生融是否担担保日期担保资债权人保证期间担保内容有反
保额度【注方式期担保
方2】限
本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、新中信银行连带
本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为湖股份有限2023责任51年年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、集公司杭州年6月保证三年。每一笔具体合同业务项下的保证期间单独计算。评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、团分行担保保全保险费等）和其它所有应付的费用。
中国银行在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本新股份有限连带本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包湖公司杭州2023责任间为该笔债务履行期限届满之日起三年。括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包
2.81年集市高新技年6月保证在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债团术开发区担保或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被支行担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
本合同项下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满(含
本合同项下的被担保主债权(担保范围)为主合同项下北京银行(及是【注
约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同)按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机1】之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权新北京银行连带构)的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履
湖股份有限2023责任损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁
3.72年行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行
集公司杭州年7月保证费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保
团分行担保旅费及其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期中。
的全部债务履行保证责任。
中国农业1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、新连带银行股份年。2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国湖2023责任有限公司1.251年付款项之日起三年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行集年7月保证
杭州城西之日起三年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师团担保
支行协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协费等债权人实现债权的一切费用。
43议约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若发生
法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
新浙商银行连带
保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、湖股份有限2023责任
21年主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权
集公司杭州年8月保证人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
团分行担保龙江银行
新连带最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、逾期利息、股份有限湖2023责任罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损公司哈尔8.81年保证期间为最高额保证担保的债权履行期限届满之日起三年。
集年7月保证失）以及实现债权及保证担保的费用（包括但不限于诉讼费、律师滨埃德蒙团担保费等）。
顿支行
注1：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保。
注2：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准
44四、担保的必要性和合理性
新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。本次担保以双方互保关系为基础，且提供了足额反担保，有有效的风控措施，不会给本公司带来风险。
截至目前，新湖集团及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为48.83亿元。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事林俊波女士、黄芳女士回避表决。
本次担保存在足额反担保，足以保障本公司利益。
独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见：
“该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”以上议案请审议。
45新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
46新湖中宝股份有限公司
关于聘请2023年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
一、支付审计机构2022年度报酬及聘请2023年度公司财务审计机构的情况公司2021年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2022年度财务报告审计报酬为300万元；另拟支付2022年度内部控制审
计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。
2023年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2023年度报酬。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的
执业情况进行了核查并对其2022年度的审计工作进行了总结，认为:天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供2022年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果；建议
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计
47机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在
2022年度为公司提供审计服务工作中严格遵循独立、客观、公正的
执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
48新湖中宝股份有限公司
关于董事、监事薪酬和津贴的议案
各位股东：
公司根据董事、监事的薪酬和津贴方案，拟订了2022年度董事、监事的薪酬和津贴标准，具体如下：
单位：万元
姓名职务薪酬、津贴（含税）林俊波董事长0
赵伟卿董事、总裁400.00黄芳董事0
虞迪锋董事、副总裁、董事会秘书180.00
薛安克独立董事20.00
蔡家楣独立董事20.00
徐晓东独立董事20.00
金雪军监事会主席20.00
何玮监事7.50
黄立程监事60.00以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
49新湖中宝股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司拟对《公司章程》进行相应修改：
原《公司章程》修订后的《公司章程》
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十八）审议法律、行政法规、（十八）公司年度股东大会可以部门规章或本章程规定应当由股东大授权董事会决定向特定对象发行融资会决定的其他事项。总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零六条董事会行使下列第一百零六条董事会行使下列
职权：职权：
…………
（十八）法律、行政法规、部门（十八）依据公司年度股东大会规章或本章程授予的其他职权。的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十九）法律、行政法规、部门
50规章或本章程授予的其他职权。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
股东大会授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年5月30日
51