天宜上佳:2022年年度股东大会会议资料

北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688033证券简称：天宜上佳北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
北京天宜上佳高新材料股份有限公司......................................2
2022年年度股东大会会议须知.......................................2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司......................................4
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
议案1...................................................5
议案2..................................................12
议案3..................................................17
议案4..................................................22
议案5..................................................23
议案6..................................................24
议案7..................................................25
议案8..................................................26
议案9..................................................27
1北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有
的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过5分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
2北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
八、本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事、1名律师为计票人，2名股东代表、1名监事、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
3北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2023年5月29日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年5月29日9:15-15:00
现场会议时间：2023年5月29日（星期一）14:30
现场会议地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主持人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
4北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案1关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，制作了公司2022年度董事会工作报告。具体工作报告详见附件1《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
附件1：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》
5北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件1：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2022年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、总体经营情况
公司成立至今，一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕新材料创新及产业化应用，聚焦轨道交通、新能源汽车、光伏半导体、国防装备等领域，着力打造绿能新材料创新产业化应用平台型公司，目前是国家及中关村高新技术企业、工信部制造业单项冠军企业、北京市专精特新企业。
报告期内，公司实现营业收入98711.78万元，同比增长47.05%；公司实现净利润18968.20万元，同比增长5.34%；实现归属于母公司所有者的净利润17916.27万元，
同比增长2.40%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润13751.76万元，同比下降17.64%。
二、2022年度董事会及下属专门委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开了18次董事会会议，各次会议和经审议通过的议案
情况具体如下：
会议届次召开日期会议决议会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目
第二届董事会第2022年1剩余资金投资建设新项目的议案》《关于提请召开2022三十七次会议月7日
年第二次临时股东大会的议案》等议案；
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股第二届董事会第2022年1票条件的议案》《关于的议案》等议案；
会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》
第二届董事会第2022年2《关于开设募集资金专项账户及签订募集资金监管协议三十九次会议月18日的议案》等议案；
第二届董事会第2022年3会议审议通过了《关于向民生银行申请银行授信的议
6北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料四十次会议月1日案》《关于聘任高级管理人员的议案》等议案；
第二届董事会第2022年4会议审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议四十一次会议月7日案》《关于2021年度董事会工作报告的议案》等议案；
会议审议通过了《关于＜北京天宜上佳高新材料股份有
第二届董事会第2022年4限公司关于前次募集资金使用情况的报告＞的议案》四十二次会议月15日
《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案；
第二届董事会第2022年4会议审议通过了《关于公司的议四十三次会议月29日案》等议案；
会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发第二届董事会第 2022 年 5 行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》等议案；
会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第二届董事会第2022年6授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首四十五次会议月14日次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案；
会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的
第二届董事会第2022年7议案》《关于为控股子公司瑞合科技申请银行授信提供四十六次会议月21日担保的议案》等议案；
会议审议通过了《关于公司及其摘
第二届董事会第2022年8要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实四十七次会议月12日际使用情况专项报告的议案》等议案；
会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A
第二届董事会第2022年9股股票相关授权的议案》《关于设立天宜上佳上海分公四十八次会议月5日司的议案》等议案；
第二届董事会第2022年9会议审议通过了《关于公司全资子公司天力新陶与内蒙四十九次会议月23日古和光签署长期合作协议的议案》等议案；
会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三
2022年第二届董事会第届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会
10月14五十次会议换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》日等议案；
2022年会议审议通过了《关于公司的议
第二届董事会第
10月28案》等议案；
五十一次会议日2022年会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的
第三届董事会第10月31议案》《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》
一次会议日等议案；
会议审议通过了《关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限
第三届董事会第2022年公司股权的议案》《关于放弃对子公司增资扩股优先认二次会议11月4日购权暨关联交易的议案》等议案；
2022年会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
第三届董事会第12月13项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于续聘三次会议日2022年度审计机构的议案》等议案；
2、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照相关法律法规、规章、规范性文件以及《实施细则》展开工作，为公司发展建
7北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料言献策，积极行使并履行了各自的权利义务。
（1）报告期内审计委员会召开5次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况
1、《关于2021年度财务决算报告的议案》；
2、《关于2021年度利润分配预案的议案》；
3、《关于公司＜2021年年度报告＞及其摘要所有委员均对议
2022年4的议案》；案表示同意，议无月7日4、《关于审计委员会2021年度履职情况报告案均全票通过的议案》；
5、《关于批准财务报表对外报出的议案》。
所有委员均对议2022年4《关于公司＜2022年第一季度报告＞的议案表示同意，议无月29日案》；
案均全票通过所有委员均对议2022年8《关于公司及其摘要的议案表示同意，议无月12日案》；
案均全票通过所有委员均对议
2022年10
《关于公司的议案》；案表示同意，议无月28日案均全票通过所有委员均对议
2022年12
《关于续聘2022年度审计机构的议案》；案表示同意，议无月13日案均全票通过
（2）报告期内提名委员会召开1次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董所有委员均对议2022年事会非独立董事候选人的议案》；2、《关于公案表示同意，议
10月14司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董案均全票通过无日事候选人的议案》；3、《关于公司董事会换届选举暨提名高级管理人员候选人的议案》。
（3）报告期内薪酬与考核委员会委员会召开3次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况所有委员均对议2022年4《关于公司董事、高级管理人员2022年薪酬的案表示同意，议无月07日议案》；
案均全票通过1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；2、《关于2020年限制性股所有委员均对议
2022年6
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条案表示同意，议无月14日件成就的议案》；3、《关于作废部分已授予尚案均全票通过未归属的限制性股票的议案》。
2022年10所有委员均对议
《关于调整公司外部董事薪酬的议案》无
月14日案表示同意，议
8北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
案均全票通过
（4）报告期内战略委员会召开2次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条所有委员均对议案2022年1件的议案》；2、《关于的议案》等议案。
1、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》；2、《关于的议案》等议 全票通过案。
3、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》以及公司内部制度等的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，均参与了公司重大事项决策。2022年独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
4、报告期分红情况报告期内，经公司2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金红利17949487.52元（含税），占公司2021年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10.26%。
三、2023年公司主要经营计划
（1）轨道交通业务板块
公司将继续稳固高铁粉末冶金闸片业务发展，在技术研发方面，2023年公司将继续配合国铁集团开展新一代标准动车组研发项目和时速200公里动力集
中动车组研发项目，在 CR400 标准动车组闸片和 CR200J 型动力集中动车组闸片基础上完成闸片基础配方工艺及结构开发，并完成智能闸片生产线配套设施改造。在城际铁路和市域（郊）铁路领域，公司将继续配合国铁集团开展城际和市域动车组研发项目，在既有基础配方和结构基础上深入研究，开发出低噪
9北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
音环保闸片，适用于不同工况、不同速度等级的城际和市域动车组用闸片。在市场开拓方面，公司将进一步扩大公司检修产品型号和合作客户范围，特别是标准动车组“复兴号”车型产品覆盖范围以及检修业务合作路局范围，同时开拓公司在城市轨道交通行业的市场应用范围，进一步巩固公司的市场占有率，积极探索海外高铁闸片市场的推介和销售。
（2）光伏新能源业务板块
截至本报告披露日，公司碳基复合材料年化总产能已达到3000吨，且公司报告期内完成产业外延，成功收购石英坩埚生产企业新熠阳。碳碳热场与石英坩埚均属于拉晶环节关键的耗材、辅材，目标客户高度一致，两者有望在销售端形成协同之势，为客户提供更全面综合的拉晶辅材一体化服务，形成差异化竞争优势。
同时，集团公司也将依托于在轨道交通自动化、智能化、数字化经验，持续推动光伏辅材相关产线升级改造，致力于提高产品稳定性、生产效率，节约人工成本、实现降本增效，有效提升公司产品竞争力。此外，公司将充分发挥碳基材料产能协同，持续深度挖掘碳基材料在光伏及电池等新能源领域应用，截至本报告披露日，公司碳碳匣钵产品已在多家头部负极厂商进行验证测试，目前进展良好。
（3）汽车业务板块
目前国内汽车碳陶制动盘行业处于起步阶段，公司前瞻布局碳陶制动盘产业化项目，充分发挥技术优势、装备优势、成本优势、协同效应，有望快速抢占产品市场先机。
在市场开拓方面，公司将作为首批国产碳陶制动盘产品供应商，正式向主机厂批量供货。同时积极布局售后市场，搭建多种销售渠道，积极开拓公司在交通领域摩擦副业务，进一步巩固公司的市场占有率，紧盯在研主机项目车型上市时间节点，推动产品开发和装车路试，实现批量交付，推动碳陶制动盘在新能源车、商用车、特种车领域的应用。随着碳陶制动盘项目建设完工，公司将具备年产15万套高性能汽车碳陶制动盘的生产能力，在自动化、智能化产线基础上，进一步降低碳陶制动盘生产成本。
（4）国防装备业务板块
公司将基于在树脂基碳纤维和碳基复合材料制品积累的技术优势，拓宽产
10北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料品品类，拓展碳纤维材料制品在航空航天、兵器装备、海洋船舶等领域的应用范围，实现在研产品定型和批量化生产；在保持技术创新的基础上，不断积累特种树脂预浸料新材料、结构功能一体化产品先进制造和复合材料制品低成本
制造工艺等核心技术，建立规范化、标准化的项目开发流程，开发出系列化高性能复合材料制品。
公司将继续巩固拓展航空航天飞行器结构件市场，全力参与中航集团下属多家主机厂10余种批产机型结构件生产制造任务以及20余种机型的预研试制任务。在保持现有业务的基础上，进一步扩大公司产品型号范围，巩固拓展航空航天飞行器结构件市场；持续拓展电子微波电子结构件及部件制造市场，积极拓展中电科集团下属多家研究所微波电子结构件加工业务，在保持技术创新的基础上，积累核心技术，添置相应设备，建立规范化、标准化流程，利用公司在数控结构件加工、仿真、工艺等方面丰富经验，实现业务量持续增长。并积极开拓微电子(芯片)组装生产业务，建设具备微组装、线装、钳装三大微电子生产条件，快速进入微电子组装产业领域；进一步拓展制导装备结构件制造市场。报告期内，公司顺利交付某院制导装备产品生产任务2个标段20余项产品，正式进入制导装备生产制造业务领域。未来，公司将持续积极拓展制导装备结构件生产制造业务，建立完善的工艺设计、工艺研发、生产制造一体化能力，投入高精密磨削、放电、车削等加工设备，具备全工艺研制及生产条件。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
11北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案2关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2022年度监事会工作报告。具体工作报告详见附件2《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
该事项已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
附件2：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》
12北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件2：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有
关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、2022年度监事会召开情况
1、报告期内，公司共召开14次监事会会议，共审议议案39项，具体情况如
下：
序会议召开时间会议届次审议议案内容号2022年1月7第二届监事会第《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的日二十三次会议议案》
1. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2. 《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日、发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
2022年1月第二届监事会第
日二十四次会议（6）限售期；11
（7）本次发行前公司滚存利润分配安排；
（8）上市地点；
（9）募集资金金额及用途；
（10）本次发行决议的有效期。
3.《关于的议案》4.《关于的议案》
13北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料5.《关于的议案》6.《关于的议案》7. 《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》8.《关于的议案》9.《关于的议案》10.《关于的议案》11.《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》12. 《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》
2022年2月第二届监事会第
3《关于新增募投项目实施主体的议案》
18日二十五次会议
1.《关于2021年度监事会工作报告的议案》
2.《关于公司＜2021年年度报告＞及其摘要的议案》
3.《关于2021年度财务决算报告的议案》
2022年4月7第二届监事会第
4日二十六次会议4.《关于2021年度利润分配预案的议案》
5.《关于公司监事2022年度薪酬的议案》6.《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》2022年4月第二届监事会第《关于的议案》
2022年4月第二届监事会第
6《关于公司的议案》
29日二十八次会议1. 《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》2.《关于的议案》3.《关于的议案》
16日二十九次会议4.《关于的议案》5. 《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
1.《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》2022年6月第二届监事会第2.《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
8
14日三十次会议归属条件成就的议案》
3.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
91.《关于公司及其摘要的议案》
14北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2022年8月第二届监事会第2.《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
12日三十一次会议告的议案》1.《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事
2022年10月第二届监事会第
10候选人的议案》
14日三十二次会议
2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2022年10月第二届监事会第
11《关于公司的议案》
28日三十三次会议
2022年10月第三届监事会第
12《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
31日一次会议
2022年11月第三届监事会第
13《关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司股权的议案》
4日二次会议1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
2022年12月第三届监事会第
14自筹资金的议案》
13日三次会议
2.《关于续聘2022年度审计机构的议案》
二、2022年度监事会对有关事项的监督
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，出席股东大会并列席董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：2022年度公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会、股东大会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，已严格遵照《会计法》和《企业会计准则》的要求执行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管
15北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料理办法》对募集资金的专户储存、规范使用、用途变更等进行了管理、规范和监督。公司监事会认为：公司需在募集资金管理上加强内部控制，梳理清楚各募集资金投资项目边界，进一步完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督，规范使用募集资金。
（四）执行现金分红政策报告期内，经公司2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金股利17949487.52元（含税），占公司2021年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10.26%。
（五）监事会对定期报告的意见
监事会经审阅公司《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》以及《2022年第三季度报告》后，认为公司定期报告编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，监事会同意公司按照相关规定披露定期报告。
（六）关于续聘会计师事务所
报告期内，经2022年第四次临时股东大会审议，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期1年，负责本公司
2022年度财务报告和内部控制审计工作。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》的
有关规定，认真履行监督、检查职责，积极出席股东大会并列席董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会
2022年5月29日
16北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案3关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告。具体决算报告详见附件3《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度财务决算报告》。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
附件3：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度财务决算报告》
17北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件3：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经营工作稳健有序，公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告，具体财务决算报告如下所示：
一、2022年度主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2022年2021年年同期增2020年减(%)
营业收入987117816.95671259223.3347.05415166885.36归属于上市公司股
179162666.42174968502.862.40114318975.12
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性137517618.83166972726.48-17.64115725207.13损益的净利润经营活动产生的现
-35032920.4415016188.81-333.30190377927.59金流量净额本期末比上年同期
2022年末2021年末2020年末末增减（%）归属于上市公司股
5112435606.692586742390.9497.642416667505.07
东的净资产
总资产6856575026.443336855380.89105.482592220061.65
二、2022年度主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2022年2021年2020年(%)
基本每股收益（元／股）0.370.39-5.130.25
稀释每股收益（元／股）0.370.39-5.130.25扣除非经常性损益后的基本每股收
0.290.37-21.620.26益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）5.477.01减少1.54个百分点4.82扣除非经常性损益后的加权平均净
4.206.69减少2.49个百分点4.88
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）9.5510.34减少0.79个百分点16.76
18北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、2022年度营业收入同比增长47.05%，主要系报告期内，公司光伏新能源业务产能释放
及销售市场进一步开拓。同时，瑞合科技及新熠阳，带动公司营业收入大幅度增长；
2、2022年度归属于上市公司股东的净利润同比增长2.40%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润同比下降17.64%，主要系报告期内公司弥补亏损确认递延、资产处置及政府补助导致扣除非经常性损益金额较大；
3、2022年度经营活动产生的现金流量净额同比下降333.3%，主要系报告期内，公司各业
务板块齐头并进发展，导致原材料采购、人员薪资总额及税金等付现资金增加；
4、2022年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为
0.37元／股、0.37元／股、0.29元／股。
三、2022年度利润表与现金流量表科目变动分析
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入987117816.95671259223.3347.05
营业成本485681775.16255673927.8589.96
销售费用32024358.8732988370.45-2.92
管理费用134475004.71106198513.3326.63
财务费用9044316.07-18580637.10-148.68
研发费用94232278.8369375063.4835.83
经营活动产生的现金流量净额-35032920.4415016188.81-333.30
投资活动产生的现金流量净额-
-749179579.9977.98
1333384137.13
筹资活动产生的现金流量净额2825492033.80183703423.921438.07
营业收入变动原因说明：主要系报告期内，公司光伏新能源业务产能释放及销售市场进一步开拓。同时，瑞合科技及新熠阳，带动公司营业收入大幅度增长；
营业成本变动原因说明：主要系报告期内，营业收入的增加导致营业成本增加；
销售费用变动原因说明：主要系报告期内，公司对销售费用加强管理，在营业收入大幅增加的同时，销售费用变动较小；
管理费用变动原因说明：主要系报告期内，公司各业务板块业务齐头并进，管理人员增加导致相关费用增加，资产规模增大，折旧摊销增长所致；
财务费用变动原因说明：主要系报告期内，公司融资借款增加导致利息费用增加所致；
研发费用变动原因说明：主要系报告期内，公司各业务板块持续研发创新，研发人员规模扩大、材料及检测费用投入增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司光伏新能源业务产能进一步提升，支付员工薪酬及购买原材料资金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司及各子公司拓展新业务，所购建的固定资产及其他长期资产增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，各子公司为满足日常经营管理需要取得的各项借款增加所致。
四、2022年度公司资产及负债状况
单位：元本期上期期本期期项目期末末数占末金额本期期末数上期期末数情况说明名称数占总资产较上期总资的比例期末变
19北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料产的（%）动比例比例（%）
（%）
主要系报告期内，公司货币资金2074678023.0930.26627973165.0218.82230.38向特定对象发行股票募集资金到账所致
主要系报告期内，公司应收账款949561638.1913.85587662570.0117.6161.58销售收入增加所致；
主要系报告期内，预付预付款项27749999.400.4074005178.122.22-62.50股权转让款减少所致；
主要系报告期内，公司存货294044232.154.29174789060.885.2468.23光伏新能源业务板块存货增加所致；
主要系报告期内，公司其他权益
89744859.251.3151203540.181.5375.27投资航天国调基金公允
工具投资价值变动所致；
主要系报告期内，新增固定资产1713544579.0724.99909407198.5327.2588.42产线及厂房转固增加所致；
主要系报告期内，新增在建工程569424570.018.30314560878.719.4381.02厂房及生产线尚未达到投产状态；
主要系报告期内，公司海淀厂区终止租赁协议使用权资
48786057.670.7143309946.601.312.64及新增新熠阳、成都瑞
产
合、天启新新厂房租赁所致；
主要系报告期内，公司商誉353834996.795.16126624424.363.79179.44收购新熠阳新增的商誉所致；
主要系报告期内，公司其他非流
134187341.551.96126157734.793.786.36扩大业务规模预付工程
动资产及设备款增加所致；
主要系报告期内，公司短期借款297981892.174.3553870000.001.61453.15及子公司为补充流动资金而贷款增加所致；
主要系报告期内，公司业务规模扩大，应付材应付账款346722934.485.06192624445.985.7780.00料采购款以及长期资产款项增加所致；
主要系报告期内，公司应交税费64252761.840.9433933961.281.0289.35营业收入增加，应交企业所得税增加所致；
主要系报告期内，公司一年内到对一年内到期的长期应
期的非流66183992.330.9723393867.250.7182.91付款以及租赁负债重分动负债类所致；
主要系报告期内，公司长期借款590089406.148.61190000000.005.69210.57新增长期贷款所致；
租赁负债43650603.470.6450407357.021.51-13.40主要系报告期内，海淀
20北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
厂区终止租赁所致；
主要系报告期内，公司长期应付
28600000.000.4259093840.861.77-51.60收购瑞合科技尚未支付
款的股权转让款所致；
主要系报告期内，公司递延收益50867615.810.7457657280.351.73-11.78收到与资产相关的政府补助摊销所致；
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
21北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案4关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为79086.99万元，归属于上市公司股东净利润为
17916.27万元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金股利22454739.84元（含税），占公司2022年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.53%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
该利润分配方案有利于保障公司生产经营，不会影响公司正常经营和长期发展，维护了全体股东的长远利益，没有损害公司投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-007）。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已对此议案发表明确同意的独立意见，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
22北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案5
关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2022年度的经营业绩编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年年度报告》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
23北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案6
关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《公司章程》以及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案：
1、独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，其标准为每人每月10000元
人民币（税前），除此以外不再另行发放薪酬；
2、外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，
其津贴发放标准为每人每月10000元人民币（税前），除此以外不再另行发放薪酬；
3、内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高
级管理人员兼任的董事。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行；公司内部董事不兼
任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后发放薪酬，公司不再向内部董事另行发放津贴；
4、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后发放薪酬，薪酬发放标准按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，公司不再向高级管理人员另行发放津贴。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已对此议案发表明确同意的独立意见，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
24北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案7关于公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《公司章程》《董事、监事、高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2023年度监事薪酬方案：
1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；
2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核后发放。
该事项已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
25北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案8关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会独立董事卢远瞩先生、吴甦先生、吴武清先生、王治强先生、
赵斌先生根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规范要求已向董事会递交了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
26北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案9关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司 IPO 募投项目“营销与服务网络建设项目”拟在国内沈阳、南昌、成都、
广州、上海、郑州六个城市建立区域营销中心，加强公司轨交产品销售与服务网络。2019年上市后，公司积极推动募投项目实施，寻找合适的项目场地，但随着2020年至2022年外部环境发生重大变化，人员出行受到极大限制，导致列车开行量及铁路旅客运输量连续三年大幅下滑，国内轨交行业深受影响，公司轨交业务受到较大冲击，该募投项目实施条件发生改变。同时，随着公司在光伏新能源、汽车、国防装备等业务领域加快产业布局，公司继续实施上述募投项目已不符合公司目前的经营业务需求，亦不符合未来战略发展规划，存在无法产生预期间接经营效益的风险。
为提高资金的使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局实施进度，公司结合外部环境态势、各板块业务发展情况综合考量后，拟对该募投项目进行变更，本次变更的部分募集资金7180万元用于投资建设新项目“余热回收绿能发电项目”，由公司全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司作为该项目实施主体，同时将剩余359.29万元募集资金用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
该事项已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对此事项发表明确同意的独立意见，现提交公司股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年5月29日
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