金宏气体:东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于金宏气体股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为金宏
气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对金宏气体首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕941号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）121083400 股，并于 2020 年 6月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行股票完成后总股本为484333400股，其中无限售条件流通股101856290股，占公司总股本的21.0302%，
有限售条件流通股382477110股，占公司总股本的78.9698%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为6名，该部分限售股股东对应的股份数量为221541700股，占公司股本总数的45.5021%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月。现锁定期即将届满，
将于2023年6月16日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后股本为484333400股。2022年4月20日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计1319600股完成股份登记，并于2022年4月20日上市流通，公司总股本变更为485653000股。2023
1年5月10日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期共计1229468股完成股份登记，并于2023年5月16日上市流通，公司总股本变更为486882468股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为486882468股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由45.7416%变更为45.5021%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）相关股东作出的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市流通的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺简要情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员金向华关于股票锁定
期的承诺
本人作为苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员，现作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发
2行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对
发行价进行除权除息处理。
2、公司实际控制人、董事金建萍关于股票锁定期的承诺
本人作为苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东、董事
以及实际控制人，现作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、公司控股股东、实际控制人金向华的配偶韦文彦关于股票锁定期的承诺
本人作为苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、
实际控制人金向华的配偶，现作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。
（2）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本
3人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发
行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
4、公司控股股东、实际控制人金向华的亲属朱根林、金向华控制的企业金
宏投资、实际控制人金建萍的亲属金小红关于股票锁定期的承诺
本人作为苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，现作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
5、公司持股5%以上股东金向华关于首次公开发行股票前所持有股份的持
股意向及减持意向承诺
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”），金向华（以下简称“本人”）直接持有公司34.02%的股权，其控制的金宏投资持有公司2.39%的股权，共控制公司36.41%的股权，就本人所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，本人声明并承诺如下：
*减持股份的条件将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各
项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持公司的实际控制人地位。
*减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
*减持股份的价格4本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满
后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
*减持股份的数量
在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的25%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有
发行人老股的25%。
*减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
*本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
A、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
B、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
C、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
56、公司持股5%以上股东金建萍关于首次公开发行股票前所持有股份的持
股意向及减持意向承诺
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”），金建萍（以下简称“本人”）直接持有发行人股份3606.00万股，占发行人首次公开发行前股份总额的9.93%的股权，就本人所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，本人声明并承诺如下：
*减持股份的条件将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各
项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后金向华、金建萍仍能保持公司的实际控制人地位。
*减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
*减持股份的价格本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满
后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
*减持股份的数量
在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的25%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间
6接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有
发行人老股的25%。
*减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
*本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
A、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
B、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
C、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
7、公司持股5%以上股东朱根林关于首次公开发行股票前所持有股份的持
股意向及减持意向承诺
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”），朱根林（以下简称“本人”）持有发行人股份4972.80万股，占发行人首次公开发行前股份总额的13.69%，就本人所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，本人声明并承诺如下：
7锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。
本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、个人资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。
本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为221541700股。
（二）本次上市流通日期为2023年6月16日。
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股占持有限售股本次上市流剩余限售股序号股东名称公司总股本比数量（股）通数量（股）数量（股）例
1金向华12357120025.3801%1235712000
2朱根林4972800010.2136%497280000
3金建萍360600007.4063%360600000
4金宏投资86949001.7858%86949000
8持有限售股占
持有限售股本次上市流剩余限售股序号股东名称公司总股本比数量（股）通数量（股）数量（股）例
5韦文彦24275000.4986%24275000
6金小红10601000.2177%10601000
合计22154170045.5021%2215417000
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股22154170036
合计221541700
五、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求；
（三）截止本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真
实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行限售股限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
高玉林崔柯东吴证券股份有限公司年月日
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