大禹节水:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：大禹节水证券代码：300021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
2023年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序........................6
五、本次限制性股票解除限售期届满情况..............................8
六、首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成
就的说明..................................................9
七、本次回购注销限制性股票数量及回购价格情况.....................10
八、独立财务顾问的核查意见.......................................11
2/12一、释义
大禹节水、本公司、公
指大禹节水集团股份有限公司（含下属分、子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计
本激励计划、本计划指划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
回购、回购注销部分限制大禹节水拟实施回购注销的未满足解除限售条件的部指性股票分限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》
《公司章程》指《大禹节水集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大禹节水提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大禹节水股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大禹节水的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）公司于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和
第五届监事会第四十次（临时）会议，于2022年3月24日召开2022年第一次临6/12时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行回购注销。
（六）2022年5月20日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向52名激励对象，授予预留限制性股票318.9万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2022年7月11日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的85名激励对象解除限售股份306.125万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（八）2023年2月9日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监
事会第七次（临时）会议审议，于2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对
5名激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票进行回购注销。
（九）2023年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大禹节水首次授予限制性
股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
7/12五、本次限制性股票解除限售期届满情况
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销之日止，最长不超过72个月。
自首次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性
股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的25%。公司首次授予限制性股票定增与回购部分的登记完成日分别为
2021年6月10日及2021年6月16日，公司首次授予限制性股票的第二个限售期
分别于2023年6月10日及2023年6月16日限售期届满。
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予
日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的
30%。公司预留授予限制性股票的登记完成日为2022年5月27日，公司预留授
予限制性股票的第一个限售期于2023年5月27日限售期届满。
8/12六、首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限
售条件未成就的说明
根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司2022年业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月7日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10636 号）的计算结果，公司 2020 年净利润为98772055.03元，2022年净利润为97057693.13元，激励计划在2022年确认的股份支付费用为13783517.88元，剔除该影响，2022年净利润增长率为1
2.22%，未满足本年度业绩考核目标要求，2021年限制性股票激励计划所有激励
对象持有的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。
经核查，本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就。
9/12七、本次回购注销限制性股票数量及回购价格情况
（一）回购数量本次回购注销的首次授予部分第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制
性股票296.125万股，回购注销预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票94.47万股，合计回购注销390.595万股。
（二）回购价格、资金来源及资金总额因公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，具体方案为：拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，且上述权益分派方案已实施完毕；公司2022年年度股东大会审议通过《关于
2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于2023年6月2日召开第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格调整为2.31元/股。本次回购限制性股票的回购价格为2.31元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为902.2745万元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购相关事项已符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
10/12八、独立财务顾问的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
11/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年6月3日