派斯林:爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

爱建证券有限责任公司
关于
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二零二三年六月独立财务顾问声明与承诺
爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司的委托，担任派斯林本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法《》中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供派斯林全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
1（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅
读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计
报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
3目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案简介...........................................10
二、本次交易对上市公司的影响.......................................11
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序.................................12
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.....................................................13
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划...........13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与标的公司相关的风险.........................................20
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险................................21
四、其他风险...............................................22
第一节本次交易概述............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易的具体方案..........................................25
三、本次交易的性质............................................26
四、本次重组对上市公司的影响.......................................27
五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................28
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................29
第二节上市公司基本情况..........................................45
4一、公司概况..............................................45
二、公司最近三十六个月控制权变动.....................................45
三、公司最近三年重大资产重组情况.....................................45
四、公司最近三年主营业务发展情况.....................................46
五、公司最近三年的主要财务数据及财务指标.................................47
六、控股股东、实际控制人概况.......................................48
七、公司最近三年合法合规情况.......................................49
第三节交易对方基本情况..........................................51
一、本次交易对方一国控集团基本情况....................................51
二、本次交易对方二小吴物业基本情况....................................56
三、交易对方之间的关联关系........................................60
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明...60
五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说
明....................................................60
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...........................60七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.60
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................61
第四节交易标的基本情况..........................................62
一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司...............................62
二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司...............................72
第五节交易标的评估的情况.........................................80
一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况.................................80
二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况................................122
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.............165
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................168
五、关于六合房产未按评估值确定交易作价的说明....................169
5第六节本次交易主要协议........................................171
一、股权转让协议（一）.........................................171
二、股权转让协议（二）.........................................173
第七节独立财务顾问的核查意见......................................176
一、基本假设..............................................176
二、本次交易的合规性分析........................................176
三、本次交易不构成重组上市.......................................179
四、本次交易定价的依据及合理性分析...................................179
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...........................180
七、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公
司治理机制的分析............................................181
八、本次交易资产交付安排的说明.....................................184
九、本次交易构成关联交易........................................184
第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................185
一、内核程序..............................................185
二、内核意见..............................................185
第九节独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................186
6释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/派斯林指派斯林数字科技股份有限公司
长春经开（集团）股份有限公司（派斯林数字科技股长春经开指份有限公司曾用名）《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有本报告书/财务顾问报告指限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》六合房产指吉林省六合房地产开发有限公司经开物业指长春经开集团物业服务有限公司
万丰锦源/控股股东指万丰锦源控股集团有限公司锦源投资指万丰锦源投资有限公司万丰科技指浙江万丰科技开发有限责任公司
美国万丰 指 America Wanfeng Corporation
Paslin 指 The Paslin Company，系美国万丰的经营实体长春雄伟指长春雄伟汽车零部件有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
爱建证券/独立财务顾问指爱建证券有限责任公司
海华永泰/法律顾问指上海市海华永泰律师事务所
中兴财光华/审计机构指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/资产评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近两年指2021年、2022年报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《监管指引第7号》指组相关股票异常交易监管（2023年）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求（2023年）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》7《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——《自律监管指引第6号》指重大资产重组（2023年修订）》
根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章《公司章程》指程
元、万元指人民币元、人民币万元
二、本次交易相关释义
交易对方一/受让方一/国控指长春经开国资控股集团有限公司集团
交易对方二/受让方二/小吴指长春小吴物业服务有限公司物业
交易各方指派斯林、国控集团、小吴物业标的公司指六合房产和经开物业
交易标的/拟出售资产/标的上市公司持有的六合房产100%的股权和经开物业指
资产100%的股权
交易标的一/拟出售资产一指上市公司持有的六合房产100%的股权
交易标的二/拟出售资产二指上市公司持有的经开物业100%的股权
本次交易/本次重组/本次重上市公司拟出售全资子公司六合房产100%的股权和
大资产重组/本次重大资产指全资子公司经开物业100%的股权出售
2023年5月8日，派斯林与国控集团就转让六合房产
《股权转让协议》（一）指
100%股权的事宜签署的《股权转让协议》
2023年5月8日，派斯林与小吴物业就转让经开物业
《股权转让协议》（二）指
100%股权的事宜签署的《股权转让协议》
为实施本次交易而对拟出售资产进行审计所选定的基审计基准日指准日，即2022年12月31日为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基评估基准日指准日，即2022年12月31日各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行交割日指确定
过渡期/过渡期间指从评估基准日起到交割日止的期间中兴财光华出具的六合房产2021年度审计报告（中兴六合房产审计报告指财光华审会字（2022）第205238号）和2022年度审
计报告（中兴财光华审会字（2023）第318121号）中兴财光华出具的经开物业2021年度审计报告（中兴经开物业审计报告指财光华审会字（2022）第205249号）和2022年度审
计报告（中兴财光华审会字（2023）第318122号）中企华评估出具的六合房产评估报告（中企华评报字六合房产评估报告指
（2023）第6197号）中企华评估出具的经开物业评估报告（中企华评报字经开物业评估报告指
（2023）第6198号）
8中兴财光华对上市公司编制的2022年度备考财务报表《审阅报告》指进行了审阅并出具的《审阅报告》（中兴财光华审阅字
（2023）第318002号）上市公司2022年度《审计中兴财光华出具的上市公司2022年度审计报告（中兴指报告》财光华审会字（2023）第318119号）
注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
9重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简介
（一）本次重组方案概况交易形式重大资产出售
上市公司拟向国控集团出售其所持有的六合房产100%股权，拟向小交易方案简介
吴物业转让其所持有的经开物业100%股权，支付方式均为现金支付。
交易价格（不含募集配
106829.35万元套资金金额）名称吉林省六合房地产开发有限公司交易标主营业务房地产开发与销售的一所属行业房地产业名称长春经开集团物业服务有限公司交易标主营业务物业管理服务的二所属行业房地产业
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的□是□否交易性质重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无
（二）标的资产的交易价格和估值情况交易标的评估方评估结果增值率/本次拟交易交易价格（万其他基准日
名称法（万元）溢价率的权益比例元）说明
2022年12资产基
六合房产115820.948.45%100%106800.21-月31日础法
2022年12
经开物业收益法211.81626.83%100%29.14-月31日
合计--116032.75--106829.35-
（三）本次交易对价支付方式
10交易标的名称及权益支付方式该交易对方支付的
序号交易对方
比例现金对价（万元）其他总对价（万元）
1国控集团六合房产100%股权106800.21-106800.21
2小吴物业经开物业100%股权29.14-29.14
合计--106829.35-106829.35
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务和房地产开发及物业管理业务。
1、工业自动化系统集成业务
公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
2、房地产开发及物业管理业务
公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持
11续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本
次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及就本次交易完成后
上市公司编制的2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动额
总资产358578.01370367.7611789.75
总负债196221.88208772.0112550.13
净资产162356.13161595.75-760.38
归属于母公司股东权益162356.13161595.75-760.38
营业收入111861.85101267.37-10594.48
营业利润16532.7215821.61-711.11
利润总额16602.3815890.80-711.58
净利润14254.3113784.66-469.65
归属于母公司所有者的14254.3113784.66-469.65净利润
每股收益（元/股）0.320.31-0.01
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入、净利润规模均有所下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14254.31万元降低至交易后
的13784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
12（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交
易方案及相关议案；
2、2023年4月25日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集
团收购六合房产100%股权；
3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物
业收购经开物业100%股权事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人陈爱莲、吴锦华，控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资已出具说明：“本公司/本人认为本次重组有利于上市公司聚焦主业，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人对本次重组无异议。”五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
13上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
已出具承诺，本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股票（如有）。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易定价公允性
为确保本次交易定价的公允、公平、合理，上市公司聘请符合《证券法》规定
14的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及中兴财光华按本次
交易完成后上市公司2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元
2022年度
项目
交易前交易后（备考数）
基本每股收益0.320.31每股收益
稀释每股收益0.320.31
本次交易前，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
14254.31万元，对应的基本每股收益为0.32元。假设本次交易在2020年12月31日完成，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为13784.66万元，对应的基本每股收益为0.31元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领
15域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
163、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（六）过渡期间损益归属
17六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东利益的情形。
18重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
19本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准
本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的风险
根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》（一）的约定，国控集团于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%、于标的股权完成工商变更登记后10
个工作日内支付交易对价的5%、于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%。
若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公司有权要求国控集团按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相应的利息。若国控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协议约定时间足额支付交易对价的），上市公司有权要求国控集团继续履行，且国控集团应赔偿由此给上市公司造成的一切经济损失。
尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易对价存在不能及时、足额支付的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的资产的估值风险本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产的估
值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，六合房产全部股东权益评估值为115820.94万元，评估增值9020.73万元，增值率
8.45%。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31
20日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元，评估增值182.67万元，增值率
626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房产100%股权的交
易价格确定为106800.21万元，经开物业100%股权的交易价格确定为29.14万元。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成重大不利影响。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。2022年标的资产净资产、营业收入占上市公司净资产、收入总额的比例分别为65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公司的净资产、营业收入规模由交易前的162356.13万元、111861.85万元分别下降至161595.75
万元、101267.37万元，降幅分别为0.47%、9.47%，提请广大投资者注意上市公司经营规模下降所带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为0.32元/股，交易完成后为0.31元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
21本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注
本次交易摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
2021年9月，上市公司通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，从而间
接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体 100%股权。截至 2022 年 12月31日，上市公司商誉账面价值为9654.78万美元，为美国万丰2016年收购Paslin100%股权时形成。截至 2022 年 12 月 31 日，商誉占上市公司总资产的比例为18.75%。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Paslin 未来经营状况未达到预期，上市公司存在商誉减值的风险，从而影响上市公司的当期损益。
22第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、智能制造作为国家战略，发展前景广阔
智能制造对于发展壮大我国战略性新兴产业，重塑我国制造业新优势，推动我国制造业供给侧结构性改革，实现制造强国具有重要战略意义。通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。
2015年国务院颁布《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列；2018年8月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设
指南（2018年版）的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年11月，国家发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021年12月，工信部等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》提出建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范；开展行业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子信息等传统产业的特点和痛点，推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。2023年1月，工信部等十七部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。
工业机器人是智能制造业最具代表性的装备。2010年以来，随着自动化技术的发展以及工业机器人技术的不断创新，工业机器人需求逐渐增加。工业机器人较早服务于汽车工业，是目前应用范围最广、应用标准最高、应用成熟度最好的领域。
23随着信息技术、人工智能技术的发展，工业机器人逐步拓展至通用工业领域，金属
加工、化工、食品制造等领域，工业机器人的使用密度逐渐提升。
2、遵循公司战略步伐，聚焦主营业务
上市公司以“为客户提供满意的优质产品和服务”为使命，以“永恒提升价值、不断奉献社会”为价值观，以“营造国际品牌、构筑百年企业”为愿景，将持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循“1+2+3”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。其中，“1”为坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；“2”为深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业。进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局。
本次交易后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务。上市公司将围绕数字化、智能化的战略方向，遵循公司战略步伐，聚焦工业自动化系统集成主业，投入更多的资源及精力发展智能制造产业。
3、上市公司房地产开发及物业管理业务对业绩贡献较小
2021年度、2022年度，房地产开发及物业管理业务收入占上市公司营业收入比
例分别为16.08%、9.47%，占比较低且呈下降趋势。预计未来上市公司房地产开发及物业管理业务总体收入不断下降，房地产开发及物业管理业务对上市公司业绩的贡献较小。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
本次交易完成前，上市公司主营业务为工业自动化系统集成以及房地产开发与物业管理业务。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地产行业落实分类调控、因城施策，房地产市场趋于平稳；而近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。我国在新一轮全球工业革命的引领下，明确制造业升级趋势，以工业生24产自动化、信息化为主线，提高工业自动化及其配套行业的工艺水平和产品质量，
推进智能制造、绿色制造。工业机器人是智能制造业最具代表性的装备，而工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，工业自动化系统集成业务未来发展空间较大。
通过实施本次资产出售交易，上市公司将集中资源发展智能制造业务，优化产业结构，进一步提升上市公司核心竞争力，实现公司长远战略布局。
2、降低房地产行业下行对上市公司业绩带来的不利影响
本次交易完成后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务，聚焦智能制造主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，改善财务结构，为公司未来发展提供资金支持，保障上市公司可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述本次交易由上市公司通过现金出售的方式分别向国控集团和小吴物业出售全资
子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。
（四）本次交易对价支付方式本次交易以现金方式支付。
25（五）过渡期间损益归属
六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、经
开物业2022年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元资产总额营业收入资产净额项目
（2022年末）（2022年度）（2022年末）上市公司（A） 358578.01 111861.85 162356.13
拟出售资产-六合房产109953.559853.09106800.21
拟出售资产-经开物业628.821085.8129.14
拟出售资产合计（B） 110582.37 10938.90 106829.35
比例（B/A） 30.84% 9.78% 65.80%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上且超过
5000万元。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司5.54%的股份，与上市公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东国控集团需回避表决。
26本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独
立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务以及房地产开发及物业管理业务。
1、工业自动化系统集成业务
公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
2、房地产开发及物业管理业务
公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数
27字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努
力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响根据中兴财光华就本次交易完成后上市公司编制的2022年度备考财务报表出
具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动额
总资产358578.01370367.7611789.75
总负债196221.88208772.0112550.13
净资产162356.13161595.75-760.38
归属于母公司股东权益162356.13161595.75-760.38
营业收入111861.85101267.37-10594.48
营业利润16532.7215821.61-711.11
利润总额16602.3815890.80-711.58
净利润14254.3113784.66-469.65
归属于母公司所有者的净利润14254.3113784.66-469.65
每股收益（元/股）0.320.31-0.01
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入规模有所下降，净利润指标小幅下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14254.31万元下降至交易后的13784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
五、本次交易的决策过程和批准情况
28（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交
易方案及相关议案；
2、2023年4月25日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集
团收购六合房产100%股权的事宜；
3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物
业收购经开物业100%股权的事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本
关于所提供信息真实上市公司及其或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的性、准确性和完整性董事、监事、签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经的声明与承诺高级管理人员合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
29承诺事项承诺方承诺主要内容
有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人上市公司控股已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信股东及其一致
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存行动人、实际
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担控制人个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
30承诺事项承诺方承诺主要内容损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担交易对方相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
31承诺事项承诺方承诺主要内容
相应的法律责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担交易标的相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的上市公司控股独立性。
关于保持上市公司独股东及其一致（一）保证上市公司人员独立
立性的承诺函行动人、实际1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市
控制人公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承
诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
32承诺事项承诺方承诺主要内容
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营
相关的业务体系和相关独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制
的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺
人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，
拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于避免同业竞争的上市公司控股1、本次交易完成后，本承诺人将对相关企业产承诺函股东及其一致品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
33承诺事项承诺方承诺主要内容行动人、实际承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公控制人司除外）的产品或业务与派斯林及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）派斯林认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）
派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
（3）本承诺人如与派斯林因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
2、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，
给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制
的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生交易。
2、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控
制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控
制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与派斯林及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其上市公司控股子公司利益的行为。
关于规范关联交易的股东及其一致
5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承
承诺行动人、实际
诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式控制人
占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业
与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给派斯林造成损失，本承诺
人将向派斯林作出赔偿。
关于重组方案首次披上市公司控股1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露露至重组实施完毕期股东及其一致之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持
34承诺事项承诺方承诺主要内容
间减持计划的承诺行动人、实际有的上市公司股份（如有）。
控制人2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露
之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持上市公司董
有的上市公司股份（如有）。
事、监事、高
2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资
级管理人员
者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]11号），本公司以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源的
借款提供了多笔担保，且未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉林证监局对本公司出具了警示函。2020年12月
10日，公司收到上海证券交易所对上述事项出具
的《纪律处分决定书》（[2020]116号），对公司及有关责任人予以通报批评。
上市公司2、本公司于2020年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对长春经开关于守法及诚信情况（集团）股份有限公司2019年年度报告被出具的承诺函无法表示意见审计报告的监管工作函》（上证公函[2020]0434号）。
3、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存
在因违反法律、法规规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
控股股东万丰锦源承诺：
上市公司控股
1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监
股东及其一致督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监行动人、实际局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有控制人限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决
35承诺事项承诺方承诺主要内容定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公司持有的定期存单为质押物为本公司的借款提供
了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉林证监局对本公司出具了警示函。
2、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存
在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
控股股东一致行动人锦源投资承诺：
本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规
范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反
证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
实际控制人、董事长吴锦华承诺：
1、本人于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公司持有的定期存单为质押物为上市公司控股股东
万丰锦源的借款提供了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，本人作为上市公司董事长未能忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要责任，吉林证监局出具了警示函。2020年12月10日，本人收到上海证券交易所对上述事项出具《纪律处分决定书》（[2020]116号），予以通报批评。
2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在
因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
36承诺事项承诺方承诺主要内容
文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
实际控制人陈爱莲承诺：
1、本人于2020年12月10日收到上海证券交易
所出具的《纪律处分决定书》（[2020]116号），针对上市公司违规为控股股东万丰锦源的借款提供担保的行为予以通报批评。本人于2020年6月22日收到中国证监会浙江监管局出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]44号），对本人采取出具警示函的监管措施。本人于2021年2月3日收到深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（[2021]166号），对本人给予通报批评的处分。
2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在
因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
1、2020年10月29日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具吉证监决[2020]11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事长吴锦华、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华、董
事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管上市公司董措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具事、监事、高
[2020]116号《纪律处分决定书》，对时任公司董级管理人员
事长吴锦华、董事陈爱莲、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华予以通报批评的决定；2020年12月14日，上海证券交易所出具上证公监函[2020]0131号《关于对长春经开（集团）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对董事会秘书潘笑盈予以监管关注。
37承诺事项承诺方承诺主要内容
2、除上述情形之外，本承诺人最近三年内不存
在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
3、本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、
第一百四十八条规定的行为。
1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管
理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取交易对方行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。
2、本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄
上市公司控股露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进股东及其董行内幕交易的情形。
事、监事、高2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉
级管理人员，嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立控股股东一致案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕关于不存在《监管指行动人及其董交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
引第7号》第十二条事、监事、高依法追究刑事责任的情况。
规定情形的承诺级管理人员，3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据实际控制人《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄
上市公司及其露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
董事、监事、行内幕交易的情形。
高级管理人员
2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉
38承诺事项承诺方承诺主要内容
嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据
《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄
露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉
嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立
交易对方案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据
《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕消息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本承诺人不存在因涉嫌任何重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出交易标的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
3、本承诺人不存在依据《监管指引第7号》第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司上市公司控股
法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度关于加强上市公司治股东及其一致
得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财理的承诺函行动人、实际
务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范控制人化运作。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上市公司控股
关于公司重大资产重2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实股东及其一致
组涉及摊薄即期回报施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证行动人、实际等事项的承诺函券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其控制人
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督
39承诺事项承诺方承诺主要内容
管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他
股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股
上市公司董权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
事、高级管理情况相挂钩。
人员6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。
1、利用本次交易获得的现金对价，调整优化公
司产业结构
本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚关于防范即期收益被持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深上市公司
摊薄风险的承诺耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：
巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机
40承诺事项承诺方承诺主要内容
制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保
障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的
独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内
（2021年1月1日至2022年12月31日）的房
地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜
上市公司控股售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述
关于房地产业务专项股东及其一致违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
核查的承诺函行动人、实际的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承控制人诺相关信息披露真实、准确、完整。
2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未
披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定
41承诺事项承诺方承诺主要内容
及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内
（2021年1月1日至2022年12月31日）的房
地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述
上市公司及其违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
董事、监事、的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承高级管理人员诺相关信息披露真实、准确、完整。
2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未
披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本承诺人具备作为六合房产与经开物业股东
的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任六合房产与经开物业股东的情形。
2、本承诺人已经依法履行对六合房产与经开物
业的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响上六合房产与经开物关于出资和持股的承业合法存续的情况。
上市公司
诺3、本承诺人因出资而持有六合房产与经开物业的股权，本承诺人持有的六合房产与经开物业股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合房产与经开物业股权的情形。本承诺人所持有的六合房产与经开物业股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
本承诺人不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对
本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
关于本次重组相关事1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导上市公司项的承诺性陈述或者重大遗漏。
42承诺事项承诺方承诺主要内容
2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担
保且尚未解除的情形。
4、除已披露的情形外，本公司现任董事、高级
管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。
5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。
1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；
现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予
终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
2、本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在质押、权利限制或交易标的妨碍股权转让的其他情形。
3、本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违
法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行
政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债
风险、对外担保等重大或有事项。
5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的
任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
43承诺事项承诺方承诺主要内容
本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散交易对方的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影
响企业合法存续、正常经营的其他情形。
44第二节上市公司基本情况
一、公司概况中文名称派斯林数字科技股份有限公司
英文名称 Paslin digital technology co.ltd.住所吉林省长春市经济开发区南沙大街2888号
统一社会信用代码 91220101124067880U法定代表人吴锦华
注册资本46503.288万元邮政编码130000
联系电话86-431-81912788
传真号码86-431-81912788董事会秘书潘笑盈
互联网网址 www.paslin.cn股票简称派斯林
股票代码 600215.SH上市地上交所上市时间1999年9月9日
二、公司最近三十六个月控制权变动
截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
三、公司最近三年重大资产重组情况2020年1月15日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意以发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）、
先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智
联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100%股份。2020年6月19日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
2021年6月29日，上市公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关
45于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》，公司拟以支付现金的方式购买交易对
方万丰科技持有的美国万丰100%股权。该议案于2021年9月14日经上市公司2021
年第三次临时股东大会审议通过。2021年9月23日，美国万丰100%股权已过户
登记至上市公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司名下。交易完成后，美国万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体 100%股权。上述交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
除上述交易，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）工业自动化系统集成业务
公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
（二）房地产业务及物业管理业务
公司房地产业务主要在长春经开区，面向具有刚需及改善性住房需求的个体为主。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。
公司物业管理业务仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，打造良好的小区环境。
46五、公司最近三年的主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额358578.01340420.10424083.33
负债总额196221.88200813.05144543.16
股东权益162356.1313960705279540.17
归属于母公司股东权益162356.13139607.05279540.17
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
营业收入111861.85142149.81152118.29
营业利润16532.7212034.9813429.98
利润总额16602.3812089.9414504.30
净利润14254.3113145.9813581.04归属于母公司所有者
14254.3113145.9813581.04
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022年12月31
项目2021年12月31日2020年12月31日日
经营活动产生的现金流量净额10868.98-18759.9438087.23
投资活动产生的现金流量净额12924.5888091.7353144.47
筹资活动产生的现金流量净额-24398.21-130765.13-45500.98
现金及现金等价物净增加额-1425.58-61519.8045228.08
（四）主要财务指标
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率54.72%58.99%34.08%
毛利率14.60%15.78%15.34%
净利率12.74%9.25%8.93%
47净资产收益率（加权）9.52%6.27%5.06%
总资产周转率（次）0.320.370.43
六、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图：
公司的控股股东为万丰锦源，一致行动人为锦源投资，公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。
（二）控股股东及一致行动人情况
1、控股股东：万丰锦源控股集团有限公司
公司名称万丰锦源控股集团有限公司企业性质其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区源深路235号法定代表人陈爱莲注册资本35000万元人民币成立日期2008年01月03日统一社会信用代码913101106694439034
经营范围投资与资产管理，企业管理咨询，智能机器人、机械设备、自动化设备、
48环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、一致行动人：万丰锦源投资有限公司
公司名称万丰锦源投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1502室法定代表人吴锦华注册资本10000万元人民币成立日期2017年10月19日
统一社会信用代码 91540195MA6T46C5X7
投资管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、私募资产管理、证券
投资（经营以上业务的不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放经营范围贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（三）实际控制人
截至本报告书出具日，陈爱莲、吴锦华为公司实际控制人。
陈爱莲女士：中国国籍，汉族，1958年出生，博士研究生，高级经济师。现任万丰奥特控股集团有限公司党委书记、万丰锦源董事长。中共十七大代表，十二届、十三届全国人大代表，全国党建研究会非公专委会委员，中国企业联合会副会长、
第十二届全国工商联执委、第十一届、十二届浙江省工商联副主席、浙江省女企业
家协会会长、上海市浙江商会党委书记、绍兴市人大常委等社会职务。
吴锦华先生：中国国籍，汉族，1990年出生，硕士研究生。现任万丰锦源董事、总裁，万丰科技董事长，派斯林董事长，Paslin董事长；同时担任浙江省政协委员、上海市企业联合会副会长、上海市浙江青年企业家协会常务副会长等社会职务。
七、公司最近三年合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调
49查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责情形，也不存在其他重大失信行为。
50第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方一国控集团基本情况
（一）基本情况公司名称长春经开国资控股集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）住所经济开发区常德路1588号921室法定代表人王晓强
注册资本170000.00万元成立日期2010年6月21日
统一社会信用代码 9122010155636239XX基础建设投资与兴建（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），房屋租赁，停车场租赁服务（凭收费许可证经营），建筑装修（凭资质经营范围证经营），建筑材料经销，建筑工程项目技术咨询服务，国内广告业经营，机械设备租赁服务，机械加工；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010年6月，国控集团设立
国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会于2010年6月21日
出资设立，注册资本20000万元。
2010年6月10日，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会签署《长春经开国资控股集团有限公司章程》，出资设立长春经开国资控股集团有限公司，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会认缴出资额20000万元，实缴出资额4000万元。
2010年6月17日，信永中和会计师事务所长春分所出具《验资报告》（XYZH/2009CCA1068）。经审验，截至 2010 年 6月 12 日止，国控集团已收到长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4000万元。股东以货币出资4000万元。
51国控集团设立后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会20000.00100.00
合计20000.00100.00
2、2010年8月，增加注册资本2010年8月16日，根据长春经济技开发区国有资产监督管理委员会文件《国资委关于长春经开国资控股集团有限公司增资的批复》（长经国资[2010]15号），长春经济技开发区国有资产监督管理委员会批准国控集团增加注册资本金10亿元人民币，上述增资完成后，国控集团注册资本增至12亿元人民币，由政府财政出资。
2010年8月18日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第042号），经审验，截至2010年8月18日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币贰亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本24000万元。
2010年8月23日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第044号），经审验，截至2010年8月23日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币肆亿叁仟玖佰万元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本67900万元。
2010年9月26日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第056号），经审验，截至2010年9月26日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币贰亿肆仟贰佰万元整出资方式为货币。变更后的累计实收资本
92100万元。
2020年11月2日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第063号），经审验，截至2010年11月2日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币壹亿壹仟玖佰万元整，出资方式为货币。2010年11月11日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第070号），经审验，截至2010年11月11日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币壹
52亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本114000万元。
2011年4月8日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2011]
第034号），经审验，截至2011年4月8日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实
收资本人民币陆仟万元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本120000万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会120000.00100.00
合计120000.00100.00
3、2019年8月，增加注册资本
2019年10月29日，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会决定增加公
司注册资本50000万元，由原120000万元增加到170000万元，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会以货币方式增加出资50000万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会170000.00100.00
合计170000.00100.00
（三）股权结构及控制关系
（四）主要股东介绍
国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会100%控股，实际控
53制人为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会。
（五）最近三年注册资本变化情况
最近三年，国控集团未发生注册资本变化。
（六）最近三年主营业务发展情况
国控集团主要经营为招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资与兴建等业务。2020年、2021年和2022年，国控集团单体报表口径实现营业收入
10891.84万元、8830.70万元和13117.17万元，实现净利润-1368.04万元、-4514.54
万元和1163.99万元。
（七）最近两年主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额650438.89517477.05
负债总额385435.61279020.13
所有者权益265003.28238456.92项目2022年度2021年度
营业收入13117.178830.70
营业利润-8257.47-4480.79
净利润1163.99-4514.54
（八）最近一年简要财务报表
国控集团最近一年经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产261630.95
非流动资产388807.94
总资产650438.89
流动负债160421.58
非流动负债225014.03
总负债385435.61
54项目2022年12月31日
所有者权益265003.28
归属于母公司股东的所有者权益265003.28
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入13117.17
利润总额1163.99
净利润1163.99
（九）主要对外投资情况
截至本报告书出具日，国控集团控股的主要一级子公司情况如下：
直接持股注册资本序号公司名称经营范围比例（%）（万元）
一般项目：物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；商务代理代办服务；停车场服务；会议及展览服务；
土石方工程施工；园林绿化工程施工。（除长春经开国控物业服务依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
1100%300.00有限公司自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；
施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
建筑材料成品、半成品的质量检验，予制长春经济技术开发区力构件的结构性能检验，新型建筑材料的研
2100%200.00恒材料试验有限公司制、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
建材产品生产的投资与兴建基础建设投
资与兴建，房屋租赁服务停车场租赁服
3长春志诚建材有限公司100%2020.00务；物业有偿服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
物业管理；人力资源招聘；职业介绍；人力资源事务代理；人才测评；人力资源外长春经开人力资源服务
4100%200.00包；人力资源管理咨询；人力资源信息服
有限公司务；人才供求信息的收集、整理、储存和咨询；人才推荐；人事代理；人事策划；
55直接持股注册资本
序号公司名称经营范围比例（%）（万元）人才引进；境内劳务派遣；代办工资及保险；打字复印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
房地产开发与经营、市政工程施工、建筑长春经开开发建设集团
5100%32753.766装饰工程施工、建筑安装与维修工程施
有限公司
工、物业管理服务（以上凭资质证经营）
电子设备产品生产的投资与兴建，基础建长春正涛电子设备有限设投资与兴建，房屋租赁、停车场租赁服
6100%2026公司务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计生产专用车、特种车及改装车、汽车
零部件并销售产品，并从事相关技术开长春恒力专用汽车制造发、技术咨询、技术服务；汽车零部件批
7100%15947.5有限公司发（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
承揽展会、场地租赁及提供相关服务，承揽、代理广告经营，餐饮服务（含凉菜、长春国际会展中心有限不含裱花蛋糕、生食海产品），停车收费
895%1000.00
公司服务，文艺演出、体育赛事、演出经纪，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易对方二小吴物业基本情况
（一）基本情况公司名称长春小吴物业服务有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
长春市高新开发区超然街与越达路交汇吴中桃花源二期G5#楼物业住所用房101室法定代表人华显娇注册资本100万元成立日期2021年3月30日
统一社会信用代码 91220100MA17YQA485
物业管理；房屋租赁；食品、饮料、日用百货销售；酒店管理；企经营范围业管理咨询；家政服务；会议及展览展示服务；商务信息咨询；城市绿化管理；停车场管理服务；保洁服务；企业管理；机电设备租
56赁；室内外装饰装潢工程、楼宇智能化工程、房屋建筑工程、机电
设备安装工程、环保工程、园林绿化工程、水电安装工程设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2021年3月，小吴物业设立
小吴物业设立于2021年3月，设立时注册资本为100万元。小吴物业设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1苏州吴中颐璟物业发展有限公司70.0070.00
2王丹14.0014.00
3王瑞3.003.00
4王国强5.005.00
5黄纬8.008.00
合计100.00100.00
2、2022年2月，股权变更
2022年2月，王丹、王瑞、王国强和黄纬将所持有的小吴物业合计30%股权转
让给苏州吴中颐璟物业发展有限公司，本次股权转让完成后，小吴物业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1苏州吴中颐璟物业发展有限公司100.00100.00
合计100.00100.00
（三）股权结构及控制关系
57（四）主要股东介绍
苏州吴中颐璟物业发展有限公司持有小吴物业100%股权，其基本情况如下：
公司名称苏州吴中颐璟物业发展有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所苏州市吴中区东吴北路101号法定代表人毛强注册资本1000万元成立日期2018年1月18日
统一社会信用代码 91320506MA1UXGD53U物业管理；酒店管理；企业管理咨询；房地产中介服务；房屋租赁；
楼盘销售代理；家政服务；会务服务；商务信息咨询；绿化养护；
停车场管理服务；保洁服务；销售：食品、日用百货；非医疗性护经营范围理服务；企业管理服务；机电设备租赁；非医疗性健康信息咨询；
房屋修缮工程、楼宇智能化工程、机电设备安装工程、环境工程、园林绿化工程、水电安装工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）毛强与杭薇分别持有苏州吴中颐璟物业发展有限公司95%、5%的股权，毛强系苏州吴中颐璟物业发展有限公司的实际控制人。因此，小吴物业的实际控制人为毛强。
（五）最近三年注册资本变化情况
58最近三年，小吴物业未发生注册资本变化。
（六）最近三年主营业务发展情况
小吴物业是一家以提供健康服务、智能社区运营、全资源链接、资产良性管理、幸福生活创造者五位一体的全新物业服务品牌。根据小吴物业2021年度和2022年度未经审计的财务报表，2021年营业收入为496.52万元，净利润为28.42万元；2022年营业收入为2168.49万元，净利润为135.39万元。
（七）最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1505.95985.86
负债总额1342.39957.44
所有者权益163.5528.42项目2022年度2021年度
营业收入2168.49496.52
营业利润130.4426.21
净利润135.3928.42
（八）最近一年简要财务报表
小吴物业最近一年未经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1473.30
非流动资产32.65
总资产1505.95
流动负债1339.70
非流动负债2.69
总负债1342.39
所有者权益163.55
归属于母公司股东的所有者权益163.55
2、简要利润表
59单位：万元
项目2022年度
营业收入2168.49
利润总额139.88
净利润135.39
（九）主要对外投资情况
截至本报告出具日，小吴物业无对外投资。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方一国控集团与交易对方二小吴物业之间不具有关联关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司5.54%的股份，为持有上市公司5%以上股份的股东，与上市公司具有关联关系；本次交易的交易对方二小吴物业与上市公司不具有关联关系。
五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
本次交易的交易对方国控集团和小吴物业均不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
60讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，本次重大资产出售交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。
2、本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。”八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
61第四节交易标的基本情况
一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司
（一）标的公司基本信息名称吉林省六合房地产开发有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址经开区自由大路5188号主要办公地点经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区法定代表人倪伟勇注册资本96210万元
统一社会信用代码 91220101691465041X
经营范围房地产开发、销售（取得资质证后方可经营）设立日期2009年8月13日
（二）历史沿革
1、设立、历次增资及股权转让情况
（1）2009年8月，六合房产设立
六合房产由自然人陈士和、魏宝武于2009年8月13日出资设立，注册资本1000万元。
2009年8月11日，陈士和、魏宝武签署《吉林省六合房地产开发有限公司章程》，共同出资设立六合房产，其中，陈士和以货币出资800万元，魏宝武以货币出资200万元。
2009年8月12日，长春利博会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（长利会验字[2009]第491号），经验证确认，截至2009年8月12日止，六合房产已收到全体股东缴纳的注册资本合计1000万元。
六合房产设立后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
621陈士和800.0080.00
2魏宝武200.0020.00
合计1000.00100.00
（2）2010年7月，股权转让
2010年7月14日，六合房产召开股东会并作出决议：陈士和、魏宝武分别将
其持有六合房产的全部股权转让给国控集团。
2010年7月15日，陈士和、魏宝武与国控集团签订股权转让协议书，陈士和、魏宝武分别将其持有六合房产80%、20%股权转让给国控集团。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1国控集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
（3）2010年10月，增加注册资本
2010年8月6日，国控集团召开董事会决议通过将六合房产的注册资本增资为
96210万元，并修改公司章程相应条款。
2010年10月18日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第068号），经验证确认，截至2010年10月1日止，六合房产已收到股东新增注册资本合计95210万元。
本次增资完成后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1国控集团96210.00100.00
合计96210.00100.00
（4）2010年12月，资产置换
2010年12月10日，长春经开与国控集团签订《资产置换协议》，双方约定长
春经开以其持有的长春国际会展中心的展馆及中心楼等会展资产、长春国际会展中
心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经
63开集团兴隆热力有限责任公司100%股权同国控集团持有的六合房产100%股权进行置换，置换完成后，长春经开持有六合房产100%股权。
同日，长春经开召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》。
2010年12月27日，上述资产置换议案业经长春经开2010年第四次临时股东大会审议通过。
2010年11月17日，长春市人民政府于出具《关于同意长春经开国资控股集团有限公司与长春经开（集团）股份有限公司以协议转让方式进行资产置换的批复》（长府批复[2010]37号），2010年12月15日，吉林省国资委出具《关于同意长春经开国资控股集团公司与长春经开（集团）股份有限公司进行资产置换的批复》（吉国资发产权[2010]221号），同意上述资产置换。
本次股权置换完成后，六合房产股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1长春经开96210.00100.00
合计96210.00100.00
2、股东出资及合法存续情况
六合房产设立、历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门的登记手续。
截至本报告书出具日，六合房产是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，上市公司合法持有六合房产100%的股权。
3、最近三年增减资及股权转让情况
六合房产最近三年内不存在增减资或股权转让情况。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况六合房产最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
645、上市公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑
及商业合理性
（1）前次收购与本次出售是上市公司基于不同发展阶段的战略考虑
公司前次收购六合房产发生于2010年，与本次出售的时代背景及公司发展情况已发生实质性变化。2010年公司与国控集团进行资产置换，系长春市经开区管委会基于当时的市场环境，为了提高公司资产质量，优化主营业务资产结构，提升竞争能力和持续盈利能力而实施。2021年9月，公司完成重大资产重组，主营业务转型智能制造，房地产开发已非公司业务重点。本次资产出售系公司在新的战略发展阶段下，实现对房地产开发相关业务的整体剥离，完成向智能制造产业全面转型的重要举措。
（2）前次收购与本次出售是上市公司基于外部环境发展变化所做出的商业决策
前次收购时全国房地产市场处于高速增长期，收购房地产业务可为公司带来较好的业绩回报。而近年来，房地产市场进入下行通道。六合房产唯一的开发项目“六合一方”，项目定位为长春市经开区刚需和改善型住房，目前仅有部分库存房产出售及待开发土地，继续对地产业务进行资源投入开发新项目不符合公司发展战略。
国控集团作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理单位，具有深厚的工业地产业务积淀和丰富的商业地产业务开发运营管理基础条件，其对六合房产后续项目开发具备良好的各项基础资源条件和整合实力。
综上，公司前次收购六合房产和本次进行出售的行为，是公司基于不同发展阶段的战略考虑，并基于外部环境发展变化所做出的商业决策，具有商业合理性。
（三）股权结构及控制关系
1、控制关系
截至本报告书出具日，六合房产的股权控制关系如下图所示：
65上市公司的控制关系详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告出具日，六合房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，六合房产亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
截至本报告书出具日，六合房产不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，六合房产不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产及使用权资产
截至2022年12月31日，六合房产固定资产情况如下表所示：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
运输工具48.1345.862.27
电子设备46.3338.367.96
66合计94.4684.2210.23
（2）土地情况
截至本报告书出具日，六合房产拥有的土地使用权情况如下：
使用权类使用权面积备注序号证号座落用途终止日期型 （m2）其中城镇住宅
吉（2018）分摊用地面积南区丙六街
长春市不动城镇住2060年09月2610559平方米，
1以东、长石出让17159.00
产权第宅用地日其他商服分摊公路以南
0067363号用地面积6600
平方米其中分摊出让
吉（2019）城镇住宅用地合肥路以
长春市不动城镇住2060年9月2672920平方米，
2西、长石公出让92146.00
产权第宅用地日分摊出让其他路以南
0456274号商服用地
19226平方米
其中城镇住宅分摊用地面积
吉（2017）合肥路以
3长春市不动城镇住2060912
59673.40平方
年月
北、朝阳东出让70204.00米，其他商服分产权第宅用地日
0109975路以东摊用地面积号10530.60平方
米长春经济技长国用术开发区合
4（2010）第住宅用2060年09月12071010759肥路以北、出让53059.00地日
南区丙六街号以西长春经济技长国用术开发区合
5（2010）第商服用2060年09月12071010760肥路以北、出让9363.00地日
南区丙六街号以西长春经济技长国用术开发区合
6（2010）第住宅用2060年09月12071010761肥路以南、出让29209.00地日
南区丙六街号以西长国用长春经济技
7（2010）第术开发区合商服用2060年09月12071010762出让5154.00肥路以南、地日
号南区丙六街
67使用权类使用权面积备注
序号证号座落用途终止日期型 （m2）以西
除上述土地使用权外，六合房产拥有地下空间使用权如下：
使用权使用权面积备注序号证号座落用途终止日期
类型 （m2）
吉（2018）长春经济技术
1长春市不动开发区绕城高城镇住2060年9月26出让17119.00单独所有
产权第速以西、长石宅用地日
0371432号公路以南
共同共有，其
吉（2021）长春经济技术中六合房产分长春市不动开发区合肥路
2城镇住2060年9月12出让1107.00摊出让城镇住
产权第以北、南区丙宅用地日
0102025宅用地1107号六街以东
平方米
截至本报告书出具日，六合房产不存在尚未取得权属证书的自持土地，不存在租赁土地的情况。
（3）房产情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
（4）商标、专利、著作权
截至本报告书出具日，六合房产无商标、专利、著作权等无形资产。
（5）业务资质
截至本报告书出具日，六合房产的业务资质情况如下：
序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期吉林省住房地产开发企业资2016年11月至2025年
1 六合房产 房 和 城 乡 JFK-A0605
质证书（贰级）22日12月14日建设厅
（6）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
单位：万元项目金额受限原因
货币资金97.89按揭贷款保证金558949.68元、因业主断贷而承担连
68带责任被司法冻结420000.00元
合计97.89
（7）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况
截至本报告出具日，六合房产不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
2、对外担保情况
六合房产按房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《中华人民共和国房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2022年12月31日，尚未结清的担保金额为人民币32784.42万元。
3、主要负债情况
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
应付账款1209.8138.37%2003.9719.87%
合同负债1347.6542.74%7336.1872.75%
应付职工薪酬67.582.14%96.290.95%
应交税费149.534.74%363.413.60%
其他应付款378.7712.01%283.732.81%
流动负债合计3153.34100.00%10083.58100.00%
负债合计3153.34100.00%10083.58100.00%
截至2022年12月31日，六合房产无或有负债。
（五）合法合规情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
69六合房产的主营业务为房地产开发。2020年度、2021年度和2022年度，六合房
产的主营业务收入分别为16081.77万元、21755.52万元、9813.10万元，其中2022年主营业务收入相比2021年下降54.89%，主要原因为报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。
（七）报告期经审计的主要财务指标
报告期内，根据中兴财光华出具的六合房产2021年度、2022年度审计报告，六合房产主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产109953.55116108.32
总负债3153.3410083.58
所有者权益106800.21106024.75
归属于母公司所有者权益106800.21106024.75
2、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入9853.0921855.32
营业利润1015.156095.67
利润总额1021.676107.63
净利润775.464526.03
归属于母公司股东的净利润775.464526.03
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润769.284429.95
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额2251.927148.85
投资活动产生的现金流量净额-4411.05-11887.98
筹资活动产生的现金流量净额180.00-
现金及现金等价物净增加额-1979.13-4739.13
704、非经常性损益明细表
单位：万元项目2022年度2021年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
1.721.02国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益-115.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出6.5211.96
所得税影响额2.0632.03
合计6.1896.08
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益6.1896.08
归属于少数股东的非经常性损益--
（八）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
六合房产系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事会
第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同意的情形。六合房产的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
（九）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，六合房产最近三年未进行与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
（十）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在控股子公司、参股子公司、分支机构等下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，六合房产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为
71被许可方使用他人资产的情况。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，六合房产仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由六合房产承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司
（一）标的公司基本信息名称长春经开集团物业服务有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址经济开发区自由大路5188号主要办公地点经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区法定代表人宋肖凌注册资本880万元
统一社会信用代码 91220101586204229N
一般项目：物业管理；住房租赁；会议及展览服务；商务代理代办服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；专业经营范围设计服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）设立日期2011年11月21日
（二）历史沿革
1、设立、历次增资及股权转让情况
（1）2011年11月，经开物业设立
2011年10月8日，长春经开签署《长春经开集团物业服务有限公司章程》，出
资设立经开物业，注册资本为500万元。
2011年11月15日，吉林昊灵会计师事务所出具《验资报告》（吉昊灵验字[2011]034号），经审验，截至2011年11月14日止，经开物业已收到长春经开缴纳全部货币出资500万元。
72经开物业设立后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1长春经开500.00100.00
合计500.00100.00
（2）2022年10月，增加注册资本
2022年9月28日，经开物业股东派斯林决定，对经开物业增资380万元，注
册资本由500万元变更为880万元。
2022年10月9日，派斯林签署《长春经开集团物业服务有限公司章程》，并完
成了变更登记备案。
本次增资完成后，股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1派斯林880.00100.00
合计880.00100.00
2、股东出资及合法存续情况
经开物业的设立及增资均依法履行了工商管理部门的登记手续。截至本报告书出具日，经开物业是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，派斯林合法持有经开物业100%的股权。
3、最近三年增减资及股权转让情况
（1）最近三年增减资及股权转让情况
2022年9月28日，经开物业股东派斯林对经开物业增资380万元，注册资本
由500万元变更为880万元。本次增资的原因是为改善经开物业资产负债结构。除上述情况外，经开物业最近三年内不存在其他增减资或股权转让情况。
（2）在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性
*经开物业的经营和财务情况
73经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”。2021年和2022年经开物业主营业务收入金额分别为1001.41万元、
1085.81万元，主营业务收入稳定，波动较小。
*经开物业与公司业务财务往来及战略规划
报告期内，经开物业与上市公司财务往来情况如下：
单位：万元截至2022年12月31日余截至2021年12月31日余项目名称关联方名称额额
其他应付款派斯林-389.91
经开物业仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，收入规模较小，作为上市公司非主营业务，未有扩大服务范围的战略规划。
3、公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性
截至2022年12月31日、2021年12月31日，经开物业的资产负债率分别为
95.37%、250.63%，资产负债率明显偏高。且本次增资前，经开物业所有者权益为负值，一方面为了改善经开物业的资产负债结构，另一方面为保障公司对经开物业股权处置的顺利进行，公司对其进行了增资。
综上，公司在出售前对经开物业进行增资具有合理性。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况经开物业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、控制关系
截至本报告书出具日，经开物业的股权控制关系如下图所示：
74上市公司的控制关系详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告出具日，经开物业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，经开物业亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
截至本报告书出具日，经开物业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，经开物业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产及使用权资产
截至2022年12月31日，经开物业无使用权资产，固定资产情况如下表所示：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值
机器设备19.158.1511.00
运输工具41.3334.656.68
75电子设备25.9819.946.04
合计86.4562.7423.71
（2）土地情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在自持土地和租赁土地的情形。
（3）房产情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
（4）商标、专利、著作权
截至本报告书出具日，经开物业无商标、专利、著作权等无形资产。
（5）业务资质
经开物业主营业务为物业管理服务，不涉及需办理相关业务资质的情形。
（6）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况。
（7）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况
截至本报告出具日，经开物业不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
应付账款75.0212.51%28.593.49%
合同负债336.3956.09%224.2327.34%
76应付职工薪酬73.2812.22%74.969.14%
应交税费0.800.13%0.220.03%
其他应付款94.0115.68%478.8358.37%
其他流动负债20.183.37%13.451.64%
流动负债合计599.68100.00%820.29100.00%
负债合计599.68100.00%820.29100.00%
截至2022年12月31日，经开物业无或有负债。
（五）合法合规情况经开物业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”。最近三年，经开物业主营业务收入金额分别为994.74万元、1001.41万元、
1085.81万元，主营业务收入比较稳定，波动较小。
（七）报告期经审计的主要财务指标
报告期内，根据中兴财光华出具的经开物业审计报告，经开物业主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产628.82327.29
总负债599.68820.29
所有者权益29.14-492.99
归属于母公司所有者权益29.14-492.99
2、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入1085.811001.41
77营业利润148.1961.40
利润总额142.1434.46
净利润142.1434.46
归属于母公司股东的净利润142.1434.46
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润142.4758.37
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额306.57-13.05
投资活动产生的现金流量净额-180.56-1.02
筹资活动产生的现金流量净额-9.91-
现金及现金等价物净增加额116.10-14.07
4、非经常性损益明细表
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益0.211.02计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
5.502.01家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6.05-26.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
减：所得税影响额--
合计-0.34-23.90
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-0.34-23.90
归属于少数股东的非经常性损益--
（八）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，经开物业最近三年未进行与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
（九）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
78经开物业系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事会
第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同意的情形。经开物业的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
（十）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在控股子公司、参股子公司、分支机构等下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，经开物业不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，经开物业仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由经开物业承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
79第五节交易标的评估的情况
一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况
本次交易采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，六合房产全部股东权益评估值为115820.94万元评估增值9020.73万元，增值率8.45%。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为吉林省六合房地产开发有限公司的股东全部权益价值，评估范围为吉林省六合房地产开发有限公司申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
807、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
12、假设吉林六合以现有取得的土地进行开发，在项目开发期内持续经营，在
开发并销售房地产项目后，不再开发其他房地产项目；
13、假设本次评估范围内的已取得许可证的项目销售收入能够如期实现；
14、假设目前暂未取得相应规划及施工许可证的项目状况后续不会发生较大变化，未考虑若取得证书进行开发建设对项目的影响。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，各
81项指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类
似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据被评估单位人员介绍，企业目前建设完成的项目已基本对外销售，存货中剩余部分待售的房产，其余地块目前暂无投资计划及经营规划，无法合理的提供未来相关的预测数据，未来收益不能合理进行预测，因此不适宜采用收益法进行评估。
六合房产各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法具体情况
1、资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产
1）货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行
对账单等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
823）预付账款，评估人员查阅相关的合同或供货协议，了解评估基准日至评估现
场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
4）存货-开发产品
对于六合房产 A1期、B1 期、D1期、D2期及 E1期开发产品中未销售部分，已签约的按照销售合同台账确定房地产价值，未签约的参考已签约的交易价格确定房地产价值。
评估具体测算步骤如下：
A.估算预测于评估基准日时的房地产销售金额；
B.估算预计房地产销售费用、税金及附加、土地增值税、所得税；
由于房地产开发产品属于存货，故在市场法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的税费。则基本公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-管理费用-土地增值税-所
得税-适当扣除净利润
5）存货-开发成本
本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该地块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本评估值。
*市场法
存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产项目（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。
计算公式：
83评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+其他费用
A.土地使用权价值的确定
土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
式中：V—待估宗地价格；
VB—比较实例价格；
K1—交易情况修正系数；
K2—交易日期修正系数；
K3—规划用途修正系数；
K4—土地年期修正系数；
K5—区域因素修正系数；
K6—个别因素修正系数。
B.土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
84增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》
财税〔2016〕43号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。
C.所得税的确定增值税及所得税的确定方式同开发产品
D.其他费用的确定
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
6）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原
始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
（2）设备类资产
根据企业提供的设备类资产明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
本次对纳入评估范围的设备类资产主要为车辆及电子设备，其中红旗、江淮轿车车辆购置时间较早，市场上该类型的全新车辆已暂停销售，难以获取同类型的车辆报价，无法采用成本法进行评估；根据市场调查，该类型车辆二手市场交易活跃，因此采用市场法进行评估；其余车辆及设备主要采用成本法进行评估，部分设备采用市场法评估。
1）成本法
评估值=重置成本×综合成新率
85*重置成本的确定
对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信息网及近期网上交易价格确定。
*综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
*评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
2）市场法
市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），然后对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出评估基
准日评估对象的评估值。计算公式如下：
待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修正部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
86（3）其他无形资产
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
（4）负债
负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金1366.65
应收账款10.25
预付款项0.20
其他应收款16788.95
存货90379.95
其他流动资产1397.20
流动资产合计109943.20
1）货币资金
*库存现金
87评估基准日库存现金账面价值13512.90元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金
收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为13512.90元，无增减值变化。
*银行存款
评估基准日银行存款账面价值12674011.52元，全部为人民币存款。核算内容为在中国建设银行长春一汽支行、中国建设银行长春经开支行、中国银行吉林省分
行营业部、中国银行长春天富支行等银行的人民币存款。
评估人员取得了银行存款对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为12674011.52元，无增减值变化。
*其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值978949.68元，全部为人民币存款。核算内容为业主办理商品房按揭贷款提供担保的保证金存款。
评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估单位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账均一致。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
88其他货币资金评估值为978949.68元，无增减值变化。
货币资金合计评估值为13666474.10元，无增减值变化。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额102500.00元，核算内容为被评估单位应收的幼儿园租金款。评估基准日应收账款计提坏账准备0.00元，应收账款账面净额
102500.00元。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的可收
回性一致，故确定评估风险损失为0.00元。
应收账款评估值为102500.00元，无增减值变化。
3）预付款项
评估基准日预付款项账面价值2000.00元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的工程款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
预付款项评估值为2000.00元，无增减值变化。
4）其他应收款
89评估基准日其他应收款账面余额168620095.78元，核算内容为被评估单位除
应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备730573.00元，其他应收款账面价值167889522.78元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按账面值计算。
其他应收款评估值为167889522.78元，无增减值变化。
5）存货
评估基准日存货账面余额916084572.18元，核算内容为企业的开发项目，主要为开发产品和开发成本。评估基准日存货计提跌价准备12285067.11元，存货账面价值903799505.07元。
*存货-开发项目概况
本次纳入评估范围的开发项目为六合房产持有的截至基准日已建设并对外销售、
正在开发建设及目前尚未规划的土地，各区土地概况如下：
土地地类使用编宗地终止日使用权面积证号使用座落（用权类号 编号 期 （m2）权人途）型长国用长春经济技术开
（2010）第六合发区长石公路以53-10住宅2060-09
A 出让 72798.00
071010763房产南，南区丙六街2-146用地-26
号以东长国用长春经济技术开
六合53-10商服2060-09
A （2010）第 发区长石公路以 出让 12847.00
房产2-146用地-26
071010764南，南区丙六街
90号以东
长国用长春经济技术开
（2010）第六合53-10住宅2060-09
B 发区长石公路以 出让 122921.00
071010765房产2-147用地-26南，合肥路以西号长国用长春经济技术开
（2010）第六合53-10商服2060-09
B 发区长石公路以 出让 21692.00
071010766房产2-147用地-26南，合肥路以西号长国用
（2010）第六合合肥路以南、朝53-10住宅2060-09
C 出让 59673.40
071010757房产阳东路以东2-141用地-12
号长国用
（2010）第六合合肥路以南、朝53-10商服2060-09
C 出让 10530.60
071010758房产阳东路以东2-141用地-12
号长国用长春经济技术开
（2010）第六合发区合肥路以53-10住宅2060-09
D 出让 53059.00
071010759房产北、南区丙六街2-142用地-12
号以西长国用长春经济技术开
（2010）第六合发区合肥路以53-10商服2060-09
D 出让 9363.00
071010760房产北、南区丙六街2-142用地-12
号以西长国用长春经济技术开
（2010）第六合发区合肥路以53-10住宅2060-09
E 出让 29209.00
071010761房产南、南区丙六街2-143用地-12
号以西长国用长春经济技术开
（2010）第六合发区合肥路以53-10商服2060-09
E 出让 5154.00
071010762房产南、南区丙六街2-143用地-12
号以西
六合房产目前共有 A、B、C、D、E五区，A分为 A1、A2，B分为 B1、B2，D分为 D1、D2，E分为 E1、E2，项目共有 9期；A1、B1、D1、D2和 E1为开发产品，除 D2期外，其他几期目前已基本对外销售完成，A2、B2、C及 E2 为开发成本，暂时未有建设计划及经营计划。
91各区地块各期占地面积如下：
地块 占地面积（m2) 开发类型A区一期（A1) 68486.00 开发产品A区二期（A2) 17159.00 开发成本B区一期（B1) 52467.00 开发产品B区二期（B2) 92146.00 开发成本C区 70204.00 开发成本D区一期（D1) 39034.00 开发产品D区二期（D2) 23388.00 开发产品E区一期（E1) 16188.00 开发产品E区二期（E2) 18175.00 开发成本合计397247.00
*开发产品
A项目概况
本次纳入评估范围的开发产品账面值为212669512.35元，已计提存货跌价准备12285067.11元，账面净额为200384445.24元，主要为企业已竣工但尚未销售完成及已预售但尚未结转收入的房产，主要为 A区地块一期、B区地块一期、D区地块一期、D区地块二期及 E区地块一期未销售完成的住宅、商铺及车位等；截至基准日，开发产品具体如下表所示：
序号 片区 计量单位 数量/m2 账面金额（万元）
1 A区一期住宅高层 m2 -
2 A区一期商铺 m2 471.86 6680.06
3 A区一期地下 个 769.00
4 B区一期住宅高层 m2 -
5 B区一期商铺 m2 1596.73
9640.02
6 B区一期住宅多层 m2 10031.45
7 B区地下 个 313.00
8 D区一期住宅 m2 201.71
959.91
9 D区一期商铺 m2 1031.06
10 D区二期住宅 m2 2029.66
3986.95
11 D区二期地下 个 315.00
12 E区一期联排 m2 - -
92账面价值合计21266.95
减：开发产品跌价准备1228.51
账面金额合计20038.44
B评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
a.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善补齐。
b.收集资料
收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》《房屋测绘报告书》、项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
c.现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了
勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品的具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以抽查核实后的开发产品明细表确定评估范围。
d.评定估算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
C评估方法
93存货-开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。本次纳入范围的开发产品根据
销售合同及销售台账确定销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
a.开发产品销售收入的确定
本次纳入范围的开发产品基本已销售完成，根据销售合同及销售台账确定销售收入。
b.增值税的确定
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照
5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
房地产老项目是指：（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未
取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月
30日前的建筑工程项目。
c.销售费用的确定
销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况确定。
94d.管理费用的确定
管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况确定。
e.税金及附加的确定
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
税金及附加=应交增值税×税金及附加率
f.土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
g.所得税的确定按照现行税法规定的所得税率测算。
h.适当数额的净利润的确定
根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当的净利润。
D典型案例-A区一期
a.开发产品销售收入
95根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，A区一期未销售房屋面
积如下表：
序号片区计量单位已售未结转未售合计
1 A区一期住宅高层 m2 - - -
2 A区一期商铺 m2 - 471.86 471.86
3 A区一期地下车位 个 1.00 768.00 769.00
根据销售台账及签订的销售合同，该部分开发产品销售收入为7512.37万元，具体如下表：
单位：万元未结转收入建筑类型营改增前营改增后合计
普通住宅---
非普通住宅---
商铺及其他-570.77570.77
车位-6941.606941.60
合计-7512.377512.37
b.营业税、增值税的确定
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照
5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。房地产老项目是指：（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或
者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
96A区一期营改增后有收款，对应增值税如下：
增值税=营改增后收入/(1+简易计征税率)×简易计征税率
增值税=75123676.00/1.05×5%
=3577317.90元
c.销售费用的确定
销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据本次项目发生的总销售费用按照收入比例分摊确定。
销售费用=开发产品预计销售收入×销售费率
=75123676.00×3.28%
=2347853.97元
d.管理费用的确定
管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况确定。
管理费用=不含税销售收入×管理费率
=75123676.00×0.5%
=357731.79元
e.税金及附加的确定与转让相关的税金主要为税金及附加。税金及附加包括营改增前预收收入形成的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
税金及附加=营业税金+（营业税金+应交增值税）×税金及附加率
97=429278.15元
f.土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
本次对于 A1期房产涉及普通住宅、非普通住宅及商业和其他，商业和其他形成的土地增值税经计算为0.00元，经计算分摊后土地增值税为0.00元，土地增值税计算过程如下：
单位：万元序号项目普通住宅非普通住宅商业及其他房地产项目分期转让房地产收
(一)60079.412589.9317272.67入总额企业已确认并结转的收入部分
160262.842612.7110180.42
对应的销售收入评估基准日未结转收入但已签
2--7512.37
订销售合同部分的销售收入评估基准日未签订销售合同部
3---
分的预计销售收入
(二)允许扣除金额72095.023017.7021584.27
4取得土地使用权所支付的金额18530.49777.822980.30
4-1土地出让金或地价款17577.05737.802826.96
按国家规定与取得土地使用使
4-2953.4440.02153.34
用权所交纳的费用开发土地和新建房屋房及配套
531202.751309.7512858.68
设施的成本
5-1土地征用及拆征补偿费2275.1295.50365.91
985-2前期工程费1101.1046.22177.09
5-3建筑安装工程费21350.55896.2011274.13
5-4基础设施费3900.46163.72627.32
5-5公共配套设施费1455.4261.09234.08
5-6开发间接费1120.0947.02180.15
6间接费用3578.84152.931110.74
6-1管理费用1615.0067.79502.40
6-2销售费用1963.8485.14608.33
6-3财务费用---
7与转让房地产有关的税金3211.15123.56562.05
7-1营业税2820.54106.72443.52
7-2印花税30.131.319.33
7-3城建税及教育费用附加360.4815.54109.21
8房地产开发企业附加扣除金额9946.65417.513167.80
9其他扣除（如有）5625.15236.12904.71
(三)土地增值额-12015.61-427.76-4277.81
(四)增值额与扣除项目金额的比例-17%-14%-16%
土地增值税税率30%30%30%
速算扣除比率0%0%0%
（五）土地增值税---
g.企业所得税的确定
根据销售金额扣减开发成本、税金和期间费用等测算得到评估对象应交所得税，具体如下表所示：
不含税销售收入=评估对象的含税市场价格-增值税
不含税销售收入=75123676.00-3577317.90
=71546358.10(元)
序号项目合计金额（元）
1房地产项目转让收入总额71546358.10
2开发产品账面金额66800647.47
3销售费用2347853.97
4管理费用357731.79
5与转让房地产有关的税金429278.15
6土地增值税-
7项目税前利润1610846.72
998项目所得税402711.68
h.适当数额的净利润的确定
根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当的净利润。
适当数额的净利润=1208135.04×50%
=604067.52元
i.开发产品的评估值
评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
序号项目合计金额（万元）
1开发产品销售收入7154.64
2销售费用234.79
3管理费用35.77
4税金及附加42.93
5土地增值税-
6所得税40.27
7适当数额的净利润60.41
8开发产品评估值6740.47
A1开发产品评估值为 67404715.00元。
经评估，开发产品评估值为221326020.00元，评估增值20941574.76元，增值率10.45%。开发产品评估增值原因主要是开发产品账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
*开发成本
A项目概况
100本次纳入评估范围的开发成本账面值为703415059.83元，已计提存货跌价准
备 0.00元，账面净额为 703415059.83元，主要为企业主要为 A区二期、B区二期、C区及 E区二期暂未取得规划，尚未进行开发建设。
各期占地面积如下：
地块 占地面积（m2) 开发类型A区二期（A2) 17159.00 开发成本B区二期（B2) 92146.00 开发成本C区 70204.00 开发成本E区二期（E2) 18175.00 开发成本B评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
a.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善补齐。
b.收集资料
收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》《房屋测绘报告书》、项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
c.现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了
勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品的具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以抽查核实后
101的开发产品明细表确定评估范围。
d.评定估算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
C评估方法的确定
本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该地块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本评估值。
a.市场法
存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产项目（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。
计算公式：
评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+已支付的其他费用
i.土地使用权价值的确定
土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
式中：V—待估宗地价格；
102VB—比较实例价格；
K1—交易情况修正系数；
K2—交易日期修正系数；
K3—规划用途修正系数；
K4—土地年期修正系数；
K5—区域因素修正系数；
K6—个别因素修正系数。
ii.增值税、土地增值税及所得税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。
增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品。
iii.已支付的其他费用
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
103D典型案例-C区地块
a.土地使用权价值选取比较案例
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表案例名称长春顺风房地产地块吉林新红大房地产地块长春清泉地块交易时间2021年6月2021年6月2021年4月15日交易类型挂牌出让挂牌出让挂牌出让
交易面积(㎡)51397.0016741.0049300.00用途城镇住宅用地城镇住宅用地城镇住宅用地
交易价格(元/㎡)-
2791.002897.002504.81
楼面价
交易价格(元/㎡)-
5582.007242.502755.29
地面价
容积率2.002.501.10
注：数据来源长春市公共资源交易网土地成交公示。
将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
表二：评估对象及案例比较因素条件指数表项目估价对象实例一实例二实例三交易单价（元/平方-2791.002897.002504.81
米）-楼面价土地用途城镇住宅用地城镇住宅用地城镇住宅用地城镇住宅用地交易情况正常正常正常正常交易方式挂牌出让挂牌出让挂牌出让挂牌出让
交易日期2022/12/312021/6/182021/6/182021/4/15
104土地尚可使用年限
37.73707070
（年）距商务中心较近较近较近较近区距离
周边有公交，周边少量公交，离地铁2号线周边公交较多，周边公交较少，交通便捷度离地铁2号线长
东方广场站1.8离地铁站较远离地铁站较远
青站1.8公里公里区域居住聚集度一般较高较高一般因素基础设施状一般优优较优况公共服务设一般一般较优较优施状况自然环境一般优优一般人文环境一般一般一般一般临路状况较优较优较优较优开发程度七通七通七通七通面积
70204.0051397.0016741.0049300.00（平方米）个别形状规则规则规则规则因素地质条件承载力较大承载力较大承载力较大承载力较大规划限制有一定限制有一定限制有一定限制有一定限制他项权利状无无无无况
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与
评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表项目待估宗地实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-楼面
-2791.002897.002504.81地价土地用途100100100100交易情况100100100100交易方式100100100100交易日期100989898
105土地尚可使用年限（年）100111111111
距商务中心区
100100100100
距离交通便捷度100999897居住聚集度100103103100区域因素基础设施状况100106106103公共服务设施
100100103103
状况自然环境100106106100人文环境100100100100临路状况100100100100开发程度100100100100面积1001009899个别因素形状100100100100地质条件100100100100规划限制100100100100他项权利状况100100100100
表四：因素比较修正系数表项目实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-楼面地价2791.002897.002504.81
土地用途1.001.001.00
交易情况1.001.001.00
交易方式1.001.001.00
交易日期1.021.021.02
土地尚可使用年限（年）0.900.900.90距商务中心区距
1.001.001.00
离
交通便捷度1.011.021.03
区域因素居住聚集度0.970.971.00
基础设施状况0.940.940.97公共服务设施状
1.000.970.97
况
106自然环境0.940.941.00
人文环境1.001.001.00
临路状况1.001.001.00
开发程度1.001.001.00
面积1.001.021.01
个别因素形状1.001.001.00
地质条件1.001.001.00
规划限制1.001.001.00
他项权利状况1.001.001.00
修正系数积0.800.800.90
比准价格2233.002318.002254.00
权重1/31/31/3
市场法评估结果（十位取整）2270.00
比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即楼面单价为2270.00元/平方米，C 区地块容积率为 2.00，地面地价（楼面单价×容积率）为 4540.00元/平方米；
则 C区地块土地使用权市场价值为 318726160.00元。
b.土增税和所得税的确定
增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品，具体计算如下表所示：
项目行次金额（万元）
一、转让土地使用权或房地产收入总额1=2+3+4131872.62
其中：土地使用权233831.64
普通住宅3-
非普通住宅4-
二、扣除项目总额5=6+7+14+17+23522319.09
1．取得土地使用权所支付的金额622319.09
2．房地产开发成本7=8+9+10+11+12+137-
其中：土地征用及拆迁补偿费8-
前期工程费9-
建筑安装工程费10-
基础设施费11-
公共配套设施费12-
107开发间接费用13-
3．房地产开发费用14=15+1614-
其中：利息支出15-
其他房地产开发费用16-
4．与转让房地产有关的税金等17=19+20+21+2217-
其中：增值税18-
城市维护建设税19-
教育费附加及地方教育费附加20-
印花税21-
5、财政部规定的其他扣除项目22=(6+7)×20%22-
三、增值额23=1-5239553.53
四、增值额与扣除项目金额之比(％)24=23÷52442.80%
五、适用税率(％)2530.00%
六、速算扣除系数(％)26-
七、应缴土地增值税税额27=23×25-5×26272866.06
八、免缴土地增值税税款2831872.62
九、已缴土地增值税税额2933831.64
十、应补(退)土地增值税税额30=27-28-2930-
十一、所得税=(转让土地使用权收入总额-土地取得-
31
成本-土地增值税)×25%十二、税后评估值=（评估值-税金及附加-土地增值22319.09
32税-所得税）
c.已支付的其他费用
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
其他费用=12815909.42元。
C区地块土地评估值为 286162800.00元。
经评估，开发成本评估值为772596000.0元，评估增值69180940.17元，增值率9.84%。开发成本评估增值原因主要未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
*评估结论综上，存货评估值为993922020.00元，增值额为90122514.93元，增值率为
1089.97%。
评估增值原因主要是开发产品考虑了部分开发利润；未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值13972012.55元，核算内容为留底增值税、预缴的营业税、土地增值税等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为13972012.55元，无增减值变化。
7）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金1366.651366.65--
应收账款10.2510.25--
预付款项0.200.20--
其他应收款16788.9516788.95--
存货90379.9599392.209012.259.97
其他流动资产1397.201397.20--
流动资产合计110441.17118955.459012.258.20
流动资产评估值1189554529.43元，评估值增值90122514.93元，增值率
8.20%。评估增值原因主要如下：
1.存货-开发产品考虑了部分开发利润。
2.存货-开发成本中未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，
土地增值导致评估增值。
109（2）固定资产评估
纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
车辆48.132.41
电子设备46.337.83
减：减值准备--
合计94.4610.23
1）机器设备概述
*运输设备
纳入评估范围的车辆主要为红旗轿车、面包车及电动车等，评估基准日维护保养良好，可正常使用。
*电子设备
纳入评估范围的电子设备主要为台式电脑、笔记本电脑、空调、投影仪、打印
机和会议桌等办公设备及家具，评估基准日可正常使用。
*相关会计政策
A账面原值构成
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
符合增值税抵扣条件的，设备的账面原值不含增值税进项税额。
B折旧方法被评估单位采用年限平均法计提折旧。
2）评估方法
110根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A重置成本的确定
对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信息网及近期网上交易价格确定。
由于六合房产为一般增值税纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税，故设备重置成本均为不含税价。
B综合成新率的确定
a对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来
确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
*市场法市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确
111定被评估车辆的评估值。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），然后对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出评估基准
日评估对象的评估值。计算公式如下：
待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修正部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
3）典型案例
案例一：打印机
*设备概况
设备名称：打印机
规格型号：柯尼卡美能达 C226
制造厂家：KONICAMINOLTA
启用年月：2022年11月账面原值：12212.39元
账面净值：12019.03元
*主要技术参数：
型号 bizhub C226 预热时间 约 20秒
最大功耗 1.58kw 复印类型 彩色自动批量复印
扫描速度 30页/分钟 纸张尺寸 A3~A5
*重置成本的确定
通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为12498.00元，故重置成本为不含税价11100.00元（百位取整）。
112*成新率的确定
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
经济寿命年限为6年，至评估基准日已使用0.17年。
成新率=(6-0.17)/6×100%=97%（取整）
*评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=11100.00×97%
=10770.00元
案例二：红旗轿车
*概况
车辆名称：红旗轿车
车辆牌号：吉 AQZ507
规格型号：CA7300N
启用年月：2008年6月账面原值：300000.00元
账面净值：15000.00元
行驶里程：74756.22公里
*基本参数：
发动机：C125383
车辆识别代号：LFPH6BBC960900229
变速箱：手自一体
113总质量：2115kg
*评估过程
A选取可比案例
估价方参考掌握有关市场资料，在交易日附近的时间范围内，选择相同或相似的二手车辆作为比较对象。本次选择了与估价对象交易日邻近的三个交易案例作为比较对象，均为红旗 HQ300。
B估价对象及案例比较因素说明表参与比较的因素条件应是对估价对象与比较案例之间的价格差异产生作用的因素。由估价对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估共选择了交易时间、交易情况、车辆外观状况、内饰状况、发动机运转状况、行驶里程等因素进行比较，详见下表：
待估车辆 实例 A 实例 B 实例 C项目
红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300
交易单价（元/辆）/59900.0066000.0059800.00交易情况正常正常正常正常交易期日2022年12月2022年12月2022年12月2022年12月外观状况一般一般较好一般发动机运转状况一般一般较好一般是否大修否否否否是否发生过事故否否否否上牌时间2008年6月2009年2月2008年12月2008年6月保养状况一般一般一般一般
行驶里程数74756.22128000.00130000.00133000.00品牌知名度知名知名知名知名是否有天窗无无无无是否自动档手自一体手自一体手自一体手自一体
内饰及完好程度皮质、一般皮质、一般皮质、一般皮质、一般
C比较因素条件指数表
将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及车辆格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比
114较因素条件指数表”，如下：
待估车辆 实例 A 实例 B 实例 C项目
红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300
交易单价（元/辆）/59900.0066000.0059800.00交易情况100100100100交易期日100100100100外观状况100100105100发动机运转状况100100105100是否大修100100100100是否发生过事故100100100100上牌时间100104103100保养状况100100100100行驶里程数100919190品牌知名度100100100100是否有天窗100100100100是否自动档100100100100内饰及完好程度100100100100
D评估对象及案例比较因素修正系数表
实例 A 实例 B 实例 C项目
红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300
交易单价（元/辆）59900.0066000.0059800.00
交易情况1.00001.00001.0000
交易期日1.00001.00001.0000
外观状况1.00000.95241.0000
发动机运转状况1.00000.95241.0000
是否大修1.00001.00001.0000
是否发生过事故1.00001.00001.0000
上牌时间0.96150.97091.0000
保养状况1.00001.00001.0000
行驶里程数1.09891.09891.1111
品牌知名度1.00001.00001.0000
是否有天窗1.00001.00001.0000
是否自动档1.00001.00001.0000
内饰及完好程度1.00001.00001.0000
修正后单价63000.0064000.0066000.00
算术平均64300.00
115采用算术平均法求取评估对象车辆的价格，即：
评估值=(63000.00+64000.00+66000.00)/3
=64300.00元(百位取整)
4）评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%原值净值原值净值原值净值原值净值
车辆48.132.4111.629.13-36.516.72-75.86279.39
电子设备46.337.8312.406.47-33.93-1.36-73.23-17.38
合计94.4610.2324.0215.60-70.445.36-74.5752.40
机器设备原值评估值减值704383.71元，减值率74.57%；净值评估值增值
53632.98元，增值率52.4%。评估增值原因主要如下：
1.由于车辆购置时间较早，市场无该类型车辆出售，本次采用二手交易市场价格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
2.由于技术进步，电子设备更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品市场价
格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二手价评估，市场二手价低于账面净值，导致评估净值减值。
（3）无形资产评估
评估基准日无形资产账面价值1174.01元。核算内容为企业购买的成本预算软件、销售管理软件和财务软件等。
1）无形资资产概况
企业申报的无形资产为其他无形资产，主要为企业购买的成本预算软件、销售管理软件和财务软件等，评估基准日可正常使用。
1162）评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
评估价值=原始购置价格*（1-贬值率）
3）评估结果
其他无形资产评估值32300.00元，评估值增值31125.99元，增值率2651.25%。
评估增值原因主要如下：
1.市场上同类型软件的市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高。
（4）流动负债评估
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付账款1209.81
合同负债1347.65
应付职工薪酬67.58
应交税费149.53
其他应付款378.77
流动负债合计3153.34
1）评估方法
*应付账款
评估基准日应付账款账面价值12098141.90元。核算内容为企业应付的工程款等。
117评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为12098141.90元，无增减值变化。
*合同负债
评估基准日合同负债账面价值13476462.43元。核算内容为企业预收的房款和车位款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同、凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为13476462.43元，无增减值变化。
*应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值675802.83元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工教育经费、工会经费、社会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为675802.83元，无增减值变化。
*应交税费
评估基准日应交税费账面价值1495341.23元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、土地使用税、教育费附加、地方教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
118查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为1495341.23元，无增减值变化。
*其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值3787689.03元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为3787689.03元，无增减值变化。
2）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款1209.811209.81--
合同负债1347.651347.65--
应付职工薪酬67.5867.58--
应交税费149.53149.53--
其他应付款378.77378.77--
流动负债合计3153.343153.34--
流动负债评估值31533437.42元，无增减值变化。
（五）评估结论
吉林省六合房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为109953.55万元，评估价值为118974.28万元，增值额为9020.73万元，增值率为8.20%；总负
119债账面价值为3153.34万元，评估价值为3153.34万元，无增减值变化；净资产账
面价值为106800.21万元，评估价值为115820.94万元，增值额为9020.73万元，增值率为8.45%。
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因资产评估基础法评估结果表
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
一、流动资产合计109943.20118955.459012.258.20
货币资金1366.651366.65--
应收账款10.2510.25--
预付款项0.200.20--
其他应收款16788.9516788.95--
存货90379.9599392.209012.259.97
其他流动资产1397.201397.20--
二、非流动资产合计10.3518.838.4881.88
固定资产原值94.4624.02-70.44-74.57
其中：建筑物类---
设备类94.4624.02-70.44-74.57
土地类---
减：累计折旧84.228.42-75.80-90.00
固定资产净值10.2315.605.3652.40
其中：建筑物类---
设备类10.2315.605.3652.40
土地类---
减：固定资产减值准备---
固定资产净额10.2315.605.3652.40
无形资产0.123.233.112651.25
其中：土地使用权---
三、资产总计109953.55118974.289020.738.20
四、流动负债合计3153.343153.34--
应付账款1209.811209.81--
合同负债1347.651347.65--
应付职工薪酬67.5867.58--
应交税费149.53149.53--
其他应付款378.77378.77--
五、非流动负债合计---
120六、负债总计3153.343153.34--
七、净资产（所有者权益）106800.21115820.949020.738.45
主要增减值项目原因分析：
1、存货增值的主要原因是开发产品考虑了部分开发利润；未开发地块由于购买
时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
2、车辆：由于车辆购置时间较早，市场无该类型车辆出售，本次采用二手交易
市场价格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
3、电子设备：由于技术进步，电子设备更新换代速度越来越快，相同配置的电
子产品市场价格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二手价评估，市场二手价低于账面净值，导致评估净值减值。
4、其他无形资产评估增值主要原因是市场上同类型软件的市场价较企业按照一
定的使用年限摊销后的账面金额高。
（七）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能
力所能评定估算的有关事项：
1、本次评估中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与
各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2、本次评估利用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的中兴财光华审会字（2023）第318121号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务
报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
3、本次对于企业持有的 A2、B2、C和 E2期地块按照现有状态和投入资金情
况进行分析评估，未考虑企业后续若取得相应规划、施工许可证并开发建设对评估
121结论的影响。
4、根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关
当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况
本次交易采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元评估增值182.67万元，增值率
626.83%。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为长春经开集团物业服务有限公司的股东全部权益价值，评估范围为长春经开集团物业服务有限公司申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
1223、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
123本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如
下：
通过对经开物业的收益分析，公司目前运营正常，相关收益的历史数据能够获取，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（四）收益法具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部
权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
1241）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期后的企业自由现金流量(终值)；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：详细预测期
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + K *(1 - t)*
E + dD E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
125其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *βL + rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金，本次评估采用成本法评估。
3）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单
126位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
3、预测期的收益预测
企业的未来财务数据预测是以企业2020年度—2022年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
（1）营业收入的预测
1）历史年度收入分析
企业历史年度收入主要为物业管理费、车位物业费、垃圾清运费、电梯卡费及
其他收入等，经开物业目前经营范围为关联方开发项目住宅和商业等，历史年度收入如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年物业费813.99730.36694.37
车位物业费127.69171.08169.71
装修垃圾清运费9.5412.463.27
生活垃圾清运费21.0631.2112.01
电梯卡卡费1.271.430.46
其他收入21.1954.87205.99
合计994.741001.411085.81
2）未来年度收入预测
127经开物业目前主要服务于关联方开发的物业，开发项目涉及住宅、别墅及商业，
随着后续物业交付及入住率的上升，物业服务及相关收入呈一定增长趋势，电梯卡卡费随着入住率的提升，也有一定增长；其他收入本次根据历史年度发生水平及未来经营规划进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度收入预测如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
物业费711.70718.14722.94727.11727.11727.11
车位物业费210.79238.53266.26278.15279.58279.58
装修垃圾清运费1.963.072.231.91--
生活垃圾清运费28.4628.7628.9829.1729.1729.17
电梯卡卡费0.490.510.540.560.590.59
其他收入39.1740.3441.5542.8044.0844.08
合计992.561029.341062.501079.701080.531080.53
（2）营业成本的预测
企业历史年度营业成本如下表：
单位：万元项目2020年2021年2022年折旧7.477.596.30
职工薪酬457.13417.74437.28
维修费用170.89206.84169.08
餐厅费用36.0637.3837.97
水电费64.5076.0691.15
其他2.772.159.20
物料费4.6411.113.92
业务活动费9.999.6621.57
合计753.47768.53776.47
经开物业主营业务成本为折旧费、职工薪酬、维修费用、餐厅费用、水电费、
物料费、业务活动费及其他费用等。
1）企业未来年度折旧费的预测
对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未来
128投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变化及
维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业规划进行预测。
2）企业未来年度职工薪酬的预测
职工薪酬包含工资、社会保险缴费、住房公积金、奖金及福利费等。
工资主要与劳资部门提供的人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。生产人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算社
会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房公积金比例计算缴纳。
3）企业未来年度维修费用、餐厅费用、水电费等其他费用的预测
维修费用、餐厅费用、水电费、物料费、业务活动费及其他费用均与被评估单
位的经营业务相关，考虑被评估单位历史年度各项费用占收入的平均比例相对稳定，参照历史年度各类成本费用占收入的平均比例，对未来年度进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度成本预测如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧5.845.103.973.003.114.63
职工薪酬433.72446.73460.13473.93488.15488.15
维修费用176.69183.24189.15192.21192.36192.36
餐厅费用35.9137.2438.4439.0739.1039.10
水电费92.9794.8396.7398.66100.63100.63
其他4.444.604.754.834.834.83
物料费6.416.646.866.976.976.97
业务活动费13.0913.5714.0114.2314.2514.25
129合计769.06791.97814.03832.89849.40850.92
（3）税金及附加的预测
被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城市维护建设税、教育费附加、地方
教育费附加、印花税、水利建设基金及车船使用税。
被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
被评估企业的印花税、水利建设基金及车船使用税按照相应的规定进行计算。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度税金及附加预测如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城建税0.601.751.841.871.841.79
教育费附加0.260.750.790.800.790.77
地方教育费附加0.170.500.530.530.530.51
印花税0.060.070.070.070.070.07
水利建设基金0.730.730.730.730.730.73
车船使用税0.100.100.100.100.100.10
合计1.913.894.054.104.063.96
（4）管理费用的预测
管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、办公费、招待费、中介机构费、汽车费
用、差旅费、采暖费、宣传费及报刊费、其他费用。
1）职工薪酬包含工资、社会保险缴费、住房公积金、奖金等
工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算社
会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房
130公积金比例计算缴纳。
2）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资
产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
3）办公费、差旅费、汽车费用、招待费、中介机构费等及其他费用，根据费用
与相应收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧2.462.151.681.271.321.95
摊销---0.020.060.03
职工薪酬141.70148.79156.22164.04172.24172.24
办公费5.335.435.545.655.775.77
招待费7.797.958.118.278.438.43
中介机构费7.337.487.637.787.947.94
汽车费用2.262.312.362.402.452.45
差旅费2.072.112.152.202.242.24
采暖费4.584.684.774.864.964.96
宣传费及报刊费1.221.241.271.291.321.32
其他费用4.224.304.394.484.574.57
合计178.96186.44194.11202.25211.29211.90
（5）财务费用的预测
财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入。企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，由于多余货币资金已作为溢余资产，故不再考虑银行利息收入。企业日常业务发生的手续费按照收入占比进行测算。
131经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度财务费用预测如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
手续费2.312.392.472.512.512.51
合计2.312.392.472.512.512.51
（6）营业外收支的预测
历史营业外收支主要为与日常生产经营不直接相关费用，均为偶发性收入与支出，本次不予预测。
（7）所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业各年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。
由于企业历史部分年度经营亏损，本次考虑应纳税所得额进行弥补亏损后，未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
所得税--11.969.493.322.81
合计--11.969.493.322.81
（8）折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备等。在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额计入营业成本、管理费用中。
摊销项目主要是无形资产，按使用权期限平均摊销预测，具体数据如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧及摊销8.307.265.644.274.486.62
合计8.307.265.644.274.486.62
（9）资本性支出的预测
132未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑购置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。
对于永续期，资产的更新支出依据基准日企业必需的固定资产、无形资产和预计的增量资产规模预测。
未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
资本性支出10.893.731.061.112.759.21
合计10.893.731.061.112.759.21
（10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需支付的采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。
其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和税金及附加，结合历史和预测的管理费用以及所得税进行预测。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款等科目根据与营业收入的周转天数并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付账款、
合同负债、其他应付款等科目根据与营业成本的周转天数以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税和所得税额大致确定；
货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、货币资金(不含溢
余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、合同负债、应交
133税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资金追加额169.26-0.150.031.653.26-
合计169.26-0.150.031.653.26-
（11）净自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税费用+折旧与摊销-资本性支
出-营运资金追加额
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业总收入992.561029.341062.501079.701080.531080.53
减：营业成本769.06791.97814.03832.89849.40850.92
税金及附加1.913.894.054.104.063.96
销售费用------
管理费用178.96186.44194.11202.25211.28211.90
研发费用------
财务费用2.312.392.472.512.512.51
其中：利息费用------
利息收入------
加：其他收益1.90-----投资收益（损失以“-”------号填列）净敞口套期收益（损失------以“-”号填列）公允价值变动损益
------（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失------
134以“-”号填列）信用减值损失（损失------以“-”号填列）资产处置收益（损失------以“-”号填列）
二、营业利润42.2144.6647.8437.9513.2811.24
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额42.2144.6647.8437.9513.2811.24
减：所得税费用--11.969.493.322.81
四、净利润42.2144.6635.8828.469.968.43利息支出*（1-所得税------
率）
五、息前税后净利润42.2144.6635.8828.469.968.43
加：折旧及摊销8.307.265.644.274.486.62
减：资本性支出10.893.731.061.112.759.21
营运资金增加或减少169.26-0.150.031.653.26-加：其他（减项以“-”号填
12.55-----
列）
六、自由现金净流量-117.0948.3440.4429.978.435.84
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8400%，本资产评估报告以2.8400%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
135t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 5家沪深 A股可比上市公司 2022年 12月 31日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.7113作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值
1 600639.SH 浦东金桥 0.9595 0.5928
2 600007.SH 中国国贸 1.2070 1.0990
3 603506.SH 南都物业 0.7411 0.7361
4 000882.SZ 华联股份 0.5136 0.4282
5 001914.SZ 招商积余 0.7939 0.7006
βu平均值 0.7113
取企业自身的资本结构0.00%作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
=0.7113
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.8400%，即市场风险溢价为6.64%。
136（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势
等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的企业结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定该公司的企业特定风险调整系数为3.50%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = Rf +β* MRP + Rc
=11.06%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无有息借款。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *
D + E D + E
=11.06%
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.06%
5、预测期后的价值确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
137永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包
括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不再预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
6、测算过程和结果
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值。
单位:万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
六、自由现金净流量-117.0948.3440.4429.978.435.84
折现率年限0.501.502.503.504.50-
七、折现率11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%
折现系数0.950.850.770.690.625.64
八、各年净现金流量折
-111.1141.3031.1120.765.2632.94现值
九、预测期经营价值20.26
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，被评估单位的非经营性资产为其他应收款及其他流动资产；非经营性负债为应付账款、其他应付款及其他流动负债，本次评估采用成本法进行评估。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=45.95万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金
138外的富余现金，经测算，溢余资产为145.60万元。
（五）资产基础法具体情况
1、资产基础法简介
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
（1）流动资产
1）货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部其他应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
3）其他流动资产，主要为预缴的税费及待抵扣进项税，评估人员核对明细账与
总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
（2）设备类资产
根根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对于部分购置日期久远设备，采用市场法，取二手价作为评估值。
1）成本法
成本法计算公式如下：
139评估值=重置成本×综合成新率
*重置成本的确定
A.机器设备重置成本的确定
重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减增值税。
设备重置成本计算公式如下：
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的增值税
a.设备购置价对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2021年机电产品报价手册》中设备报价或向生产厂家咨询评估基准日的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准
日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定；对使用时间较长、无法询到同类型全新的车辆及电子设备市场价且存在活跃二手交易市场的车辆及电子设备采用市场法评估。
b.运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值
以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
140安装调试费=设备购置价×安装调试费率
d.其他费用
其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%
可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%
可抵扣的设备基础费的增值税=设备基础费/1.09×9%
B.对于车辆重置成本的确定选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综
合考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税
购置税率为车辆不含税购置价的10%。
141C.电子设备重置成本的确定
纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，一般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置成本应该扣除相应的增值税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价信
息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
*综合成新率的确定
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.对于车辆，主要依据 2012 年 12月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)，以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年限)×100%
142行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)综合成新率=理论成新率×调整系数
*评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
2）市场法
对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（3）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的金碟 K3软件。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
（4）流动负债
被评估单位的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款及其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
1432、资产评估法评估过程
（1）流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金379.26
应收账款26.15
其他应收款183.52
其他流动资产16.17
流动资产合计605.10
1）货币资金
*库存现金
评估基准日库存现金账面价值15306.00元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金
收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为15306.00元，无增减值变化。
*银行存款
评估基准日银行存款账面价值3765644.96元，全部为人民币存款。核算内容为在中国工商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行的存款。
144评估人员并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐
行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为3765644.96元，无增减值变化。
*其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值11651.00元，全部为人民币存款。核算内容为企业收取的物业费。
评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估单位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账一致。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为11651.00元，无增减值变化。
货币资金合计评估值为3792601.96元，无增减值变化。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额261540.00元，核算内容为被评估单位应收的物业管理费。评估基准日应收账款计提坏账准备0.00元，应收账款账面净额261540.00元。
评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明
细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的可收
回性一致，故确定评估风险损失为0.00元，对于账上计提的坏账准备评估为零。
应收账款评估值为261540.00元，无增减值变化。
1453）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额1835240.40元，核算内容为被评估单位除应收账款以外的其他各种应收及暂付款项，包括代付的水电费、职工保险费等。评估基准日其他应收款计提坏账准备0.00元，其他应收款账面价值1835240.40元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的
资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款相应的合同进行了抽查。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
其他应收款评估值为1835240.40元，无增减值变化。
4）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值161663.99元，核算内容为预缴企业所得税及留抵增值税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为161663.99元，无增减值变化。
5）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
146科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金379.26379.26---
应收账款26.1526.15---
其他应收款183.52183.52---
其他流动资产16.1716.17---
流动资产合计605.10605.10---
流动资产评估值6051046.35元，无增减值变化。
（2）设备类资产评估
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备20.0211.47
车辆41.336.68
电子设备25.105.56
减：减值准备--
合计86.4523.71
1）机器设备概述
机器设备为公司日常运营的设备，主要为压面机、消毒柜、洗地机、扫雪机等，维护保养良好，能够正常使用。
车辆主要为公司日常业务所使用的捷达轿车、自卸汽车等，维护保养良好，能够正常使用。
电子设备主要为电脑、打印机、投影仪等电子及办公设备，维护保养良好，能够正常使用。
*相关会计政策
A.账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费用等构成。
147运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
B.折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率%年折旧率%
机器设备5-1059.50-19.00
运输设备5-859.50-11.88
电子设备4-5519.00-23.75
2）评估方法
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况，主要采用重置成本法进行评估。对于部分购置日期久远设备，采用市场法，取二手价作为评估值。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
因企业属于一般纳税人企业，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税可以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆、电子设备的重置成本均为不含税价。
A.重置成本的确定
a.机器设备重置成本的确定
i.重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减增值税。
设备重置成本计算公式如下：
148设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的增值
税
ii.运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值
以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
iii.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
iv.其他费用
其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
v.可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%
149可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%
b.对于车辆重置成本的确定选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合
考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税
购置税率为车辆不含税购置价的10%。
c.电子设备重置成本的确定
纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，一般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置成本应该扣除相应的增值税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价信息
确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合
150成新率；计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
*市场法
对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
3）典型案例
*案例一：洗地机
A.设备概况
设备名称：洗地机
规格型号：酷尔 XJ60D
数量：1台
启用年月：2020年12月账面原值：19405.94元
账面净值：12031.66元
151B.主要技术参数：
品牌 酷尔 商品毛重 280kg
类型 洗地机 额定功率 1001-2000W
适用场景房产物业、物流仓储动力类型电动
C.重置成本的确定
通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为18000.00元，故重置成本为不含税价15930.00元(十位取整)。
D.成新率的确定
该类设备经济寿命年限一般为10年，该设备的启用日期为2020年12月，截止评估基准日已使用2.08年，尚可使用7.92年。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=7.92/（2.08+7.92）×100%=79%(取整)
E.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=15930.00×79%
=12585.00元（取整）
*案例二：自卸汽车
A.概况
规格型号：福田时代金刚 BJ3045D8PEA-2
启用年月：2016年6月账面原值：99022.78元
账面净值：22589.80元
152行驶里程：6432.00公里
B.基本参数
发动机：全柴 4B2-95C40
排量：2.545L
公告型号：BJ3045D8PEA-2
驱动方式：4 X 2
额定载重：1495kg
最高车速：80km/h
最大输出功率：70kW
C.重置成本的确定
a车辆购置费：
经向经销商询价，该款车市场含税销售价为88500.00元。
b车辆购置税：税率为 10%；
车辆购置税及其他费用
车辆购置税税率为10%，即购置税=88500.00/(1+13%)×10%=7831.86元
其它费用取500.00元。
c可抵扣增值税
可抵扣增值税=含税购置价÷(1+增值税税率)×增值税税率
=88500.00/(1+13%)×13%
=10181.42元
153d重置成本=购置价+车辆购置税+其它费用-可抵扣增值税
重置成本=88500.00+7831.86+500.00-10181.42
=86700.00元(百位取整)
D.成新率的确定
a年限成新率
商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，该汽车无规定强制报废年限经济使用年限为15年，该车已使用6.58年，尚可使用年限8.42年。
年限成新率=8.42/(6.58+8.42)×100%
=56%(取整)
b里程成新率
引导报废里程数为60万公里该车已行驶6432.00公里。
即：里程成新率=(600000-6432)/600000×100%
=99%(取整)
c理论成新率
采用年限成新率和里程成新率孰低确定，故理论成新率确定为56%。
d现场勘察情况
根据现场勘察对实际技术状况分部位进行了评定，具体情况见下表：
现场勘察技术状况表评定项目标准要求勘察情况
发动机离合器总功率符合设计要求，油耗不超过国家标准，运行平稳无异响，各项指标符合标准，无渗成无漏油、漏水、漏气现象。油现象。
变速箱变速杆无明显抖动，换档容易，无掉档现象，壳体无渗油现各档变速轻、准、可靠。
154象。
前桥前轮定位准确，转向灵活可靠，各部联结牢固。功能正常。
后桥工作平稳，无漏油现象，差速器等磨损正常。功能正常。
车架无扭曲变形，弹簧无变形，减震器无漏油现象。车架无变形，无缺损。
车身车身无碰伤、脱漆、锈蚀，门窗、座椅完整。车身、门窗完整。
轮胎前、后、备胎完好。正常磨损。
制动系统工作正常、可靠，无渗漏现象，安全装置完好。制动装置较安全可靠。
电器仪表工作正常、灵敏可靠，表面完整无损伤。电器仪表较灵敏可靠。
根据现场勘察，该车现场勘察成新率与理论成新率基本一致，故不对理论成新率进行修正，该车的综合成新率为56%。
E. 车辆的评估值评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率重置成本×成新率
=86700.00×56%
=48552.00元(取整)
*案例三：佳能打印机
A.概况
设备名称：佳能打印机
规格型号：G7080
启用时间：2021年12月账面原值：2407.08元
账面净值：1835.39元
数量：1台
B.主要技术参数：
产品型号 G7080 打印机类型 墨仓式
能效等级 一级能效 单面支持纸张尺寸 A4；A5；B5
彩色模式最佳打印分 4800*1200dpi 扫描类型 平板式
155辨率
C.重置成本的确定经查询，该设备每台的网上含税报价为2558.00元故确定该设备的重置成本为不含税价2400.00元(取整)。
D.成新率的确定
该类设备经济寿命年限一般为5年，该设备的启用日期为2021年12月，截止评估基准日已使用1.08年，剩余经济寿命年限为3.92年。
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（5.00-1.08）/5.00×100%
=78.00%（取整）
E.评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=2400.00×78%
=1870.00元（取整）
5）评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备20.0211.4713.879.19-6.16-2.28-30.75-19.90
车辆41.336.6826.7015.37-14.638.69-35.40130.20
电子设备25.105.568.915.16-16.19-0.41-64.50-7.28
合计86.4523.7149.4829.72-36.986.00-42.7725.31
156机器设备原值评估值减值369761.50元，减值率42.77%；净值评估值增值
60032.15元，增值率25.31%。评估增值原因主要如下：
1.机器设备：机器设备评估减值的原因是相同配置的机器设备市场价格处于不
断下降的趋势，导致评估减值。
2.车辆：车辆原值评估减值原因为由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋
势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
3.电子设备：电子设备评估减值是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值评估减值。
由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
（3）其他无形资产评估
评估基准日其他无形资产账面价值0.00元。已计提完折旧，核算内容为被评估单位外购的办公软件。
1）其他无形资产概况
企业申报的无形资产为其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的金蝶 K3软件，评估基准日可正常使用。
2）核实过程
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。无形资产的合同、发票、产权文件齐全。
3）评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定
157贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
4）评估结果
其他无形资产评估值3000.00元，评估值增值3000.00元。评估增值原因是因为软件经济适用寿命大于企业会计上的摊销年限，导致评估增值。
（4）流动负债评估
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付账款75.02
合同负债336.39
应付职工薪酬73.28
应交税费0.80
其他应付款94.01
其他流动负债20.18
流动负债合计599.68
1）评估方法
*应付账款
评估基准日应付账款账面价值750209.76元。核算内容为因日常经营活动应支付的款项，具体包括：应付工程款、质保金等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为750209.76元，无增减值变化。
*合同负债
158评估基准日合同负债账面价值3363872.65元。核算内容为企业预收的物业管理费。
评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同、凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为3363872.65元，无增减值变化。
*应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值732793.03元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、工伤保险费、职工福利费、辞退福利等)。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为732793.03元，无增减值变化。
*应交税费
评估基准日应交税费账面价值7950.65元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、地方水利建设基金、企业代扣代缴的个人所得税等）。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为7950.65元，无增减值变化。
*其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值940111.32元，核算内容为被评估单位除应付
159账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为940111.32元，无增减值变化。
*其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值201832.35元，核算的内容为待转销项税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，根据合同负债预收款核实了相应的税费，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为201832.35元，无增减值变化。
2）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款75.0275.02--
合同负债336.39336.39--
应付职工薪酬73.2873.28--
应交税费0.800.80--
其他应付款94.0194.01--
其他流动负债20.1820.18--
流动负债合计599.68599.68--
流动负债评估值599.68万元，无增减值变化。
（六）评估结论
1、收益法评估结果
160长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为628.82万元，总
负债账面价值为599.68万元，净资产账面价值为29.14万元。
收益法评估后的股东全部权益为211.81万元，评估值增值182.67万元，增值率
626.83%。
2、资产基础法评估结果
长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为628.82万元，评估价值为635.12万元，增值额为6.30万元，增值率为1%；总负债账面价值为599.68万元，评估价值为599.68万元，增值额为0.00万元，增值率为0%；净资产账面价值为29.14万元，评估价值为35.44万元，增值额为6.30万元，增值率为21.61%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产605.10605.10--
非流动资产23.7130.026.3126.59
其中：长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产23.7129.726.0125.32
在建工程---
油气资产---
无形资产-0.300.30
其中：土地使用权---
其他非流动资产---
资产总计628.82635.126.301.00
流动负债599.68599.68--
非流动负债---
负债总计599.68599.68--
净资产29.1435.446.3021.61
3、评估结论
161收益法评估后的股东全部权益价值为211.81万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为35.44万元，两者相差176.37万元，差异率为83.27%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
收益法是评估人员在对企业历史经营状况专业分析及未来收益预测的基础上做
出合理预测而得出的结论，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业拥有的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
经开物业主要从事物业管理服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金之外，还包括管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业非账面资产的价值。
162根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长春经开
集团物业服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为211.81万元。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因资产评估基础法评估结果
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
一、流动资产合计605.10605.10--
货币资金379.26379.26--
应收账款26.1526.15--
其他应收款183.52183.52--
其他流动资产16.1716.17--
二、非流动资产合计23.7130.026.3026.58
固定资产原值86.4549.48-36.98-42.77
设备类86.4549.48-36.98-42.77
减：累计折旧62.7419.76-42.98-68.51
固定资产净值23.7129.726.0025.31
设备类23.7129.726.0025.31
固定资产净额23.7129.726.0025.31
无形资产-0.300.30
三、资产总计628.82635.126.301.00
四、流动负债合计599.68599.68--
应付账款75.0275.02--
合同负债336.39336.39--
应付职工薪酬73.2873.28--
应交税费0.800.80--
其他应付款94.0194.01--
其他流动负债20.1820.18--
五、非流动负债合计---
六、负债总计599.68599.68--
七、净资产（所有者权益）29.1435.456.3021.63
主要增减值项目原因分析：
1、固定资产-机器设备：机器设备评估减值的原因是相同配置的机器设备市场
价格处于不断下降的趋势，导致评估减值。
1632、固定资产-车辆：车辆原值评估减值原因为由于相同型号车辆的市场价格呈
不断下降趋势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
3、固定资产-电子设备：电子设备评估减值是由于技术进步，电子产品的更新
换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值评估减值。由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
4、无形资产评估增值原因是因为软件经济适用寿命大于企业会计上的摊销年限，导致评估增值。
（八）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能
力所能评定估算的有关事项：
1、本次评估中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与
各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2、本次评估利用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的中兴财光华审会字（2023）第318122号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务
报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
3、根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关
当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
4、《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》，财政部、税务总
164局公告2023年第1号；增值税加计抵减政策允许生产性服务业纳税人按照当期可抵
扣进项税额加计5%抵减应纳税额，自2023年1月1日至2023年12月31，经开物业享受应予减免的增值税，本次评估考虑上述政策对评估结果的影响。
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）系符
合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
165本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估对六合房产采用资产基础法进行评估，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对经开物业进行评估，并最终采用收益法的评估结果。经开物业未来财务预测情况详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况”；经开物业所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”；经开物业经营情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、长春经开集团物业服务有限公司”之“（六）最近三年主营业务发展情况”、“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”。本次资产评估使用到的
评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合
规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞
争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估
166值水平没有重大不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
因六合房产采用资产基础法进行评估，无法进行敏感性分析。现就经开物业收益法下毛利率变动对评估值影响情况如下：
以评估预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元毛利率变动率股东全部权益价值股权价值变动率
-20%-1822.94-960.65%
-15%-1305.92-716.55%
-10%-788.90-472.46%
-5%-271.88-228.36%
0%211.81-
5%624.32194.75%
10%1019.20381.19%
15%1410.47565.91%
20%1800.89750.24%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
167评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终交易价格。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）系符
合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的
168评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”五、关于六合房产未按评估值确定交易作价的说明
1、未按评估值确定交易作价的原因及合理性
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易的定价依据为标的公司以2022年12月31日为评估基准日的评估报告为基础，经交易双方友好协商形成。该交易价格系交易双方根据六合房产的具体情况、对房地产行业的未来市场判断、双方的
资信情况和资源情况等原因，通过商业谈判反复磋商的结果，具有合理性。
2、相关价格是否公允，是否损害上市公司利益
（1）本次交易价格与评估价格的差异相对较小，且市净率高于房地产行业上
市公司市净率中位数。六合房产100%股权根据资产基础法所做的评估结果为115820.94万元，本次交易价格为106800.21万元，交易价格低于评估结果8.45%，
差异比例相对较小。根据万得数据库数据，截至 2023 年 5 月 23 日，房地产 A股上市公司的市净率中位数为0.85，本次交易六合房产的市净率为1，高于同行业上市公司市净率中位数。
（2）本次出售有利于公司盘活存量资产，并降低房地产业务下滑对公司的不利影响。基于外部市场环境的变化，报告期内六合房产没有新增开发项目，销售收入来源于存量房销售，收入和利润逐年下滑，目前公司也没有对六合房产进一步开发投入的计划。公司审慎评估房地产行业发展前景及六合房产整体经营状况，通过出售房地产业务，盘活存量资产，改善资产结构。本次出售有利于保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
169（3）本次出售是公司战略转型的重要举措，有利于公司聚焦智能制造业务。
本次交易完成后，公司完成房地产相关业务的整体剥离，主营业务全面聚焦智能制造。通过主营业务的全面转型，上市公司将有效改善财务状况，提高盈利能力，为股东创造更多回报。
综上，本次交易的定价虽低于评估值，但具有合理性和公允性，未损害上市公司的利益。
170第六节本次交易主要协议
一、股权转让协议（一）
2023年5月8日，上市公司与国控集团就转让六合房产100%股权事宜签署了
《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
2023年5月8日，派斯林（以下简称“甲方”）与国控集团（以下简称“乙方”）
作为签署方签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司六合房产100%股权（以下简称“本次交易”）。
交易价格由甲、乙双方以2022年12月31日为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商形成。具体如下：
序号公司名称甲方持股比例账面价值（元）评估价值（元）交易价格（元）
1六合房产100%1068002098.1111582094001068002098.11
（三）价款支付和股权交割
乙方将标的股权转让款按以下约定支付至甲方指定的银行账户：
1、首付款：乙方向甲方支付交易价格的15%，即人民币160200314.71元，上
述首付款具体分两次支付：
（1）本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的10%，即人民
币106800209.80元；
（2）标的股权于交割日完成工商变更登记后10个工作日内，乙方向甲方支付
交易价格的5%，即人民币53400104.91元；
2、2024年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币
171181560356.68元；
3、2025年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币
181560356.68元；
4、2026年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币
181560356.68元；
5、2027年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币
181560356.68元；
6、2028年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币
181560356.68元。
如发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息。
甲方股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合乙方启动标的股权交割工作；乙方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。
（四）过渡期安排标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
（五）人员安置
协议签署后，乙方暂不改变标的公司作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，标的公司与员工的劳动关系保持不变。但标的股权于交割日完成工商变更登记后6个月内，乙方将根据工作需要决定是否保留原标的公司员工及员工数量，如不予保留，则需甲方配合标的公司办理相应员工减员手续，由此产生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均由甲方承担。
（六）协议的成立及生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人签章并加盖单位公章后成立，本协议经甲方董
172事会、股东大会审议通过后生效。
（七）违约责任
甲方未按本协议约定履行义务，包括但不限于配合乙方办理标的股权交割相关手续的（非因甲方主观原因的除外），乙方有权要求甲方继续履行，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失。
乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，而且乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。
（八）其他约定
为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
二、股权转让协议（二）
（一）合同主体及签订时间
2023年5月8日，派斯林（以下简称“甲方”）与小吴物业（以下简称“乙方”）
作为签署方签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司经开物业100%股权（以下简称“本次交易”）。
交易价格由甲、乙双方以2022年12月31日为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商形成。具体如下：
序号公司名称甲方持股比例交易价格（元）
1731经开物业100%291422.44
（三）价款支付和股权交割
乙方应当于本协议生效后10个工作日内，向甲方支付交易价格的50%，即
145711.22元；应于交割日后10个工作日内，向甲方支付交易价格的50%，即
145711.22元。
如因乙方原因发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息和 5万元违约金。
甲方收到上述第一笔款项后，应立即配合乙方启动标的股权及标的公司交割工作；甲、乙双方应积极推进标的公司及股权交割工作并在一个月内完成。若因甲方原因未能按期完成交割则参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和 5万元违约金。
（四）过渡期安排标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
（五）协议的成立及生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人签章（字）并加盖单位公章后，经甲方董事会、股东大会审议及乙方股东会审批通过后方可生效。
（六）违约责任
甲方违反本协议，包括但不限于未配合乙方办理标的股权交割相关手续的，甲乙双方协商解决。协商不成，乙方有权单方解除本协议，甲方应在10个工作日将全部款项返还乙方并按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和 5万元违约金。
乙方未按本协议（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行。甲乙双方协商解决。协商不成，甲方有权解除本协议，
174乙方向甲方支付5万元违约金。
（七）其他约定
为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
175第七节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售全资子公司六合房产100%股权、经开物业100%股权。本次交易拟出售资产主要从事房地产开发及物业管理业务，本次交易完成后，上市公司主营业务为工业自动化系统集成业务，不属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
176本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：1、持有上市公
司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了
独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，董事会中不存在关联董事，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
177公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为公司持有的六合房产100%股权、经开物业100%股权，资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他权利限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款，上市公司不会存在重组后主要资产为现金的情况。房地产开发及物业管理业务整体剥离后，上市公司将持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商，实现公司业绩的持续增长。上市公司不会存在重组后无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司主营业务为工业自动化系统集成业务，预计上市公司经营业绩提升，资产结构优化，净现金流增加，财务指标改善。本次交易有利于上市公司集中资源和资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
178构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易定价以符合《证券法》规定的中企华评估出具的《资产评估报告》载
明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，六合房产全部股东权益评估值为115820.94万元，评估增值9020.73万元，增值率
8.45%。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元，评估增值182.67万元，增值率
179626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房产100%的股权交
易价格确定为106800.21万元，经开物业100%的股权交易价格确定为29.14万元。
因此，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（二）合理性分析
本次重大资产出售以符合《证券法》规定的中企华评估出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
中企华评估拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，选用的评估方法适当，评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
评估机构采用了资产基础法对六合房产进行评估并作为六合房产的估值结论，采用了收益法和资产基础法对经开物业进行评估，并基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。其原因详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估的情况”。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
180有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估的情况”。
（三）重要评估参数取值的合理性标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估的情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构采用了资产基础法对六合房产进行评估并作为六合房产的估值结论，采用了收益法和资产基础法对经开物业进行评估，并基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
七、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
上市公司拟将回收的资金用于投入工业自动化系统集成业务发展、补充流动资
金以及偿还借款。本次交易完成后，上市公司将持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商，实现公司业绩的持续增长。通过本次交易，预计上市公司经营业绩提升，资产结构优化，净现金流增加，财务指标改善。因而，本次交易有利于上市公司集中资源和资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从工业自动化系统集成业务和房地产及物业管理业务并行的业务结构转变为工业自动化系统集成业务。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响181中兴财光华对上市公司编制的2022年度备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构
成对比情况如下所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目实际数备考数
资产总额358578.01370367.76
负债总额196221.88208772.01
股东权益合计162356.13161595.75
资产负债率54.72%56.37%
流动比率1.041.03
速动比率0.471.02注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款）/期末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率小幅下降，主要系出售标的公司股权后原合并抵消的应付关联方拆借款增加所致；速动比率上升0.62，主要系交易前出售
标的公司六合房产存货占比较大，达98.05%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升。未来上市公司在稳定现有业务的同时，将会集中优势资源，发展工业自动化系统集成业务。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
1822022年度
项目实际数备考数
营业收入111861.85101267.37
营业成本95527.0587510.39
营业利润16532.7215821.61
利润总额16602.3815890.80
归属于母公司所有者的净利润14254.3113784.66
基本每股收益（元/股）0.320.31
稀释每股收益（元/股）0.320.31
本次交易完成后，上市公司营业收入规模有所下降，营业利润及净利润金额相应下降。2022年，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14254.31万元下降至交易后的13784.66万元，主要系标的公司2022年为盈利状态，标的公司出售后上市公司的净利润将有所下降。
本次交易完成后，上市公司的盈利指标有所下降，未来随着上市公司聚焦主营业务，盈利能力将得到提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司回笼现金将提高上市公司的资产流动性和偿债能力，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生不利影响。对于未来可能的资本性支出，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具满足公司的融资需求。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现
183有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权结构没有发生变化。
八、本次交易资产交付安排的说明
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付安排已经交易各方协议约定，待先决条件满足即可生效，资产交付安排具备可行性，与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司5.54%的股份，与上市公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
184第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问爱建证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
爱建证券投资银行总部项目组经过尽职调查，判断项目满足法定条件及爱建证券内部规定，按照相关规定发起内核申请流程，并通过爱建证券投行管理及工作底稿系统将内核、问核申请文件及尽调工作底稿报送质量控制部审核。质量控制部通过审阅工作底稿，对相关专业意见和推荐文件进行审核，并进行了现场核查工作。
申请文件及尽调工作底稿经质量控制部审核通过后，由投资银行业务内核委员会主席召集内核程序。投资银行业务内核委员会主席认为申请内核的项目符合内核会议审议条件的，决定召集内核会议。经投资银行业务内核委员会审核通过，同意出具相关文件。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，爱建证券内核会议对本次重大资产重组的内核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（二）同意出具《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
185第九节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，爱建证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，并按有关法律法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司
的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
5、本次交易标的股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。在
《股权转让协议》充分被履行，协议约定的生效条件充分满足的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移；
6、本次交易标的资产经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的
审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产股权以具有资产评估结果为基础，由交易各方协商后确定；本次交易的标的资产定价合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司优化资产结构，增强上市公司的持续经营能力，不
存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司
186独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响；
9、在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产
后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方
充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
187（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
祝健
内核负责人：
投资银行业务部门负责人：
王平
独立财务顾问主办人：
项宁丁冬梅
项目协办人：
奚岱润张玮琦朱兰娜鲍瑞杨明儒爱建证券有限责任公司年月日
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