青岛双星:关于控股股东延期解决同业竞争的公告

股票代码：000599股票简称：青岛双星公告编号：2023-036
青岛双星股份有限公司
关于控股股东延期解决同业竞争的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年4月，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛双星”）
控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）及其子公司星微韩国
株式会社（以下简称“星微韩国”）与锦湖轮胎株式会社（以下简称“锦湖轮胎”）
及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国以持有锦湖轮胎45%的股份成为其控股股东。上述项目于2018年7月6日交割完毕。
根据中国证监会相关规定，双星集团作公司控股股东，收购锦湖轮胎后将导致双星集团与青岛双星部分业务存在同业竞争，为解决同业竞争问题，双星集团做出了解决同业竞争的承诺。该承诺将于2023年7月5日到期。
2023年5月31日，公司收到了双星集团出具的《关于延期解决同业竞争的承诺》，鉴于通过资产注入方式解决同业竞争目前时机尚不成熟，不利于青岛双星权益，且存在较大不确定性。双星集团也正在寻找其他更有利于解决同业竞争且能促进青岛双星发展的方案，鉴于此，双星集团决定将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。
二、原承诺主要内容
双星集团于2018年4月做出的承诺主要内容如下：
1.由于青岛双星在业务发展及实际经营方面仍有较大资金需求，为缓解上市
公司的资金压力，使上市公司的资金更为有效利用，维护上市公司全体股东的利益，本次收购锦湖轮胎部分股权由双星集团与其他投资人共同出资。双星集团承诺未来将通过合法合规的方式解决同业竞争。
2.双星集团承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在项目交割完成后不
超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。如届时实施资产注入，需获得青岛双星董事会、股东大会或有关监管机构核准。
三、延期履行承诺的必要性自锦湖轮胎项目交割以后，双星重组了锦湖轮胎董事会，建立了“董事会领导下的以社长为中心”的治理架构，以战略经营委员会、薪酬评价委员会、监察委员会等有效的法人治理结构，促进双星与锦湖轮胎的协同发展，并使锦湖轮胎通过产品创新、渠道创新、营销创新和整合采购、制造、物流资源等，实现了销售业绩大幅增长和新能源轮胎的重大突破。
但因疫情、原材料涨价、海运费高居等因素影响，锦湖轮胎2022年业绩亏损，虽然从2022年第四季度起开始好转，但尚未达到持续并稳定的盈利状态，资产注入后其业绩波动将对青岛双星业绩造成重大影响，故目前启动资产注入时机尚不成熟。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的相关规定，各方均认为目前启动资产注入不利于维护公司及全体股东的利益。
双星集团也探讨过通过其他方式解决同业竞争的可行性，但都存在困难，鉴于双星集团尚未找到其他更有利于解决同业竞争且能促进青岛双星发展的方案，故双星集团申请延期解决同业竞争事宜。
四、延期后的承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，双星集团于2023年5月31日出具了《关于延期解决同业竞争的承诺》，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日，除以上外，原承诺的其他内容不变。双星集团将积极推动锦湖轮胎提高盈利能力，提升资本市场的认可度，以尽快满足资产注入相关要求。如本次延期履行承诺到期后仍未能成功完成资产注入，双星集团将参照市场做法选择其他合法合规的方式（如资产处置给第三方等监管机构认可的方式）在到期后一年内解决同业竞争。
五、承诺延期履行对公司的影响控股股东双星集团本次延期履行承诺，是对2018年4月做出的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》进行延期，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的相关规定，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。
六、董事会审议情况公司于2023年6月5日，召开了第十届董事会第三次会议，以7票同意、2票回避（关联董事柴永森先生、张军华女士回避）的表决结果审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。独立董事和监事会就此事项发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议批准，控股股东需回避表决。
七、独立董事独立意见
公司独立董事对《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》发表了如下独立意见：本次公司控股股东双星集团有限责任公司承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，变更后的承诺合法合规。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延长事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见公司于2023年6月5日，召开了第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。公司监事会认为：本次公司控股股东双星集团有限责任公司承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，变更后的承诺合法合规。公司监事会同意《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛双星股份有限公司董事会
2023年6月6日