同仁堂:北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法

北京同仁堂股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，现根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、上海证券交易所上市公司
自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本办法。
第二条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条本公司控股子公司对于向本公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同本公司提供担保，应按照本办法的规定执行。
第四条公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章被担保人的资格审查及反担保
第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
1公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章对外担保的审批权限
第八条公司应当按照法律、法规及《公司章程》规定的审批权限，将对外担保事项提交董事会或股东大会审批。
第九条公司对外担保事项按照连续十二个月内累计计算，达到股东大
会审批标准的，应及时提交股东大会审批。为免疑义，已经履行股东大会审议及披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司向控股子公司提供担保，因每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公
司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制
人的关联人，因每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
第十二条公司提供的担保属于需经股东大会审批事项的，该担保债务到
期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保重新履行股东大会审议程序。
第十三条公司为关联人提供担保的，公司董事会、股东大会在审议关联担保事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，并应当同时执行《上市规
2则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度》关于关联交易的相关规定。
第十四条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方公司应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章信息披露及内部管理
第十五条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十六条公司担保事项未依法公开披露前，为公司应予保密的信息，应
当按照有关法律、法规、《公司章程》以及《北京同仁堂股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第十七条公司应根据内部管理相关规定履行对外担保的审批、合同签订
和登记工作，并按信息披露要求，及时上报董事会办公室履行董事会或股东大会审议程序。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。
第十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
3第十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章责任追究
第二十条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生对
外担保情况进行自查。因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十二条公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公
司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第六章附则
第二十三条本办法所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第二十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本办法。
第二十五条本办法修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第二十六条本办法由公司董事会负责解释。
4第二十七条本办法自公司股东大会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司二零二三年六月
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