广州浪奇:中联资产评估集团有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

中联资产评估集团有限公司
关于广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“上市公司”、“广州浪奇”)拟以其
持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限公司100%股权、
韶关浪奇有限公司100%股权和广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权与
广州轻工工贸集团有限公司持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权
进行置换,差价部分由广州轻工工贸集团有限公司以现金补足。(以下简称“本次交易”)
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2020年7月31日
发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》(以下简称“《1号指引》”),中
联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”或“评估师”)作为本次交易的评
估师,对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》释义相同。
(一)本次拟出售资产的评估作价情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要
的评估程序,以2022年12月31日为评估基准日,采用资产基础法对拟置出资产进行评估,最终以资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估值。
1、南沙浪奇
中联评估采用资产基础法对南沙浪奇进行了评估,最终采取了资产基础法下
的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》,在评
估基准日2022年12月31日,南沙浪奇的总资产账面值69,807.46万元,评估值
78,035,28万元,评估增值8,227,82万元,增值率11,79%。负债账面值22,743.69
万元,评估值22,046.96万元,评估减值696.73万元,减值率3.06%。净资产账面
值47,063.76万元,评估值55,988.32万元,评估增值8,924.56万元,增值率18.96%。
2、辽宁浪奇
中联评估采用资产基础法对辽宁浪奇进行了评估,最终采取了资产基础法下
的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》,在评
估基准日2022年12月31日,辽宁浪奇的总资产账面值16,422.29万元,评估值
17,294,33万元,评估增值872,04万元,增值率5,31%。负债账面值3,319.76万
元,评估值2,428.28万元,评估减值891.48万元,减值率26.85%。净资产账面值
13,102,53万元,评估值14,866,05万元,评估增值1,763,52万元,增值率13.46%。
3、韶关浪奇
中联评估采用资产基础法对韶关浪奇进行了评估。根据中联评估出具的《拟
置出资产评估报告》,在评估基准日2022年12月31日,韶关浪奇的总资产账面
值2,032.42万元,评估值4,052.94万元,评估增值2,020.52万元,增值率99.41%。
负债账面值3,672.17万元,评估值3,672.17万元,评估无增减值变化。净资产账
面值-1,639.75万元,评估值380.77万元,评估增值2,020.52万元,增值率123.22%。
4、日化所
中联评估采用资产基础法对日化所进行了评估,最终采取了资产基础法下的
评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》,在评估
基准日2022年12月31日,日化所的总资产账面值943.11万元,评估值939.89
万元,评估减值3.22万元,减值率0.34%。负债账面值174.45万元,评估值174.45
万元,评估无增减值变化。净资产账面值768.66万元,评估值765.44万元,评估减值3.22万元,减值率0.42%。
经交易双方友好协商,最终选取资产基础法评估结果作为本次评估的结论,即:本次交易中拟置出资产最终作价71,694.40万元。
(二)本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产,包括4项长期股
权投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估,然后将
被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评
估值,即:长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预
期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力,即通过“将利求
本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的
基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够
预测及可以量化。市场法采用市场比较思路,即利用与被评估单位相同或相似的
已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物,通过与被评估单位与参照物之间
的对比分析,以及必要的调整,来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是以4项长期股权投资进行资产置换,资产基础法从资产购建
角度反映了各企业相关资产与负债的价值,为经济行为实现后企业建账、经营管理及考核提供了基础依据,因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。
本次评估对象为广州浪奇运营日化板块业务的资产。尽管我国市场容量大并
持续增长,但日化本土品牌占有率低,加之日化行业整体准入门槛较低,日化企
业数量众多,行业产品同质化严重,市场竞争非常激烈。随着原材料价格上涨,
公司在日化销售方面面临较大阻力,韶关浪奇目前已停产。根据已公布的上市公
司财报显示,广州浪奇自2018年以来,扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润持续为负。根据本次专项审计报告显示,拟置出日化板块模拟合并口径
的归母净利润2021年为-16,818.73万元,2022年为-8,756.66万元。广州浪奇日化板块经审计模拟后的财务状况如下表。
从以上数据来看,广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态,未来没
有增加新业务和产品的计划,且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程
中,未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性,未来收益和风险状况较难量化,考虑到本次的经济行为目的,不适用收益法进行评估。
纳入本次评估范围的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、盈
利能力等方面与其他企业存在一定的差异,较难找到与被评估单位相同或相似的
已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物,故本次评估不选择市场法进行评估。
综上,本次评估确定采用资产基础法对所涉长期股权投资进行评估。
2、评估假设的合理性
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(4)特殊假设
1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3)企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式；
4)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6)本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7)评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
3、评估假设的合理性
本次评估,评估机构采用资产基础法对拟置出资产的全部权益价值进行了评
估,并采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论及本次交易作价。资产评估
师已对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素
的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行了分析判断,在此基础上得出的评估参数是合理的,并且符合企业实际情况。
(三)履行必要的决策程序
2023年6月8日,广州浪奇召开了十届董事会第二十一次会议,本次评估
结论已经上市公司董事会审议通过,独立董事就评估机构独立性、评估假设合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让,评估报告已经在国有资产管理机构履行了备案程序。
日
月
年
12