正帆科技:国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海正帆科技股份有限公司
2022年年度股东大会
之法律意见书
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二零二三年五月国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司
2022年年度股东大会之
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会于2023年5月26日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场及线上会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和
《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司2022年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
1一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2023年5月6日在指定披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
本次股东大会现场会议于2023年5月26日如期在公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间段为：2023年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2023年5月26日
9:15至2023年5月26日15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1.本次股东大会的召集人经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2.出席及列席现场会议的人员经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份总数58623648股，占公司有表决权股份总数的21.60%。出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3.参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为4197451股，占公司有表决权股份总数的1.55%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。
经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
2文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1.《关于董事会2022年度工作报告的议案》；
2.《关于监事会2022年度工作报告的议案》；
3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
5.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
6.《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》；
7.《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
8.《关于公司董事薪酬方案的议案》；
9.《关于公司监事薪酬方案的议案》；
10.《关于变更注册资本、经营范围并修订的议案》；
11.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
12.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
12.01发行证券的种类；
12.02发行规模；
12.03票面金额和发行价格；
12.04债券期限；
12.05债券利率；
12.06还本付息的期限和方式；
12.07转股期限；
12.08转股价格的确定及其调整；
12.09转股价格向下修正条款；
12.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法；
12.11赎回条款；
12.12回售条款；
12.13转股年度有关股利的归属；
312.14发行方式及发行对象；
12.15向现有股东配售的安排；
12.16债券持有人会议相关事项；
12.17本次募集资金用途；
12.18担保事项；
12.19评级事项；
12.20募集资金管理及存放账户；
12.21本次发行方案的有效期；
13.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
14．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
15.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
16．《关于制定的议案》；
17．《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
18．《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；
19．《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
4规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
5（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司
2022年年度股东大会之法律意见书》之签署页）
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