华电国际:2022年度股东大会会议资料

华电国际电力股份有限公司
会议材料
二〇二三年五月
1华电国际电力股份有限公司
会议议程
会议时间：2023年5月31日（星期三）下午2:00，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司开始。
第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。
一、关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份而行使“一般性授权”的议案
二、关于发行金融融资工具的议案
三、关于对可转换公司债券“华电定转”强制转股等事项授权的议案
四、关于修订《公司章程》及其附件的议案
五、关于本公司2022年度董事会报告书的议案
六、关于本公司2022年度监事会报告书的议案
七、关于本公司2022年度财务报告的议案
八、关于本公司2022年度利润分配预案的议案
2九、关于本公司独立董事述职报告的议案
十、关于确认2022年度董事及监事薪酬的议案
十一、关于聘用本公司2023年度境内外审计师和内部控制审计师的议案
十二、关于本公司与华电融资租赁订立融资租赁框架协议的议案
十三、关于调整本公司独立董事津贴的议案
十四、关于选举董事的议案
十五、关于选举独立董事的议案
十六、关于选举监事的议案
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投
票结果
2、董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司结束。
3股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份
而行使“一般性授权”的议案
根据本公司《公司章程》99条规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔12个月单独或者同时通过股本或股本关联工具（定义见下文）发行内资股（以下简称“A 股”）及/或境外上市外资股（以下简称“H 股”），并且拟发行的A 股及/或 H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。现就如下对董事会的授权提请公司股东大会批准：
一、在满足下列条件的前提下，提请本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增 A 股及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1、除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2、董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的
A 股及/或 H 股，并且拟发行的 A 股及/或 H 股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
3、董事会仅在符合（不时修订的）中国《公司法》及香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有
4关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
i. 本公司下届年度股东大会结束时；
ii. 本议案经公司股东大会通过之日后 12 个月届满之日；及
iii. 本公司股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，
提请本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会批准上述授权。
二零二三年五月三十一日
5股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
关于发行金融融资工具的议案
为发挥上市公司的直接融资优势，进一步优化债务结构，降低融资成本，保障公司发展和经营资金需求，公司拟继续充分利用债券市场，做好公司的债券融资工作，具体情况汇报如下：
一、2022年债券发行情况
公司充分发挥上市公司融资优势，综合资金需求和债券市场成本情况，在银行间和交易所两个市场持续发力，圆满完成了各期债券发行，保障经营和发展需求。
非公开定向债券，2021年末余额为0亿元，2022年未有增减变动，2022年末余额为0亿元，未超股东大会批准额度（100亿元）；
可转换公司债券和（或）香港人民币债券，2021年末余额14.7亿元，2022年未有增减变动，2022年末余额14.7亿元，未超股东大会批准额度（50亿元）；
公司债券和（或）可续期公司债券等和（或）可续期债权投资计划，2021年末余额43.5亿元，2022年增加115亿元、减少20亿元，2022年末余额138.5亿元，未超股东大会批准额度（230亿元）；
资产支持证券和（或）资产支持票据，2021年末余额为0亿元，2022年未有增减变动，2022年末余额为0亿元，未超股东大会批准额度（100亿元）；
短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、高级美元债及永续美元
债等境内外融资工具，2021年末余额416亿元，2022年增加55亿元、减少120亿元，2022年末余额351亿元，未超股东大会批准额度（600亿元）。
截至2022年末，公司债券融资余额504.2亿元，同比增加30亿元。
6二、2023年金融融资工具计划安排
为确保公司到期债券安全置换，保障生产经营资金供应，改善资产负债结构，公司拟在银行间、交易所及保险等市场开展融资，有关计划拟安排如下：
（一）发行资格注册及储架公司债券注册发行资格到期后拟继续向中国银行间市场交易商协会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等融资工具。交易所储架发行资格到期后拟继续向中国证券监督管理委员会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期公司债券、公司债券及可续期公司债券等融资工具。
（二）发行额度
包含存量债券余额，在不高于2021年年度股东大会通过的总额度情况下，根据公司资金需求适时一次或分次发行本金余额不超过等值人民币的以下融资工具。
1、非公开定向债券100亿元；
2、可转换公司债券和（或）香港人民币债券50亿元；
3、公司债券和（或）可续期公司债券等和（或）可续期债权投资计划230亿元；
4、资产支持证券和（或）资产支持票据100亿元；
5、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、高级美元债及永续
美元债等境内外融资工具600亿元。
（三）授权事项
授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士根据市场情况、公司资金需求，在确保符合相关法律法规的前提下，在股东大会审议通过的上述本金余额范围内合理选择上述一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资工具品种相
7关的全部事宜。包括但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对象、债券期限、发行价格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、
担保方式（增信措施）及偿债保证措施、承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、赎回、回售等具体条款；批准签署承销协议、募集说明书等有关申报
和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露；代表公司向相关监管机构申请
办理发行和上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适
当调整；决定/办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自批准之日起至2023年年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，请年度股东大会审议批准。
二零二三年五月三十一日
8股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司
关于对可转换公司债券“华电定转”强制转股等事项授权的议案根据本公司于2021年9月28日发行的可转换公司债券“华电定转”（转债代码：110814）《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》规定，自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如本公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元/股时，本公司有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司股票。
“华电定转”（转债代码：110814）的初始转股价格为4.61元/股，本公司已分别实施2020年与2021年年度权益分配方案，均按照每股0.25元（含税）派发股息。根据《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》的相关规定，“华电定转”的最新转股价格调整为4.11元/股。
为保证相关工作能够有序、高效推进，现提请股东大会以特别决议案批准授权公司董事长、总经理及其授权人士全权办理“华电定转”后续转股相关事宜：
（一）在符合相关法律法规及《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》规定的情况下决定行使“华电定转”强制转股权。
（二）办理“华电定转”转股（包括债券持有人自愿转股以及公司行使强制转股权转股）涉及的公司章程修订、工商变更登记等事宜。
上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至“华电定转”到
期日或“华电定转”全部转股完成日止（孰早）。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，请股东大会审议批
9准。
二零二三年五月三十一日
10股东大会议案四：
华电国际电力股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
为进一步完善公司治理，加强上市公司规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件等规定，拟对现行《公司章程》及其附件进行修订，涉及章程依据等条款，并相应修订《公司章程》及其附件文件。具体修订内容如本议案附件所示。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议批准，并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。
附件：《公司章程》及其附件修订的说明二零二三年五月三十一日
11附件：
华电国际电力股份有限公司
《公司章程》及其附件修订的说明序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
《公司章程》修订说明第一条本公司（或者称“公司”，第一条本公司（或者称“公司”，原原名山东国际电源开发股份有名山东国际电源开发股份有限公限公司，于2003年11月1日更根据《国务院关于废止司，于2003年11月1日更名）系部分行政法规和文件名）系依照《中华人民共和国公依照《中华人民共和国公司法》（简的决定》（国务院令第司法》（简称“《公司法》”）、《国七百五十八号），《国务
1称“《公司法》”）、《国务院关于股
务院关于股份有限公司境外募院关于股份有限公司份有限公司境外募集股份及上市的境外募集股份及上市集股份及上市的特别规定》（简特别规定》（简称“《特别规定》”）的特别规定》于2023称“《特别规定》”）和国家其他年3月31日起废止。
和国家其他有关法律、行政法规进
有关法律、行政法规进行规范继行规范继续保留的股份有限公司。
续保留的股份有限公司。
第六条本章程依据《公司法》、《特第六条本章程依据《公司法》、如上所述，《特别规定》别规定》、《到境外上市公司章程必《特别规定》、《到境外上市公司于2023年3月31日起备条款》（简称“《必备条款》”）、《上章程必备条款》（简称“《必备条废止失效；市公司章程指引》（简称“《章程指款》”）、《上市公司章程指引》根据《境内企业境外发行证券和上市管理试引》”）、《上市公司治理准则》（简（简称“《章程指引》”）、《上市行办法》第三十五条称“《治理准则》”）、《国务院关于公司治理准则》（简称“《治理准本办法自2023年3月调整适用在境外上市公司召开股东则》”）、《国务院关于调整适用31日起施行，《关于执行〈到境外上市公司章大会通知期限等事项规定的批复》在境外上市公司召开股东大会
2程必备条款〉的通知》以及其他相关规定，对公司原章程通知期限等事项规定的批复》以同时废止；
进行修改，由股东大会以特别决议及其他相关规定，对公司原章程通过，报国务院授权的公司审批部进行修改，由股东大会以特别决《必备条款》被废止后，《国务院关于调整门批准后生效。议通过，报国务院授权的公司审适用在境外上市公司批部门批准后生效。召开股东大会通知期自公司章程生效之日起，公司章程限等事项规定的批复》实际已无执行意义，建即成为规范公司的组织与行为、公自公司章程生效之日起，公司章议一并删除。
司与股东之间、股东与股东之间权程即成为规范公司的组织与行
12序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
利义务的，具有法律约束力的文件。为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十条根据《公司法》，在公司
第十条根据《公司法》，在公司中，中，根据中国共产党章程的规
根据中国共产党章程的规定，设立定，设立中国共产党的组织，发中国共产党的组织，发挥领导核心挥领导核心和政治核心作用，把和政治核心作用，把方向、管大局、方向、管大局、保落实。公司配根据中国共产党章程
3保落实。配备足够数量的党务工作备足够数量的党务工作人员，保做出相应调整人员，保障党组织的工作经费。党障党组织的工作经费，为党组织组织在公司中发挥领导核心和政治的活动提供必要条件。党组织在核心作用。公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第十六条经国务院授权的公司审第十六条经国务院授权的公司
批部门批准，公司成立时向发起人审批部门批准，公司成立时向发发行普通股3825056200股，占公起人发行普通股3825056200司当时已发行普通股总数的100%。股，占公司当时已发行普通股总数的100%。
公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山东省电力公司持有公司成立时的股本结构为（依当
2904472000股，占公司已发行普时名称）：山东省电力公司持有
通股总数的75.93%；山东省国际信2904472000股，占公司已发行根据公司发行的可转
4托投资公司持有794047400股，占普通股总数的75.93%；山东省换公司债券“华电定公司已发行普通股总数的20.76%；国际信托投资公司持有转”转股情况修改
山东鲁能开发总公司持有794047400股，占公司已发行
86536800股，占公司已发行普通普通股总数的20.76%；山东鲁
股总数的2.27%；中国电力信托投能开发总公司持有86536800
资有限公司持有20000000股，占股，占公司已发行普通股总数的公司已发行普通股总数的0.52%；2.27%；中国电力信托投资有限
枣庄市基本建设投资公司持有公司持有20000000股，占公司
20000000股，占公司已发行普通已发行普通股总数的0.52%；枣
股总数的0.52%。庄市基本建设投资公司持有
13序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
20000000股，占公司已发行普
公司成立后，经股东大会特别决议通股总数的0.52%。
通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上公司成立后，经股东大会特别决市外资股1431028000股；前述境议通过，并经国务院授权的审批外上市外资股发行完成后，经股东部门批准，公司发行并超额配售大会特别决议通过，并经国务院授境外上市外资股1431028000权的审批部门批准，公司发行普通股；前述境外上市外资股发行完股 765000000 股，其中，A 股 成后，经股东大会特别决议通
569000000股，向非上市内资股股过，并经国务院授权的审批部门东中国华电集团有限公司（原名为批准，公司发行普通股中国华电集团公司）定向配售
765000000 股，其中，A 股
196000000股。
569000000股，向非上市内资
股股东中国华电集团有限公司公司经上述增资发行股份后的股本（原名为中国华电集团公司）定
结构为：普通股6021084200股，向配售196000000股。
其中中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）持有公司经上述增资发行股份后的
3011075430股，占公司已发行普股本结构为：普通股
通股总数的50.009%；其他内资股
6021084200股，其中中国华电股东持有1009980770股，占公司集团有限公司（原名为中国华电已发行普通股总数的 16.774%；A 集团公司）持有 3011075430
股股东持有569000000股，占公司股，占公司已发行普通股总数的已发行普通股总数的9.450%；境外
50.009%；其他内资股股东持有
上市外资股股东持有1431028000
1009980770股，占公司已发行股，占公司已发行普通股总数的 普通股总数的 16.774%；A 股股
23.767%。东持有569000000股，占公司
已发行普通股总数的9.450%；
2006年公司实施了股权分置改革方
境外上市外资股股东持有案。经 A 股市场相关股东会议以特
1431028000股，占公司已发行
别决议批准，并经国务院授权的审普通股总数的23.767%。
批部门批准，公司的流通 A 股股东每持有10股流通A股获得中国华电
2006年公司实施了股权分置改集团有限公司（原名为中国华电集 革方案。经 A 股市场相关股东团公司）、山东省国际信托投资有限会议以特别决议批准，并经国务公司、山东鲁能发展集团有限公司院授权的审批部门批准，公司的和枣庄市基本建设投资公司（前述 流通 A 股股东每持有 10 股流通
14序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号四名股东均依当时名称）支付的 3 A 股获得中国华电集团有限公股股票，获付的股票总数为司（原名为中国华电集团公司）、
229500000股。山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和2009年，经股东大会以特别决议批枣庄市基本建设投资公司（前述准，并经国务院授权的审批部门核四名股东均依当时名称）支付的准 ， 公 司 非 公 开 发 行 A 股 3 股股票，获付的股票总数为
750000000股。229500000股。
2012年，经股东大会以特别决议批2009年，经股东大会以特别决准，并经国务院授权的审批部门核议批准，并经国务院授权的审批准 ， 公 司 非 公 开 发 行 A 股 部门核准，公司非公开发行 A
600000000股。股750000000股。
2014年，经股东大会以特别决议批2012年，经股东大会以特别决准，并经国务院授权的审批部门核议批准，并经国务院授权的审批准 ， 公 司 非 公 开 发 行 A 股 部门核准，公司非公开发行 A
1150000000股。股600000000股。
2014年，经股东大会以特别决议批2014年，经股东大会以特别决准，并经国务院授权的审批部门核议批准，并经国务院授权的审批准 ， 公 司 非 公 开 发 行 H 股 部门核准，公司非公开发行 A
286205600股。股1150000000股。
2015年，经股东大会以特别决议批2014年，经股东大会以特别决准，并经国务院授权的审批部门核议批准，并经国务院授权的审批准 ， 公 司 非 公 开 发 行 A 股 部门核准，公司非公开发行 H
1055686853股。股286205600股。
2021年，经股东大会以特别决议批2015年，经股东大会以特别决准，并经国务院授权的审批部门核议批准，并经国务院授权的审批准，公司非公开发行 A 股 6881562 部门核准，公司非公开发行 A股。股1055686853股。
公司目前的股本结构为：普通股2021年，经股东大会以特别决
9869858215 股，其中 A 股股东持 议批准，并经国务院授权的审批
部门核准，公司非公开发行 A有8152624615股，占公司已发行股6881562股。
15序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
普通股总数的82.60%；境外上市外
2021年，经股东大会以特别决
资股股东持有1717233600股，占议批准，并经中国证监会核准，公司已发行普通股总数的17.40%。
公司向建信金融资产投资有限
公司、中银金融资产投资有限公司合计发行14701590张可转
换公司债券，债券自2022年9月28日起可转换为公司股份，转股期限为2022年9月28日至
2024年9月27日。截至2023年3月31日，累计转股股数为
23851338股。
公司目前的股本结构为：普通股
9893709553 股，其中 A 股股
东持有8176475953股，占公司已发行普通股总数的
82.64%；境外上市外资股股东
持有1717233600股，占公司已发行普通股总数的17.36%。
第十九条公司的注册资本为人民第十九条公司的注册资本为人币9869858215元。公司的注册资民币9893709553元。公司的根据公司发行的可转本应到工商行政管理部门进行相应注册资本应到工商行政管理部
5换公司债券“华电定的登记，并向国务院授权的公司审门进行相应的登记，并向国务院转”转股情况修改批部门及国务院证券主管机构备授权的公司审批部门及国务院案。证券主管机构备案。
第四十一条公司可以依据国务院第四十一条公司可以依据国务证券主管机构与香港证券监管机构院证券主管机构与香港证券监根据香港联合交易所
达成的谅解、协议，将在香港上市管机构达成的谅解、协议，将在有限公司证券上市规的境外上市外资股股东名册正本存香港上市的境外上市外资股股则（“香港上市规则”）
6放在香港，并委托香港代理机构管东名册正本存放在香港，并委托附录三第20段“有关查阅股东名册分册”进行理。香港代理机构管理。
补充。
公司应当将境外上市外资股股东名境外上市外资股股东名册可供
16序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
册的副本备置于公司住所；受委托公司股东查阅，但公司可按香港的境外代理机构应当随时保证境外相关法律法规暂停办理股东登
上市外资股股东名册正、副本的一记手续。
致性。
公司应当将境外上市外资股股
境外上市外资股股东名册正、副本东名册的副本备置于公司住所；
的记载不一致时，以正本为准。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第五十二条公司普通股股东享有第五十二条公司普通股股东享
下列权利：有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领（一）依照其所持有的股份份额取股利和其他形式的利益分配；领取股利和其他形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参配；
加或委派股东代理人参加股东会（二）依法请求、召集、主持、议，并依照其所持有的股份份额行参加或委派股东代理人参加股使表决权；东会议，在股东大会上发言，并
（三）对公司的业务经营活动进行依照其所持有的股份份额行使根据香港上市规则附监督管理，提出建议或者质询；表决权（除非个别股东根据适用录三第14段“有关股
7
（四）依照法律、行政法规及公司的不时订定的证券上市规则规东大会程序”进行补充。
章程的规定转让、赠与或质押其所定须就个别事宜放弃投票权）；
持有的股份；（三）对公司的业务经营活动进
（五）依照公司章程的规定获得有行监督管理，提出建议或者质关信息，包括：询；
(1)在缴付成本费用后得到公司（四）依照法律、行政法规及公章程；司章程的规定转让、赠与或质押
(2)在缴付了合理费用后有权查其所持有的股份；
阅和复印：（五）依照公司章程的规定获得
(A) 所有各部分股东的名册； 有关信息，包括：
17序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
(B) 公司董事、监事、总经理和其 (1) 在缴付成本费用后得到公
他高级管理人员的个人资料，包括：司章程；
(a) 现在及以前的姓名、别名； (2) 在缴付了合理费用后有权
(b) 主要的地址（住所）； 查阅和复印：
(c) 国籍； (A) 所有各部分股东的名册；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、(B) 公司董事、监事、总经理职务；和其他高级管理人员的个人资
(e) 身份证明文件及其号码。 料，包括：
(C) 公司股本状况； (a) 现在及以前的姓名、别名；
(D) 自上一会计年度以来公司购 (b) 主要的地址（住所）；
回自己每一类别股份的票面总值、 (c) 国籍；
数量、最高价和最低价，以及公司 (d) 专职及其他全部兼职的职为此支付的全部费用的报告；业、职务；
(E) 股东会议的会议记录； (e) 身份证明文件及其号码。
(F) 财务报告。 (C) 公司股本状况；
（六）公司终止或清算时，按其所 (D) 自上一会计年度以来公司持有的股份份额参加公司剩余财产购回自己每一类别股份的票面
的分配；总值、数量、最高价和最低价，
（七）对股东大会作出的公司合并、以及公司为此支付的全部费用
分立决议持异议的股东，要求公司的报告；
收购其股份； (E) 股东会议的会议记录；
（八）依《公司法》或其他法律、 (F) 财务报告。
行政法规规定，对损害公司利益或（六）公司终止或清算时，按其侵犯股东合法权益的行为，向人民所持有的股份份额参加公司剩法院提起诉讼，主张相关权利；余财产的分配；
（九）法律、行政法规、部门规章（七）对股东大会作出的公司合
及公司章程所赋予的其他权利。并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权
18序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号利；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第五十九条股东大会行使下列职第五十九条股东大会行使下列
权：职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针投资计划；和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有（二）选举和更换董事，决关董事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代（三）选举和更换非由职工
表担任的监事，决定有关监事的报代表担任的监事，决定有关监事酬事项；的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报
（五）审议批准监事会的报告；告；
（六）审议批准公司的年度财（五）审议批准监事会的报
务预算方案、决算方案；告；
根据香港上市规则附
（七）审议批准公司的利润分（六）审议批准公司的年度录三第17段“有关核
8
配方案和弥补亏损方案；财务预算方案、决算方案；数师的委聘、罢免及薪酬”进行补充
（八）对公司增加或者减少注（七）审议批准公司的利润册资本作出决议；分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散（八）对公司增加或者减少和清算等事项作出决议；注册资本作出决议；
（十）对公司发行债券作出决（九）对公司合并、分立、议；解散和清算等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不（十）对公司发行债券作出再续聘会计师事务所作出决议；决议；
（十二）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘或者
（十三）对公司一年内购买、出售不再续聘会计师事务所及其薪重大资产金额超过公司最近一期经酬作出决议；
审计资产总额30%的交易作出决（十二）修改公司章程；
议；（十三）对公司一年内购买、出
19序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
（十四）对法律、行政法规及公司售重大资产金额超过公司最近
章程规定须由股东大会审批的对外一期经审计资产总额30%的交担保事项作出决议；易作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用（十四）对法律、行政法规及公途事项；司章程规定须由股东大会审批
（十六）审议股权激励计划；的对外担保事项作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规（十五）审议批准变更募集资金章及公司章程规定应当由股东大会用途事项；
作出决议的其他事项。（十六）审议股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第七十条任何有权出席股东会议第七十条任何有权出席股东会
并有权表决的股东，有权委任一人议并有权表决的股东，有权委任或者数人（该人可以不是股东）作一人或者数人（该人可以不是股为其股东代理人，代为出席和表决。东）作为其股东代理人，代为出该股东代理人依照该股东的委托，席和表决。该股东代理人依照该可以行使下列权利：股东的委托，可以行使下列权
（一）该股东在股东大会上的发言利：
权；（一）该股东在股东大会上的
（二）自行或者与他人共同要求以发言权；根据香港上市规则附
录三第19段“有关结投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要
9算公司委任代表或公
（三）除非根据适用的证券上市规求以投票方式表决；
司代表的权利”进行补
则或其他证券法律法规另有规定（三）除非根据适用的证券上充。
外，以举手或者以投票方式行使表市规则或其他证券法律法规另决权，但是委任的股东代理人超过有规定外，以举手或者以投票方一人时，该等股东代理人只能以投式行使表决权，但是委任的股东票方式行使表决权。代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决如该股东为适用的证券上市规则或权。
其他证券法律法规所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士如该股东为适用的证券上市规
20序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
（一个或以上）在任何股东大会或则或其他证券法律法规所定义
任何类别的股东的任何会议上担任的认可结算所，可以由其授权其其代表；但是，如经此授权一名以认为合适的人士（一个或以上）上的人士，授权书应载明每名该等或由公司代表在任何股东大会人士经此授权所涉及的股票数目和或任何类别的股东的任何会议种类。经此授权的人士有权代表认或债权人会议上担任其代表；但可结算所（或其代理人）可以行使是，如经此授权一名以上的人的权利，犹如该股东为公司的个人士，授权书应载明每名该等人士股东无异。经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以
行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
第七十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
第七十二条表决代理委托书至少
有关会议召开前24小时，或者应当在该委托书委托表决的有关会
在指定表决时间前24小时，备议召开前24小时，或者在指定表决置于公司住所或召集会议的通
时间前24小时，备置于公司住所或知中指定的其他地方。委托书由召集会议的通知中指定的其他地
委托人授权他人签署的，授权签方。委托书由委托人授权他人签署署的授权书或者其他授权文件的，授权签署的授权书或者其他授应当经过公证。经公证的授权书根据香港上市规则附权文件应当经过公证。经公证的授录三第18段“有关委
10或者其他授权文件，应当和表决权书或者其他授权文件，应当和表任代表及公司代表”进代理委托书同时备置于公司住行补充。
决代理委托书同时备置于公司住所所或者召集会议的通知中指定或者召集会议的通知中指定的其他的其他地方。
地方。
委托人为法人的，其法定代表人委托人为法人的，其法定代表人或或董事会、其他决策机构决议授
董事会、其他决策机构决议授权的权的人作为代表出席公司的股人作为代表出席公司的股东会议。
东会议（如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出
21序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号席）。
第八十三条下列事项由股东大
第八十三条下列事项由股东大会会的普通决议通过：
的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作
（一）董事会和监事会的工作报报告；
告；（二）董事会拟订的利润分配
（二）董事会拟订的利润分配方案方案和亏损弥补方案；
和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的
（三）董事会和监事会成员的选选举、罢免及其报酬和支付方根据香港上市规则附
录三第17段“有关核
11举、罢免及其报酬和支付方法；法；
数师的委聘、罢免及薪
（四）公司年度预、决算报告、资（四）公司年度预、决算报告、酬”进行补充
产负债表、利润表及其他财务报表；资产负债表、利润表及其他财务
（五）聘用、解聘或不再续聘会计报表；
师事务所；（五）聘用、解聘或不再续聘
（六）除法律、行政法规规定或者会计师事务所及其薪酬；
公司章程规定以特别决议通过以外（六）除法律、行政法规规定的其他事项。或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东大
以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何（一）公司增、减股本和发行
种类股票、认股证和其他类似证券；任何种类股票、认股证和其他类
（二）发行公司债券；似证券；
（三）公司的分立、合并、解散和（二）发行公司债券；
根据香港上市规则附清算；（三）公司的分立、合并、解
12录三第21段“有关自
（四）公司章程的修改；散和清算（包括自愿清盘）；
愿清盘”进行补充。
（五）公司在一年内金额超过公司（四）公司章程的修改；
最近一期经审计总资产30%的购（五）公司在一年内金额超过
买、出售重大资产或者担保；公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划；30%的购买、出售重大资产或者
（七）法律、行政法规、部门规章担保；
或本章程规定的，以及股东大会以（六）股权激励计划；
22序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
普通决议通过认为会对公司产生重（七）法律、行政法规、部门
大影响的、需要以特别决议通过的规章或本章程规定的，以及股东其他事项。大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二百一十九条公司章程的修
第二百一十九条公司章程的修改，改，涉及《必备条款》内容的，涉及《必备条款》内容的，经国务经国务院授权的公司审批部门院授权的公司审批部门批准后生批准后生效；修改事项应经主管《到境外上市公司章效；涉及公司登记事项的，应当依机关审批的，须报主管机关批程必备条款》已于2023年3月31日起废止。
13法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，应当根据《上市公司章程指依法办理变更登记。引》第一百九十条的规章程修改事项属于法律、行政法规定进行修订。
要求披露的信息的，按规定予以公章程修改事项属于法律、行政法告。规要求披露的信息的，按规定予以公告。
《股东大会议事规则》修订说明
第一条为维护华电国际电力股第一条为维护华电国际电力
份有限公司（以下简称“公司”）和股份有限公司（以下简称“公根据《境内企业境外发股东的合法权益，明确股东大会的司”）和股东的合法权益，明确行证券和上市管理试
职责和权限，保证公司股东大会规股东大会的职责和权限，保证行办法》第三十五条
范、高效、平稳运作及依法行使职公司股东大会规范、高效、平本办法自2023年3月权，根据《中华人民共和国公司法》稳运作及依法行使职权，根据31日起施行，《关于执（以下简称“《公司法》”）、《到境《中华人民共和国公司法》（以行〈到境外上市公司章外上市公司章程必备条款》、《上市下简称“《公司法》”）、《到境程必备条款〉的通知》公司章程指引》、《上市公司治理准外上市公司章程必备条款》、同时废止。
1则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市《国务院关于调整适用在境外上公司治理准则》、《上市公司股《必备条款》被废止市公司召开股东大会通知期限等东大会规则》、《国务院关于调后，《国务院关于调整事项规定的批复》等法律法规、公整适用在境外上市公司召开股适用在境外上市公司司股票上市的证券交易所（包括但东大会通知期限等事项规定的召开股东大会通知期不限于香港联合交易所有限公司批复》等法律法规、公司股票限等事项规定的批复》和上海证券交易所）的有关证券或上市的证券交易所（包括但不实际已无执行意义，建股票上市规则（以下统称“上市规限于香港联合交易所有限公司议一并删除。
则”）以及《华电国际电力股份有和上海证券交易所）的有关证限公司章程》（以下简称“公司章券或股票上市规则（以下统称
23序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号程”）的规定，特制定本规则。“上市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第六十一条股东大会决议分为普第六十一条股东大会决议分通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。
（一）普通决议（一）普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当席股东大会的股东（包括股东代理由出席股东大会的股东（包括人）所持表决权的超过二分之一股东代理人）所持表决权的超（不包括二分之一）通过。过二分之一（不包括二分之一）通过。
下列事项由股东大会的普通决议
通过：下列事项由股东大会的普通
（1）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（2）董事会拟订的利润分配方案（1）董事会和监事会的工作报和亏损弥补方案；告；
（3）董事会和监事会成员的选举、（2）董事会拟订的利润分配方罢免及其报酬和支付方法；案和亏损弥补方案；
（4）公司年度预、决算报告、资（3）董事会和监事会成员的选
产负债表、利润表及其他财务报举、罢免及其报酬和支付方法；与公司章程相应条款
2
表；（4）公司年度预、决算报告、保持一致
（5）聘用、解聘或不再续聘会计资产负债表、利润表及其他财师事务所；务报表；
（6）除法律、行政法规规定或者（5）聘用、解聘或不再续聘会公司章程规定以特别决议通过以计师事务所及其薪酬；
外的其他事项。（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通
（二）特别决议过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出（二）特别决议席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通股东大会作出特别决议，应当过。由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三下列事项由股东大会以特别决议分之二以上通过。
通过：
（1）公司增、减股本和发行任何下列事项由股东大会以特别决
种类股票、认股证和其他类似证议通过：
券；（1）公司增、减股本和发行任
24序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号
（2）发行公司债券；何种类股票、认股证和其他类
（3）公司的分立、合并、解散和似证券；
清算；（2）发行公司债券；
（4）公司章程的修改；（3）公司的分立、合并、解散
（5）公司在一年内金额超过公司和清算（包括自愿清盘）；
最近一期经审计总资产30%的购（4）公司章程的修改；
买、出售重大资产或者担保；（5）公司在一年内金额超过公
（6）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%
（7）法律、行政法规、部门规章的购买、出售重大资产或者担
或本章程规定的，以及股东大会以保；
普通决议通过认为会对公司产生（6）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过（7）法律、行政法规、部门规的其他事项。章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《董事会议事规则》修订说明
第一条为规范华电国际电力第一条为规范华电国际电力股股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）董司”）董事会（简称“董事会”）事会（简称“董事会”）的运作程序，的运作程序，确保董事会的工确保董事会的工作效率和科学决作效率和科学决策，根据《中策，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简《境内企业境外发行（以下简称“《公司法》”）、《到境称“《公司法》”）、《到境外上证券和上市管理试行外上市公司章程必备条款》、《上市市公司章程必备条款》、《上市办法》第三十五条本办法自2023年3月31日公司章程指引》、《上市公司治理准公司章程指引》、《上市公司治1起施行，《关于执行〈到则》和国家其他有关法律法规、公理准则》和国家其他有关法律境外上市公司章程必司股票上市的证券交易所（包括但法规、公司股票上市的证券交备条款〉的通知》同时不限于香港联合交易所有限公司易所（包括但不限于香港联合废止。和上海证券交易所）的有关证券或交易所有限公司和上海证券交股票上市规则（以下统称“上市规易所）的有关证券或股票上市则”）以及《华电国际电力股份有规则（以下统称“上市规则”）限公司章程》（以下简称“公司章以及《华电国际电力股份有限程”）的规定，制定本规则。公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
《监事会议事规则》修订说明第一条为规范华电国际电力股第一条为规范华电国际电力《境内企业境外发行份有限公司（以下简称公司）监股份有限公司（以下简称公证券和上市管理试行“”“办法》第三十五条本办
1事会的运作，确保监事会履行全体司”）监事会的运作，确保监事
法自2023年3月31日股东赋予的职责，依据《中华人民会履行全体股东赋予的职责，起施行，《关于执行〈到共和国公司法》（以下简称“《公司依据《中华人民共和国公司法》境外上市公司章程必
25序
现有条文拟修订条文修订依据/说明号法》”）、《到境外上市公司章程必（以下简称“《公司法》”）、《到备条款〉的通知》同时备条款》、《上市公司章程指引》、境外上市公司章程必备条款》、废止。
《上市公司治理准则》等法律法规《上市公司章程指引》、《上市和规范性文件、公司股票上市的证公司治理准则》等法律法规和券交易所（包括但不限于香港联合规范性文件、公司股票上市的交易所有限公司和上海证券交易证券交易所（包括但不限于香所）的有关证券或股票上市规则港联合交易所有限公司和上海（以下统称“上市规则”）及《华电证券交易所）的有关证券或股国际电力股份有限公司章程》（以票上市规则（以下统称“上市规下简称“公司章程”），制定本规则。则”）及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
26股东大会议案五：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司2022年度董事会报告书的议案公司按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所要求分别编写的2022年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报第18至29页；境内年报第
11至68页。上述报告也可以在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的网站上分别阅览。
本报告已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
二零二三年五月三十一日
27股东大会议案六：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司2022年度监事会报告书的议案
2022年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的
有关规定，忠实履行各项职责和义务，对公司重要事项进行监督，积极维护公司和股东各项权益。公司按照有关要求起草的《监事会报告书》已编制完成，详见附件。
本报告已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：监事会报告书二零二三年五月三十一日
28附件：
华电国际电力股份有限公司监事会报告
2022年，公司监事会在董事会和管理层的大力支持下，严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》和有关法律法规的要求，忠实履行法定监督职责，深入开展监督检查工作不断促进公司治理规范运作，有效维护了公司和广大股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2022年，华电国际共召开4次监事会，具体召集情况和审议议题情况如下：
召开时会议届次监事会审议的议题间
1.审议批准关于监事会报告书并提请股东大会审议的议
案
2.审议批准关于公司2021年度财务报告并提请股东大
会审议的议案
3.审议批准关于计提资产减值准备的议案
2022-03-九届九次监事4.审议批准关于2021年度利润分配预案并提请股东大
25会会审议的议案
5.审议批准香港联交所要求的2021年度业绩公告及年
报
6.审议批准上海证券交易所要求的2021年度报告及其
摘要
7.审议批准关于2021年度内部控制评价报告的议案
1.审议批准关于变更会计政策的议案
2022-04-九届十次监事2.听取公司2022年第一季度经营情况的汇报
28会
3.审议批准关于公司2022年度第一季度报告、报告摘要
的议案
291.审议批准公司中期财务报告
2022-08-九届十一次监
2.审议批准香港联交所要求的中期报告及中期业绩公告
26事会
3.审议批准上海交易所要求的中期报告及其摘要
1.听取关于公司三季度财务报告的说明
2022-10-九届十二次监
2.审议批准公司三季度报告
28事会
3.听取关于修订关联方名单的汇报
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督，通过与独立董事和审计委员会共同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过定期审阅本公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度经营情况和重大事项的说明等，保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核审计前、审计期间和审计后本公
司2022年度财务报告、本公司2022年度利润分配预案等材料，保持对年度报告的持续监督。
监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和
制度进行规范化运作，工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行之有效，并同时根据发展需要积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现重大违纪违规行为，也未发现重大损害股东权益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司2022年度财务决算报告，本公司2022年度利润分配方案、2022年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的2022
30年度财务审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司2022年度的财务决算报告真实可靠，客观地反映了本公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的财务审计报告，同意本公司2022年度利润分配方案。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内新发生的重大关联交易为：
（一）与中核华电河北核电有限公司续签的接续存量委托贷款本金余额不超
过32746.95万元，期限不超过三年的《委托贷款框架协议》之关联交易事项；
（二）与兖矿能源集团股份有限公司续签的有效期为2023年1月1日至2025年12月31日的《关于购买煤炭框架协议》之持续性关联交易事项。
监事会认为：本公司上述交易不存在不公平的情形、所支付的价格不存在不
合理的情况，上述关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本公司《2022年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为本公司在重大方面已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
31股东大会议案七：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司2022年度财务报告的议案本公司2022年度境内审计报告已载列于2022年境内年报的第93页至97页，根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的2022年度财务报表及附注见本公司2022年境内年报第98页至228页；以上均可以在上海证券交易所的网站上阅览。
本公司2022年度国际核数师报告书已载列于2022年境外年报的第45页至
47页，根据《国际财务报告准则》编制的财务报表见本公司2022年境外年报第
48页至138页；以上均可以在香港联合交易所有限公司网站上阅览。
本议案已经本公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
二零二三年五月三十一日
32股东大会议案八：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司2022年度利润分配预案的议案
2022年度，公司按中国会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持
有者的净利润为99811千元（人民币，下同），其中归属于本公司股东的净利润为-801064千元，归属于权益类融资工具持有者的净利润为900875千元；按国际会计准则编制的合并财务报告归属于本公司权益持有者的净利润为-30791千元。
公司一贯重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求，根据公司发布的2020-2022年股东回报规划，建议2022年度利润分配方案如下：
1、以截至2022年12月31日的总股本（9869858215股）为基数，按照每
股0.2元（含税）派发股息，总额合计人民币1973971.64千元。具体情况如下：
2022年现金股息分配情况表
股东名称股东持股数量（股）股息金额（人民币元）
H 股股东 1717233600 343446720.00
A 股股东 8152624615 1630524923.00
合计98698582151973971643.00
2、益类融资工具的利息支付，按照发行权益类融资工具的有关规定执行。
3、若公司于股权登记日前因可转换公司债券转股的原因，使得公司股本总
数发生变化，合计派发现金股利的金额将在人民币1973971.64千元（含税）的总金额基础作出相应调整。
33本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
二零二三年五月三十一日
34股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司独立董事述职报告的议案
作为公司的独立董事，于报告期内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由12名董事构成，其中有4名独立董事，分别为丰镇平
先生、李兴春先生、李孟刚先生和王跃生先生。各位独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况均在年报中披露。
报告期内，公司独立董事未发生变更，独立董事人数占董事会人数的三分之一及以上，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事人数比例的要求。
报告期内，各位独立董事均具备证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。独立董事本人没有在公司兼任除专门委员会委员外的其他职务，没有从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。独立董事本人及直系亲属没有直接或间接持有公司股份，亦不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。独立董事与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
35二、独立董事年度履职情况
在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责。我们对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障我们的依法履职。
2022年，我们按时出席了公司召开的董事会，列席了公司召开的股东大会，
并按照各专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况。其中，股东大会共召开2次，审议议题11项；董事会共召开9次，审议议题62项；战略委员会共召开1次，审议议题6项；审计委员会共召开4次，审议议题22项；提名委员会共召开4次，审议议题7项；薪酬与考核委员会共召开1次，审议议题4项。上述会议的各项议题均获通过。
报告期内，作为公司独立董事，我们充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我们履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极的配合和充分的支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董事审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后，独立董事与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，独立董事和董
36事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等
进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事分别对公司2021年度及2022年中期本公司与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服务、与中国华电集团财务有限公司关于金
融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）
有限公司的商业保理服务、与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋
租赁、从兖矿能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销（集团）有限
责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项，2021年度及2022年中期与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告，关于向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款之关联交易事项，关于向兖矿能源集团股份有限公司购买煤炭之持续性关联交易事项进行了事前审核并出
具了同意的独立意见，于2022年10月对公司的2022年关联方名单进行了确认。
独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事在听取了公司有关人员的相关说明和查阅有关资料后，就公司对外担保事宜说明并发表意见如下：2022年1月1日至2022年12月31日，公司及所属子公司未发生对外担保情况。之前年度公司对所属子公司
37累计的担保亦均已解除。公司及所属子公司不存在对外担保的情况。
报告期内，独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查，确认公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，经公司确认不涉及股本融资的募集资金使用情况，独立董事无需发表相应意见。
（四）高级管理人员薪酬以及提名情况
报告期内，公司制定了董事及监事薪酬方案和公司经理层任期制和契约化管理工作方案，独立董事认为该等方案均符合公司经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，独立董事分别对聘任秦介海先生为本公司副总经理，聘任秦介海先生兼任公司董事会秘书、总法律顾问，聘任秦介海先生、吴嘉雯女士担任 H股联席公司秘书，聘任李国明先生为本公司财务总监，提名戴军、李国明先生为本公司董事候选人的事项发表了同意的独立意见。
（五）2021年度及2022年中期业绩预告情况经核查，报告期内公司发布的《2021年度业绩预告》与经审计及披露的2021年度业绩不存在差异，公司发布的《2022年中期业绩预告》与公司披露的半年度报告不存在差异，符合交易所的相关规定。
（六）聘请2022年度公司境内外财务报告和内部控制审计师情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2022年度境内审计师和内部控制审计师、境外
38审计师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以总股本（9869858215股）为基数，按照每股0.25元派发股息，总额合计人民币2467465千元。
（八）公司及股东承诺履行情况
中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及
减少和规范关联交易的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电与公司均严格遵守了上述各项承诺事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、沪港两地上市规则等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。
（十）内部控制执行情况
公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会
39议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。召开董事会和各专门委员会前，我们主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我们对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（十二）参加培训的情况报告期内，各位独立董事均符合中国证监会“独立董事应当任职2年内至少参加一次独立董事后续培训”的要求。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
作为公司第九届董事会的独立董事，2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；我们充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行
信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2023年，我们将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行
40独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予我们的协助和配合表示感谢。
本报告已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
第九届董事会独立董事：
丰镇平、李兴春、李孟刚、王跃生二零二三年五月三十一日
41股东大会议案十：
华电国际电力股份有限公司
关于确认2022年度董事及监事薪酬的议案
根据《公司章程》有关规定，经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议公司2022年度董事及监事薪酬方案，具体如下：
一、董事薪酬
1.执行董事薪酬根据其现任职务，按照本公司薪酬管理的相关规定确定。
2.独立非执行董事从本公司领取相应津贴。2022年本公司向每名独立非执
行董事支付14万元（税前，每月支付及本公司负责代扣的个人所得税）。
3.非执行董事不从本公司领取任何薪酬。
4.本公司董事出席/列席董事会、股东大会及董事组织的相关活动所产生的
差旅费由本公司承担。
二、监事薪酬
1.在本公司任职的监事的薪酬根据其在本公司的具体职务，按照本公司薪
酬管理的相关规定确定，不再另行领取报酬。
2.其他监事不从本公司领取任何薪酬。
3.本公司监事出席/列席本公司董事会、监事会、股东大会及监事组织的相
关活动所产生的差旅费由本公司承担。
二零二三年五月三十一日
42股东大会议案十一：
华电国际电力股份有限公司
关于聘用本公司2023年度境内外审计师和内部控制审计师的议案
公司拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务
报告和内部控制的境内审计师，及拟聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度财务报告的境外审计师。上述审计师任期自审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会批准，并授权董事会在不超过人民币750万元范围内决定境内外审计师的酬金，其中内部控制审计费用为人民币125万元。
二零二三年五月三十一日
43股东大会议案十二：
华电国际电力股份有限公司
关于本公司与华电融资租赁订立融资租赁框架协议的议案本公司就华电融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务之持续性关联交
易事宜已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。根据会议决议，同意本公司续签与华电融资租赁有限公司《关于融资租赁服务框架协议》，该等协议将继续约定公司向华电融资租赁融资的每日余额不超过60亿元，用于直接租赁的使用权资产总值的年度最高金额为15亿元，售后回租年度最高交易金额为5亿元；协议的有效期为2023年7月1日至2024年6月30日，为期一年。该等协议已于2023年3月29日签署。
本次交易的有关情况请参见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站
及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《日常关联交易公告》，以及2023年3月29日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的《持续关连交易续订融资租赁框架协议》公告。对本次交易，全体独立董事出具了同意的独立意见。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于持续性关联交易，须经股东大会批准。关联人士回避表决，也不计入计算投票表决总票数。
现提请股东大会审议、批准本次交易，即：同意本公司与华电融资租赁有限公司订立的上述《关于融资租赁服务框架协议》，并授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士根据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年五月三十一日
44股东大会议案十三：
华电国际电力股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
随着本公司发展和资产规模的不断扩大，经第九届董事会第三十四次会议审议通过，现提请将独立董事津贴调整为税前每人每年18万元人民币。
提请股东大会审议批准。
二零二三年五月三十一日
45股东大会议案十四：
华电国际电力股份有限公司
关于选举董事的议案
公司第九届董事会的任期为从2019年年度股东大会起至止，任期即将满三年，根据《公司章程》的规定，董事会今年应进行换届。经各股东方推荐，第九届董事会提名委员会第十三次会议核查，第九届董事会第三十四次会议提名，建议选举戴军、赵冰、陈斌、李国明、张志强、李强德、曹敏、王晓渤为本公司新一届董事会非独立董事候选人。
提请股东大会审议批准。
附件：董事候选人简历。
二零二三年五月三十一日
46董事候选人简历
戴军先生，中国国籍，生于一九六四年十一月，正高级工程师，毕业于新疆工学院电力系统自动化专业，工学学士；华北电力大学管理工程专业，管理学学士。戴先生现任华电国际电力股份有限公司董事长、中国华电集团有限公司副总经济师。戴先生曾先后就职于新疆玛纳斯电厂、新疆红雁池第二发电有限责任公司、中国华电集团新疆公司、华电新疆发电有限公司、中国华电集团公司江苏分
公司、中国华电集团公司安徽公司、华电江苏能源有限公司。戴先生在电力经营、企业管理等方面具有三十年以上的工作经验。
赵冰先生，中国国籍，生于一九七七年十二月，毕业于中国科学院微电子研究所微电子学与固体电子学专业，工学博士。赵先生现任山东发展投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。赵先生曾先后任职于威海经济技术开发区科技与工业发展局、中共威海市环翠区委、威海团市委、威海经济技术开发区管委会和
威海市地方金融监督管理局。赵先生在行政管理、经济金融方面具有十七年工作经验。
陈斌先生，中国国籍，生于一九七三年九月，湖南大学经济学博士，现任本公司总经理。陈先生曾先后就职于中国电力报社、国家电力公司、中国国电集团公司、国电财务有限公司，曾任本公司监事、总法律顾问、副总经理等职务。陈先生在电力企业管理、法律、资本运作等方面具有二十六年的工作经验。
李国明先生，中国国籍，生于一九六九年三月，高级会计师，毕业于河北经贸大学会计专业，本科学历。李先生现任华电国际电力股份有限公司董事、财务
47总监，兼任中国华电集团财务有限公司董事，华电湖北发电有限公司董事，鄂托
克前旗长城煤矿有限责任公司、内蒙古福城矿业有限公司、鄂托克前旗长城三号
矿业有限公司、鄂托克前旗长城五号矿业有限公司副董事长。李先生曾先后就职于西柏坡发电总厂、河北省电力公司、中国华电集团有限公司、中国华电科工集团有限公司。李先生在财务管理、风险管理、电力经营等方面具有三十年以上的工作经验。
张志强先生，中国国籍，生于一九六三年八月，毕业于西安理工大学，工程硕士，正高级工程师。张先生现任本公司董事，兼任华电金沙江上游水电开发有限公司董事、中国华电集团财务有限公司董事。张先生曾先后就职于乌江渡发电厂、贵州乌江水电开发有限责任公司、贵州黔源电力股份有限公司、华电云南发
电有限公司（中国华电集团有限公司云南公司）。张先生在电力企业管理、战略管理等方面具有三十年以上的工作经验。
李强德先生，中国国籍，生于一九六三年十一月，高级工程师，毕业于华北电力大学机械系工艺与设备专业，学士学位；武汉大学商学院管理科学与工程专业，工学硕士；中国矿业大学矿业工程专业，工程硕士；现就职于中国华电集团有限公司，还任中国华电集团发电运营有限公司董事、华电山西能源有限公司董事。李先生曾先后就职于江油发电厂、内江发电总厂、华电集团公司四川公司、华电煤业集团有限公司、中国华电集团公司宁夏公司、华电陕西能源有限公司。
李先生在电力运营、安全生产、企业管理等方面具有三十年以上的工作经验。
曹敏女士，中国国籍，生于一九七三年十一月，正高级会计师，毕业于华北电力大学项目管理专业，工程硕士。曹女士现任中国华电集团有限公司审计部副
48主任，兼任华电新能源集团股份有限公司监事、中国华电集团资本控股有限公司
监事、西安热工研究院有限公司监事。曹女士曾先后就职于新疆红雁池第二发电有限责任公司、华电新疆发电有限公司、新疆华电喀什发电（二期）有限责任公
司、中国华电集团有限公司。曹女士在财务管理、审计监督等方面具有二十五年工作经验。
王晓渤先生，中国国籍，生于一九六八年三月，毕业于山东大学，经济学学士，经济师。王先生现任本公司董事，兼任山东发展投资控股集团有限公司资本运营部部长、山东华鹏玻璃股份有限公司董事。王先生曾先后就职于威海市环翠区对外经济贸易委员会、山东省外商投资服务公司、美国太平洋顶峰投资有限公
司、英国 CAMCO 国际碳资产信息咨询（北京）有限公司和华鲁控股集团有限公司。王先生在资本运营和企业管理等方面具有三十年的工作经验。
49股东大会议案十五：
华电国际电力股份有限公司
关于选举独立董事的议案
公司第九届董事会的任期为从2019年年度股东大会起至止，任期即将满三年，根据《公司章程》的规定，董事会今年应进行换届。经
第九届董事会提名委员会第十三次会议核查、第九届董事会第三十四次会议提名，建议选举丰镇平、李兴春、王跃生、沈翎为本公司新一届董事会非独立董事候选人。
提请股东大会审议批准。
附件：独立董事候选人简历。
二零二三年五月三十一日
50独立董事候选人简历
丰镇平先生，中国国籍，生于一九五六年十一月，西安交通大学工学博士，现任本公司独立非执行董事、西安交通大学二级教授、陕西省叶轮机械及动力装
备工程实验室主任。丰先生曾为德国斯图加特大学航天系统研究所访问学者、德国柏林工业大学航空推进实验室 DAAD 访问教授；曾任西安交通大学能源与动
力工程学院叶轮机械研究所所长、能源与动力工程学院副院长、国际合作与交流
处处长、能源与动力工程学院院长、能源与动力工程专业国家级实验教学示范中心主任等。
李兴春先生，中国国籍，生于一九六六年四月，复旦大学原子核科学系本科、南京大学工程管理学院金融工程博士，现任本公司独立非执行董事、万稹投资管理（北京）有限公司经理兼执行董事、利得科技有限公司董事长兼总经理、山东
晨鸣纸业集团股份有限公司副董事长兼执行董事、上海新黄浦实业集团股份有限
公司副董事长、利得资本管理有限公司经理、利得资产管理有限公司总经理兼执
行董事、利得信息服务有限公司总经理兼执行董事、上海利得基金销售有限公司
董事长、上海利得山金资产管理有限公司董事长兼总经理、上海利得金融服务集
团有限公司执行董事、昆朋资产管理股份有限公司董事长兼总经理、昆朋（山东）
资产管理有限公司董事长、西部利得基金管理有限公司董事、上海金融学院客座教授。李先生曾先后就职于江西新余食品联合总公司、江西新余物资局、携程旅行网、富友证券有限责任公司和西部发展控股有限公司等，在实业、证券、信托等领域拥有三十年以上的从业经验。
王跃生先生，中国国籍，生于一九六零年七月，教授，博士生导师，现任本
51公司独立非执行董事。王先生于一九八五年毕业于北京大学经济学院，毕业后一
直在北京大学任教至今，现任北京大学国际经济与贸易系主任、北京大学-中国银行欧盟经济与战略研究中心主任、中国世界经济学会常务理事、中国国际经济
关系学会常务理事、中国国际贸易促进会专家委员会委员。研究方向：新制度经济学与经济转轨问题、转轨国家经济研究、企业理论与企业制度及公司治理、当
代国际经济与跨国公司。近年来主要研究领域为经济转轨的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济。
沈翎女士，中国国籍，生于一九六一年六月，毕业于长江商学院工商管理专业，硕士研究生，高级会计师。沈女士现任北京当升材料科技股份有限公司独立董事、重庆太极实业(集团)股份有限公司独立董事、招商局公路网络科技控股股
份有限公司独立董事。沈女士曾先后就职于中国五金矿产进出口总公司、中国五矿集团公司、国家开发投资集团有限公司。沈女士在资本运作、财务管理方面具有三十年以上工作经验。
52股东大会议案十六：
华电国际电力股份有限公司
关于选举监事的议案
公司第九届监事会的任期为从2019年年度股东大会起至止，任期即将满三年，根据《公司章程》的规定，监事会今年应进行换届。根据各股东方的提名，本公司新一届监事会非职工代表监事候选人为：刘书君先生、马敬安先生。
上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司一名职工监事共同组成公司第十届监事会。
提请股东大会审议批准。
附件：监事候选人简历。
二零二三年五月三十一日
53监事候选人简历
刘书君先生，中国国籍，生于一九六六年一月，毕业于山东经济学财政学专业，经济学学士，高级会计师。刘先生现任山东发展投资控股集团有限公司财务部资深经理，兼任鲁南中联水泥有限公司副董事长、中国石化青岛炼油化工有限责任公司监事、山东航空集团有限公司监事职务。刘先生曾先后任职于山东经济学院、济南市房地产开发总公司、山东省发展投资有限公司、山东省丝路投资发展有限公司。刘先生在经济金融、财务管理等方面具有三十年以上工作经验。
马敬安先生，中国国籍，生于一九六六年三月，高级政工师，毕业于大连理工大学，工程硕士，现任本公司监事、纪委书记，兼任华电集团北京燃料物流有限公司监事会主席。马先生一九八六年参加工作，先后就职于坊子发电厂、潍坊发电厂、华电国际电力股份有限公司、山西茂华能源投资有限公司。马先生在电力企业管理、煤炭企业经营和建设、企业党的建设等方面有三十年以上的工作经验。
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