宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会挂网资料

宝鸡钛业股份有限公司
2022年度股东大会材料
二 O 二三年六月二十九日目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会2022年度工作报告………1
2、宝鸡钛业股份有限公司监事会2022年度工作报告………2
3、宝鸡钛业股份有限公司2022年度财务决算方案…………8
4、宝鸡钛业股份有限公司2022年度利润分配方案…………13
5、宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告………………………………………………14
6、《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要……15
7、关于公司日常关联交易的议案………………………………16
8、宝鸡钛业股份公司独立董事2022年度述职报告……………17
9、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案………………18
10、关于聘请公司2023年度审计及内部控制审计机构的议案…19宝鸡钛业股份有限公司
2022年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2022年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2022年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2022年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2022年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》；
9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
10、审议《关于聘请公司2023年度审计及内部控制审计机构的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料宝鸡钛业股份有限公司董事会2022年度工作报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司董事会2022年度工作报告》提交本次会议，请审议。（详见公司
2023年4月26日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”）宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
1宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司监事会2022年度工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、谨慎、认真地履行监事会职责，依法独立行使监督职权，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，重点对公司依法运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司高级管理人员履行职务情
况、财务状况、关联交易、利润分配实施、募集资金使用、内部控制等
方面进行了有效监督，促进公司规范运作和健康高质量发展，维护了公司及全体股东的合法权益。该报告已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况
公司监事会现有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开6次会议，具体情况如下：
1、2022年4月15日以通讯方式召开了第七届监事会第十六次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会2021年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司2021年度利润分配方案》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
2宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
（4）《宝鸡钛业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
（6）《宝鸡钛业股份有限公司2021年度社会责任报告》；
（7）《关于公司日常关联交易的议案》；
（8）《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。
2、2022年4月20日以通讯方式召开了第七届监事会第六次临时会议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司2022年第一季度报告》；
（2）《关于开展票据池业务的议案》；
（3）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
3、2022年8月24日以通讯方式召开了第七届监事会第十七次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
4、2022年10月25日以通讯方式召开了第七届监事会第十八次会议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司2022年第三季度报告》；
（2）《关于公司与宝钛金属复合材料有限公司签署材料供应合同的议案》。
5、2022年11月28日以通讯方式召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司监事会换届选举的议案》；
（2）《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。
3宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
6、2022年12月15日以通讯方式召开了第八届监事会第一次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司监事会主席的议案》；
（2）《关于签署公司有关关联交易协议的议案》。
以上会议决议公告分别刊登在公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站上。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与了公司重大决策内容的讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均按照有关规定的程序进行，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、高级管理人员在履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻股东大会和董事会决议事项，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守，无任何违法违规或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会及时了解公司生产经营及财务情况，认真审阅了公司2022年每一份定期报告、财务报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报告的编制符合财政部《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和生产经营成果。公司审计机构希格玛会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价真实有效、客观公正。
4宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审议了公司日常关联交易相关事项。监事会认为：公司发生的关联交易事项，是公司正常的生产经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场化定价原则，关联交易价格公允、合理，未损害非关联股东利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会认真审议了关于募集资金的管理和使用相关议案，监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、公司现金分红政策的制定、执行情况
报告期内，公司制定了2021年度利润分配方案，并实施完成。监事会认为：公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，体现了合理回报股东的原则，符合全体股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展。
6、对外担保情况
报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保。
7、审议公司定期报告情况
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的每一份定期报告，监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等事项的审议和决策程
5宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料序合法、有效。
8、公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对公司出
具的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审议，监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；报告期内，公司未有违反相关规定及公司内部控制制度的重大事项发生，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。
9、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息及信息知情人管理制度》的规定开展内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。
10、公司履行社会责任情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司履行社会责任的报告》编制指引等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对公司出具的社会责任报告进行了认真审议，监事会认为：公司社会责任报告系统总结反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保
护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取
6宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
的行动以及在环境保护与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社
会责任的实践，真实的反映公司社会责任履行情况，促进了公司全面健康可持续发展。
11、公司及股东履行承诺情况报告期内，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的规定，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进行了认真审核，监事会认为：2022年度公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。
2023年，监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，对公司股东大会、董事会运行情况，董事、高级管理人员履职情况及公司日常经营等方面进行依法监督，并持续关注重大投资、关联交易、内控制度建设等，促进公司治理水平持续提升。同时，将继续加强学习，积极适应公司深化改革发展需求，提升监督水平，强化监督能力，切实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司稳步、健康、高质量发展。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇二三年六月二十九日
7宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2022年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《公司2022年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
1、资产负债情况
截至2022年12月31日，公司总资产1245912.97万元其中流动资产882447.04万元非流动资产363465.93万元;总负债
569432.36万元，其中流动负债392056.20万元，非流动负债
177376.15万元;归属于母公司所有者权益合计619219.24万元，其
中股本47777.75万元资本公积429163.22万元盈余公积
32886.22万元专项储备（安全生产费用）329.28万元，未分配利润
109062.76万元；少数股东权益57261.38万元。
2、损益情况
2022年度，公司营业总收入663463.19万元，营业总成本
583621.78万元，其中营业成本519890.84万元，税金及附加
4099.02万元，销售费用5133.79万元，管理费用23508.57万元，
研发费用24480.31万元，财务费用6509.25元，资产减值损失
7796.37万元，信用减值损失2171.34万元，确认其他收益4317.11万元，营业外收入918.48万元，营业外支出270.67万元，实现利润总额74671.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润55715.80万元。
8宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
3、现金流量情况
项目2022年金额（万元）
经营活动产生的现金流量净额-43543.82
投资活动产生的现金流量净额-25317.53
筹资活动产生的现金流量净额11986.82
现金及现金等价物净增加额-55555.72
4、报告期公司主要财务指标
⑴基本每股收益1.1661元/股；
⑵加权平均净资产收益率9.11%；
⑶归属于上市公司股东的每股净资产12.96元；
⑷资产负债率45.70%；
⑸流动比率2.25，速动比率1.28；
⑹应收账款周转率3.92次，存货周转率1.56次。
5、利润分配情况
⑴报告期内公司根据2021年年度股东大会决议以总股本
477777539股为基数向全体股东按每10股派发现金股利人民币8.5
元(含税)，共分配现金406110908.15元（含税）。
⑵公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润
557157959.30元，计提法定盈余公积40297704.50元，加上分配
现金股利后结余的年初未分配利润573767344.42元，母公司及子公司实际可供股东分配的利润为1090627599.22元。
9宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
6、期间费用情况
⑴报告期公司发生销售费用5133.79万元，同比增加195.46万元，增幅3.96%，变动不大。
⑵报告期公司发生管理费用23508.57万元，比上年同期增加
3570.43万元，增幅17.91%，主要是报告期公司的职工薪酬增加所致。
⑶报告期公司发生研发费用24480.31万元，比上年同期增加
8171.18万元，增幅50.10%，主要是报告期公司研发投入增加所致。
⑷报告期公司发生财务费用6509.25万元，同比减少2028.20万元，降幅23.76%，主要是报告期公司汇兑收益所致。
7、其他变动情况及说明
（1）资产负债表项目
项目名称本期期末数上期期末数变动比例%变动情况说明主要是上期公司股票增发
货币资金905355895.211635038120.47-44.63募集到的资金所致主要是报告期子公司山西
预付款项167215195.73302420182.62-44.71宝太预付的采购款减少所致主要是报告期子公司宝钛
其他应收款23160370.3912621272.1283.50精密支付的设备租赁保证金所致主要是报告期募投项目投
在建工程645357216.48493179856.9830.86资增加所致主要是报告期子公司宝钛长期待摊费
20629833.00105387.1619475.28华神取得固体废物填埋处
用置场使用权致递延所得税主要是报告期末公司可抵
72238522.6946327155.5955.93
资产扣暂时性差异增加所致主要是子公司宝钛华神上其他非流动年末预付的设备及工程款
10284388.3645292775.28-77.29
资产在本年转入固定资产及长期待摊费用所致
短期借款250221527.78400376388.88-37.50主要是报告期归还了部分
10宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
短期借款所致主要是报告期为采购材料
应付票据274673786.00125980000.00118.03所开具的商业汇票增加所致主要是报告期业务已结算
预收款项27523.15218654.42-87.41所致主要是报告期子公司山西
合同负债173313526.95319704350.63-45.79宝太预收货款减少所致主要为报告期公司支付上
年应付保险费、退休人员
其他应付款29276851.7865717337.13-55.45统筹外费用及子公司宝钛华神支付应付股利所致一年内到期主要是报告期一年内到期
的非流动负498182407.7146909881.85962.00的长期借款所致债主要是报告期末未终止确其他流动负认的已背书或已贴现未到
1293285411.85851729371.4051.84
债期的商业承兑汇票增加所致主要是报告期长期借款增
长期借款743000000.00549000000.0035.34加所致主要是报告期债券回转售
应付债券720599039.731194752120.98-39.69所致主要是报告期公司一年内到期租赁付款额重分类至
租赁负债64112722.96100133478.76-35.97一年内到期的非流动负债所致主要是报告期子公司的税递延所得税
33984707.9813110103.84159.23会差异产生的应纳税暂时
负债性差异增加所致主要是报告期已计提未使
专项储备3292842.28555153.38493.14用的安全生产费用增加所致
（2）利润表项目
项目本期数上年同期数变动比例%变动情况说明主要是报告期公司销售量
营业收入6634631944.445246042494.4226.47增加所致主要是报告期公司销售量
营业成本5198908384.754025443498.9529.15增加，成本同时增加所致主要是报告期公司职工薪
管理费用235085669.36199381382.9217.91酬增加所致
研发费用244803116.68163091309.1750.10主要是报告期公司研发投
11宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
入增加所致主要是报告期公司汇兑收
财务费用65092509.2685374494.89-23.76益所致主要是报告期公司计提的资产减值损
-77963686.41-34267749.96-127.51存货跌价准备和固定资产失减值损失增加所致资产处置收主要是由于报告期公司资
-107313.39益产处置损失所致主要是报告期公司收到外
营业外收入9184800.665628072.6863.20贸赔款所致主要是报告期子公司经营
少数股东损效益较好，因此确认的归
115192733.4764520601.8378.54
益属于少数股东的收益有所增长
8、财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定编制在重大方面
公允反映了公司2022年12月31日的资产负债状况以及2022年度的经
营成果和现金流量。公司2022年度财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具了希会审字（2023）3408号标准无保留意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
12宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东:现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《公司2022年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司2022年12月31日总股本477777539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），共分配现金
214999892.55元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本
公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于上市公司股东的净利润的比例为38.59%。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
13宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
各位股东：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》
和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交本次会议，请审议。（详见公司2023年4月26日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》）宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
14宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2022年年度报告及其摘要
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见公司
2023年4月26日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要）宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
15宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2022年关联交易发生情况及2023年关联交易预计情况提交本次会议，该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，请审议。（详见公司2023年4月26日披露的《公司日常关联交易公告》）宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
16宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》提交本次会议，请审议。（详见公司2023年4月26日披露的《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》）
第八届董事会独立董事：孙军、杨锐、沈灏、潘颖
第七届董事会独立董事：张克东、万学国、刘羽寅
二〇二三年六月二十九日
17宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案
各位股东:
根据公司及控股子公司2023年度生产经营计划及财务预算，公司及控股子公司需向金融机构申请总额不超过人民币42亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额其中，宝鸡钛业股份有限公司37亿元，宝钛华神钛业有限公司2亿元，西安宝钛航空材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司1亿元），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数额，董事会授权公司董事长签署（决定）公司授信额度内的法律文件[董事长签署（决定）金额单笔不得超过2.5亿元（含2.5亿元）]，授权期限为2023年1月1日至2023年度股东大会召开日止。
该事项已经公司第八届董事会第二次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
18宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料
关于聘请公司2023年度审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议同意，现提议继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为60万元和25万元（不含差旅费）。
该事项已经公司第八届董事会第二次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
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