中国通号:北京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

中命律师事务所
ZHONG LUN LAW FIRM
北京市中伦律师事务所
关于中国铁路通信信号股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年六月
中命律师事務所
ZHONG LUN LAW FIRM
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层,邮编:100020
22-31/F,South TowerofCPCenter,20JinHeEast Avenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于中国铁路通信信号股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致:中国铁路通信信号股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及现行有效的《中国铁路
通信信号股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市中伦
律师事务所(以下简称“本所”)作为中国铁路通信信号股份有限公司(以下简
称“公司”)的常年法律顾问,指派本所律师出席并见证公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资
格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见,而不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性
发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统
提供机构验证其身份；本次股东大会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央
证券登记有限公司协助公司予以认定,本所律师无法对网络投票股东资格、H股股东及股东代理人的资格进行核查。
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法律意见书
为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,对公司提供的与本次
股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中,本所假设:
1.提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供给本所的复印件与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关事实
及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
公司于2023年3月23日召开第四届董事会第12次会议,审议通过了《关于提
请召开股东大会的议案》。公司董事会于2023年5月10日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体上发布了本次股东大会会议
通知公告,并在香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)上发布了本
次股东大会会议通知公告。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场会议于2023年6月9日10:00,在北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦A座召开,会议由公司董事长周志亮先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会网
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法律意见书
络投票时间自2023年6月9日至2023年6月9日。其中,通过上海证券交易所交易系
统投票平台进行网络投票的时间为2023年6月9日的9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月9日的9:15-15:00。
经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公
告中载明的相关内容一致,符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
(一)本次股东大会的出席会议人员资格
根据本次股东大会的会议通知公告,截至股权登记日登记在册的公司A股股
东及H股股东有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,
该代理人不必是公司股东。根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的
身份证明、授权委托证明、股东登记的相关资料及上海证券交易所信息网络有限
公司统计确认(参加本次股东大会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证
券登记有限公司协助公司予以认定),参加本次股东大会现场会议表决及通过网
络投票方式进行表决的股东及股东委托的代理人共计30名,持有公司有表决权的股份数为7,359,386,614股,占公司股份总数的69.494924%。
除股东及股东代理人出席本次股东大会外,出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
(二)本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人,
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上,本所律师认为,鉴于本所律师无法对网络投票股东和H股股东及股东
代理人资格进行核查,在参与网络投票的股东和H股股东及股东代理人资格均符
合法律、法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下,本次股东大会出席会
议人员资格与召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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法律意见书
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场投票结束后,公司股东代表、公司监事及本所律师按《公司章程》的规
定进行了计票和监票,并统计了议案表决结果；网络投票结束后,上海证券交易
所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响
中小投资者利益的重大事项的议案,已对中小投资者(单独或合计持有公司5%以下股份的股东)的表决情况单独计票。
(二)本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果,本次股东大会审议通过了如下议案:
1.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决情况:同意7,294,397,522票,占出席会议所有股东有效表决权的99.116922%。
2.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决情况:同意7,294,397,522票,占出席会议所有股东有效表决权的99.116922%。
3.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度报告的议案》
表决情况:同意7,294,397,522票,占出席会议所有股东有效表决权的99.116922%。
4.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》
表决情况:同意7,294,396,856票,占出席会议所有股东有效表决权的99.116913%。
5.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》
表决情况:同意7,295,716,856票,占出席会议所有股东有效表决权的
99.134850%；中小投资者表决情况:同意208,307,842票,占出席会议中小投资者有效表决权的76.604437%。
6.《关于聘请2023年度审计机构的议案》
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法律意见书
表决情况:同意7,295,717,522票,占出席会议所有股东有效表决权的
99.134859%；中小投资者表决情况:同意208,308,508票,占出席会议中小投资者有效表决权的76.604682%。
7.《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》
表决情况:同意7,295,717,522票,占出席会议所有股东有效表决权的
99.134859%；中小投资者表决情况:同意208,308,508票,占出席会议中小投资者有效表决权的76.604682%。
8《关于中国铁路通信信号股份有限公司2023-2025年度日常关联交易预计的议案》
表决情况:同意630,345,588票,占出席会议所有股东有效表决权的
83.493884%；中小投资者表决情况:同意202,811,797票,占出席会议中小投资者有效表决权的74.583287%。
本议案为关联股东回避表决的议案,关联股东中国铁路通信信号集团有限公司应回避表决,其所持股份不计入有效表决权股份,在统计时予以剔除。
9.《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》
表决情况:同意411,439,684票,占出席会议所有股东有效表决权的
54.498196%；中小投资者表决情况:同意217,978,272票,占出席会议中小投资者有效表决权的80.160702%。
本议案为关联股东回避表决的议案,关联股东中国铁路通信信号集团有限公司应回避表决,其所持股份不计入有效表决权股份,在统计时予以剔除。
10.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
表决情况:同意7,226,707,913票,占出席会议所有股东有效表决权的98.197150%。
11.《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况:同意7,213,535,882票,占出席会议所有股东有效表决权的98.018167%。
上述2022年年度股东大会第10、11项议案为特别决议议案,均已经出席会议
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法律意见书
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过；上述其他
议案为股东大会普通决议事项,均已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
上述2022年年度股东大会第5、6、7、8、9项议案为对中小投资者单独计票的议案,公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
上述2022年年度股东大会第8、9项议案为涉及关联股东回避表决的议案,相关股东已回避表决,其所持表决权未计入有效表决权总数。
综上,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书壹式叁(3)份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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中偷律师事務所
ZIHONG LUN LAW FIRM法律意见书(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签章页)
北京市中伦律师事务所(盖章
负责人:经办律师:访伟
张学兵张方伟
经办律师:
王晓航
202年6月9日