中国巨石:中国巨石关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的公告

证券代码：600176证券简称：中国巨石公告编号：2023-035
中国巨石股份有限公司
关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与
中材科技风电叶片股份有限公司整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“本公司”或“公司”）
关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）正在推进与连
云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）的整合（以下简称“本次整合”）事宜，作为中复连众的股东之一，公司拟收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的中复连众10.60%股权（以下简称“本次股权收购”）并以本次股权收购完成后所持中复连众42.64%股权作价
122852.7731万元认购中材叶片增发的股份（以下简称“本次股权增资”），同时，向中材叶片现金增资17509.3471万元（以下简称“本次现金增资”，与本次股权增资、本次股权收购合称“本次交易”）。
2．本次交易构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。
3．除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与本次交易相关关联人发生
资产类关联交易。
4．本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股
东大会的批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
中材叶片正在推进与中复连众的整合事宜，即中材叶片增发股份及支付现金收购中复连众100%股权，同时，为本次整合之目的，中复连众将所持中复连众（包头）复合材料有限公司100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案的包头连众股东全部权益价值
的评估结果7970.89万元扣减特别分红300.83万元为基础，确定为7670.06万元；将所持中复连众（哈密）复合材料有限公司100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的哈密连众股东全部权益价值的评估结果
20466.89万元扣减特别分红14892.96万元为基础，确定为5573.93万元；
将所持中复连众（沈阳）复合材料有限公司100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的沈阳连众股东全部权益价值的评估结果11282.74
万元扣减特别分红2890.95万元为基础，确定为8391.79万元；将所持华锐风电科技集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）100%股权转让给中国复材，交易价格为经中国建材集团备案的华锐上海股东全部权益价值的评估结果
15420.31万元；将所持沈阳中复科金压力容器有限公司89.93%股权转让给中材科技（苏州）有限公司，交易价格以经中国建材集团备案的中复科金股东全部权益价值的评估结果3318.90万元为基础，确定为2984.7826万元；将所持中复碳芯电缆科技有限公司30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司，交易价格
1以经中国建材集团备案的中复碳芯股东全部权益价值的评估结果47970.00万
元扣减特别分红12304.85万元为基础，确定为10763.8065万元；同时，中复连众将其对华锐上海的债权108779348.75元（以下简称“标的债权”）转让给
中国复材，交易价格为经中国建材集团备案的标的债权评估结果
108779348.75元。（以下简称“本次资产转让”）。
本次整合中，作为中复连众的股东之一，公司拟以所持中复连众股权认购中材叶片增发的股份并以现金向中材叶片增资，具体如下：
1．本次股权收购：公司支付现金对价收购中国复材持有的中复连众10.60%股权，本次股权收购完成后，公司持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%。
2．本次股权增资：公司以本次股权收购完成后所持中复连众42.64%股权向中材叶片增资。
3．本次现金增资：本次股权增资同时，公司向中材叶片现金增资
17509.3471万元。其中，1882.7847万元计入实收资本，15626.5624万元计入资本公积。本次现金增资与本次股权增资合称“本次增资”，本次增资与本次股权收购合称“本次交易”。
本次股权收购与本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提。即本次资产转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能否成功实施亦不影响本次资产转让的实施。
本次交易构成关联交易，不构成公司的重大资产重组，已经公司第七届董事
会第八次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可和独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易相关方情况介绍
本次股权收购的交易对方为中国复材，本次增资的交易相关方为中材科技、中材叶片，交易相关方的基本情况如下：
（一）中国复材的情况介绍
1.中国复材的基本情况
公司名称中国复合材料集团有限公司统一社会信用代码911101081000084480法定代表人刘标注册资本35000万人民币
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造【分支
机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售；
工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；仪器仪经营范围
表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
2和限制类项目的经营活动。）
股东名称持股比例股权结构
中国建材股份有限公司100%实际控制人中国建材集团有限公司
2.中国复材的主要财务数据
中国复材最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日项目（未经审计）（经审计）
总资产831248.52786233.03
总负债441847.05395814.00
净资产389401.47390419.03
2023年1-3月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入82513.90405175.76
净利润-1029.5512592.89
3.中国复材与公司的关联关系
中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。
4.资信状况和经营情况说明
中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中材科技的情况介绍
1.中材科技的基本情况
公司名称中材科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320000710929279P法定代表人薛忠民
注册资本167812.3584万元人民币
公司类型股份有限公司（上市）
股票代码 002080.SZ注册地址江苏省南京市江宁科学园彤天路99号主要办公地点北京市海淀区远大南街六号院3号楼
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维经营范围及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
3技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；特种设备销售；
有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东中国建材股份有限公司实际控制人中国建材集团有限公司
2.中材科技的主要财务数据
中材科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日项目（未经审计）（经审计）
总资产4675086.424688855.58
总负债2368425.922434337.82
净资产2306660.502254517.76
2023年1-3月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入425505.412210895.15
净利润51945.42373113.17
3.中材科技与公司的关联关系
中材科技与公司为受同一最终控制方控制的企业，中材科技为公司关联方。
4.资信状况和经营情况说明
中材科技信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（三）中材叶片的情况介绍
1.中材叶片的基本情况
公司名称中材科技风电叶片股份有限公司统一社会信用代码911100006631043290法定代表人庄琴霞
注册资本44101.9253万元人民币
公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路888号
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 B 区 6主要办公地点
号楼 C 座 9 层
制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出
经营范围口、代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
4动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例
股权结构中材科技股份有限公司99.13%
中材科技（苏州）有限公司0.87%实际控制人中国建材集团有限公司
2.中材叶片的主要财务数据
中材叶片最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日项目（未经审计）（经审计）
总资产907696.44896037.05
总负债586673.39578028.55
应收款项总额145439.35198044.22
净资产321023.05318008.50
2023年1-3月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入76270.96655083.93
利润总额3744.407493.18
净利润2952.6611071.13
经营活动产生的现金流量-72676.0137087.02
3.中净材额叶片与公司的关联关系
中材叶片与公司为受同一最终控制方控制的企业，中材叶片为公司关联方。
4.资信状况和经营情况说明
中材叶片信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况
（一）中复连众基本情况
本次股权收购的标的公司和用于股权增资的标的公司为中复连众，截至目前，中复连众的基本情况如下：
公司名称连云港中复连众复合材料集团有限公司统一社会信用代码913207001389999296法定代表人乔光辉
注册资本26130.75349万人民币公司类型有限责任公司连云港高新技术产业开发区振华东路17号（生产地址1：连注册地址云港经济技术开发区大浦工业区临洪大道6-1号）
风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开经营范围
发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相
5关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温
工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；
与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销
售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
中国复合材料集团有限公司62.96%
中国巨石股份有限公司32.04%
股权结构任桂芳2.26%
乔光辉1.56%
南洋0.95%
连云港众能复合材料有限公司0.23%
中复连众信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）交易标的
本次股权收购的交易标的为中国复材所持中复连众10.60%股权。截至目前，中国复材持有的本次股权收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
本次股权收购完成后，中复连众的股权结构如下：
出资额
序号股东名称/姓名出资比例（%）（万元）
1中国复合材料集团有限公司13683.00336052.36
2中国巨石股份有限公司11141.21245642.64
3任桂芳590.7094502.26
4乔光辉407.1939031.56
5南洋247.3788540.95
6连云港众能复合材料有限公司61.2554670.23
合计26130.753490100.00用于本次股权增资的标的股权为本次股权收购完成后公司所持中复连众
42.64%股权，公司持有的用于本次股权增资的标的股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
（三）中复连众主要财务数据根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）
与中复连众最近一期的财务报表，中复连众最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日项目（未经审计）（经审计）
总资产650154.76635796.04
6总负债270584.06254609.92
应收款项总额193196.09170002.39
净资产379570.70381186.12
2023年1-3月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入78960.84381375.96
利润总额-1599.4810086.76
净利润-1615.4111113.06经营活动产生的现金流量
-19093.19-12949.24净额
注：由于公司在本次股权收购前后均无法对中复连众形成控制，因此无法对中复连众最近一期财务会计报告进行审计或提供相应审计报告。
（四）中复连众的业务情况
1.主营业务情况
中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为主打产品的国家重点高新技术企业。
2.现有关联交易情况与规范关联交易的措施中复连众2022年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）
0203504号）。
本次交易后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）标的股权的情况
1.本次股权收购取得标的股权的情况：中复连众的前身为成立于1989年
10月26日的连云港市玻纤玻钢总厂。2003年7月，中复连众改制，中国复材向
中复连众增资，取得中复连众51%股权。2005年5月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内16名自然人合计持有的中复连众43.42%股权，并对中复连众增资2000万元。本次变更后，中国复材持有中复连众96.92%股权。2010年2月，中国复材进一步向中复连众增资并且仍持有中复连众96.92%股权。此后，中国复材认缴中复连众注册资本未发生变化，随着其他股东进入与退出，中国复材对中复连众的持股比例变更为目前的62.96%。
2.用于股权增资的标的股权情况：2016年12月，中国巨石受让连云港中
科黄海创业投资有限公司、DOUBLE TALENT LIMITED、GS Aeolus Holding
Limited、GS Aeolus Parallel Holding Limited 合计持有的中复连众 26.52%股权；
2017 年 2 月，中国巨石受让 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED 持有的中复连
众5.52%股权，变更后持有中复连众32.04%股权；在本次股权增资前，中国巨石拟通过非公开协议方式受让中国复材持有的中复连众10.60%股权，变更后中国巨石将持有中复连众42.64%股权。
（六）中复连众最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
中复连众最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（七）优先购买权
7本次股权收购系中复连众现有股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权。
本次整合后，中复连众将成为中材叶片的全资子公司，中复连众的所有股东均将退出，本次股权增资作为本次整合方案的组成部分，不涉及其他股东放弃优先购买权。
本次增资的标的公司中材叶片为股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先认购权。
（八）本次股权收购中购买参股权的原因本次股权收购的目的系为本次整合和本次增资之目的进行的中复连众股权
结构调整，因此未购买控股权，未购买控股权不会损害公司利益。
四、本次增资相关公司基本情况
本次股权增资中，中国巨石以所持有的本次股权收购后中复连众42.64%股权向中材叶片增资，中材叶片的基本情况与主要财务数据详见本公告之“二、本次交易相关方情况介绍”之“（三）中材叶片的基本情况”，中复连众的基本情况详见本公告之“三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况”之“（一）中复连众基本情况”。
公司所持有的用于向中材叶片增资的中复连众股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次交易相关标的的评估、定价情况
1.评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性分
析
（1）北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，具有证券
业从业资格，相关方已合法履行了选聘程序；
（2）北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
（3）北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众出具的评估
报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次交易的评估结果。
本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（5）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
2.评估结果
北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）、《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限
8公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）（以下合称“《中复连众评估报告》”）及《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0479号）、《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）（以下合称“《中材叶片评估报告》”），《中复连众评估报告》、《中材叶片评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。根据该等资产评估报告，截至
2022年12月31日，中复连众与中材叶片的股东全部权益价值的评估结果如下：
单位：万元评估值公司名称净资产账面价值（资产基础法）
中复连众299992.69438140.59
中材叶片261291.61430135.00
自评估基准日至本公告披露日期间，中复连众与中材叶片未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
六、本次交易的协议
2023年6月9日，公司、中材科技、中材叶片与中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连云港众能”）签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》，主要内容如下：
（一）本次交易
中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众10.60%股权；中材叶片同意
向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众52.36%股权、42.64%股权（本部分简称“本次增发股份购买资产”）；收购任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有的中复连众2.26%股权、1.56%股权、0.95%股权、0.23%股权并向其支付现金对价（本部分简称“本次支付现金购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）。中国巨石向中材叶片现金增资17509.3471万元。其中，1882.7847万元计入注册资本，15626.5624万元计入资本公积。（本部分简称“本次增资”，与“本次收购股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）
（二）本次交易的对价和支付
1.定价依据
2023年6月9日，中复连众现有股东作出股东会决议，同意将截至2022年
12月31日累计未分配利润中的150000万元向中复连众现有股东按照出资比例
进行分配（以下简称“中复连众特别分红”）。2023年4月17日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意中材叶片实施2022年度补充利润分配方案，派发现金股利4395.54万元（以下简称“中材叶片年度补充利润分配”）。2023年6月9日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意将截至2022年12月31日累计未分配利润中的15604.46万元向中材叶片的现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中材叶片特别分红”）。
各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果
为基础确定本次交易中复连众100%股权价格。本次交易中复连众100%股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复
9连众特别分红总额=288140.59万元。
各方同意以中材叶片年度补充利润分配和中材叶片特别分红后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础确定本次增发股份及支付现金购买资产增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充利润分配总额-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本。
2.本次股权收购的对价及支付
本次股权收购中，中国巨石需向中国复材支付的现金对价（含税）=本次交易标的股权价格×中国复材向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为30544.4477万元。本次股权收购现金对价按以下顺序和方式分期支付：
*在本协议生效后5日内，中国巨石向中国复材支付第一期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的20%。
*在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内，中国巨石向中国复材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的80%。
3.本次股权增资的对价及支付
本次增发股份购买资产中，中国巨石、中国复材分别取得的中材叶片增发股份=本次交易中复连众100%股权价格×本次股权收购完成后中国巨石、中国复
材对中复连众的出资额/中复连众注册资本/增发股份的价格。具体如下：
股权增资金额（万取得的增发股份数量序号股东名称元）（万股）
1中国复合材料集团有限公司150880.787416224.2511
2中国巨石股份有限公司122852.773113210.3913
合计273733.560529434.6424
本次股权增资的对价支付详见“六、本次交易的协议”之“（四）变更登记”。
4.本次现金增资的对价和支付
本次增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/股份增发价格。中国巨石本次增资的增资金额为17509.3471万元，认购中材叶片1882.7847万股增发股份，增资金额中1882.7847万元计入中材叶片实收资本，剩余15626.5624万元计入中材叶片的资本公积。
本次增资的增资价款在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内一次性缴付到位。
（三）期间损益的处理
1.中复连众期间损益的处理在交接基准日（如完成本次整合涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之前（含15日当日），则指工商变更登记日的上月月末之日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之后（不含15日当日），则指工商变更登记日的当月月末之日，下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中复连众截至审计基准日的滚存未分配利润在中复连众特别分红后剩余的部分由交接基准日后的中复连众的唯一股东中材叶片享有。
自审计基准日至交接基准日期间，中复连众的盈利和亏损由中复连众现有股东按股权比例共同享有和承担。
102.中材叶片期间损益的处理
在交接基准日前，除中材叶片年度补充利润分配、中材叶片特别分红外，中材叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材叶片截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中材叶片全体股东按股权比例共同享有。
自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片的盈利和亏损由本次交易前中材叶片全体股东按股权比例共同享有和承担。
（四）变更登记中国复材应在中国巨石将第一期股权收购现金对价支付至中国复材指定银行账户后5日内于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。
在中复连众现有股东完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登
记手续且中材叶片向中复连众其他四名股东任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能
支付本次整合的第一期现金对价后5日内，中复连众现有股东应于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。
在中复连众现有股东完成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手
续后5日内，中材叶片应于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增资涉及的中材叶片注册资本和股东变更（如需）的工商登记手续。
（五）本次交易后中材叶片治理结构
在中国复材、中国巨石持有中材叶片股权期间，中材叶片的法人治理结构如下：
中材科技、中国复材、中国巨石、中材科技（苏州）有限公司共同组成中材
叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，股东所持每一股份有一表决权。
中材叶片设董事会，中材叶片的董事会由5名董事组成，其中，中材科技提名3人，中国复材提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。
中材叶片设监事会，中材叶片的监事会由3名监事组成，其中，中材科技提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生；职工监事1人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。
中材叶片设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。
未来如果中材叶片的股权结构发生变动，或者经中材叶片的股东大会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。
（六）违约责任
协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则各方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向中复连众寻求赔偿或补偿。
11（七）争议解决
因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力。
（八）协议生效条件
本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：
1.本协议经各方签订，如签订方为自然人的，需经该自然人本人签字并按
捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2.本次交易事宜获得中材科技、中材叶片有权机构的批准；
3.本次支付现金购买资产涉及的连云港众能向中材叶片转让其所持中复连
众股权事宜获得连云港众能有权机构的批准；
4.本次股权收购涉及的中国复材向中国巨石转让其所持中复连众股权事
宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得中国复材有权机构的批准；
5.本次股权收购事宜涉及的中国巨石购买中国复材所持中复连众股权事
宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让其所持中复连众股权
事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构的批准；
6.本次交易事宜获得中材科技的控股股东中国建材股份有限公司的有权机
构的批准；
7.本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。
七、本次交易的必要性和对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司不再持有中复连众股权，中复连众成为中材叶片的全资子公司；本公司将持有中材叶片20.01%股份，中材叶片的股权结构如下：
序号股东名称股份总数（万股）持股比例（%）
1中材科技股份有限公司43719.401557.97
2中国复合材料集团有限公司16224.251121.51
3中国巨石股份有限公司15093.176020.01
4中材科技（苏州）有限公司382.52380.51
合计75419.3524100.00
本次交易不会导致公司新增关联交易，不会产生同业竞争，不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。
八、本次交易履行的审批程序
1.董事会审议情况122023年6月9日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决。
2.独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易发表事前认可意见如下：
“本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的
评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》提交公司董事会审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。”
3.独立董事独立意见
公司独立董事已对本次交易发表独立意见如下：
“本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。
本次交易经具有相关资质的评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的不存在影响评估结论公允性的关联关系，评估机构具有独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。
本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与公司章程的相关规定。在审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。”
4.董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
“本次关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为；公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时回避表决。
关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意公司进行上述关联交易。”本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与本次交易相关关联人发生资产类关联交易。
十、本次交易存在的风险
13本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大
会的批准，存在不确定性。
十一、备查文件
（一）《中国巨石股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；
（二）《中国巨石股份有限公司独立董事关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的事前认可意见》；
（三）《中国巨石股份有限公司独立董事关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的独立意见》；
（四）《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》；
（五）《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）
0203504号）；
（六）《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）；
（七）《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）；
（八）《中材科技风电叶片股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0200655号）；
（九）《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0479号）；
（十）《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2023年6月9日
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