生益科技:生益科技关于为下属控股公司提供担保的公告

股票简称：生益科技股票代码：600183公告编号：2023—038
广东生益科技股份有限公司
关于为下属控股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司湖南
绿晟环保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有
限公司（以下简称“汨罗万容”）和永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）（三家公司统称“下属控股公司”）。
●本次担保金额：为下属控股公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过1.3亿元的担保额度，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的0.96%。
●截至2023年4月30日，公司对绿晟环保及其子公司提供了4.2亿元担保，担保余额为2.74亿元（借款余额）。截至2023年4月30日，公司累计对外担保总额为人民币
1195000000.00元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%，担
保余额为人民币590734542.00元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的4.38%，全部为公司及下属公司对下属公司的担保。
●本次是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
●本事项尚需经公司股东大会审议。
●特别风险提示：公司累计为资产负债率超过70%的绿晟环保子公司永兴鹏琨担保的金
额为3.3亿元（不含本次担保），敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、为满足控股孙公司绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨的生产经营需要，
2023年度，公司为绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨拟向金融机构融资提供连
带责任担保，为其提供不超过1.3亿元的担保额度，授权公司董事长在1.3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。
绿晟环保是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和湖南万容科技股份有限公司共同投资绿晟环保，公司向与关联人共同投资的绿晟环保提供大于股权比例的担保，且其中被担保人永兴鹏琨的资产负债率超过70%，根据有关规定，本事项尚需经公司股东大会审议。同时，绿晟环保拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押给公司，绿晟环保其他股东将以其所持有的绿晟环保股份质押给公司或提供连带责任担保等形式，为公司本次担保提供反担保。
2、2023年5月23日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均表决同意，该事项尚需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖南绿晟环保股份有限公司
住所：中国（湖南）自由贸易试验区郴州片区郴州市白露塘镇林邑路有色金属产业园
相山标准厂房2#栋301
法定代表人：胡鹏飞
注册资本：23000万元
成立日期：2016年11月22日
经营范围：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；电力、热
力生产和供应业；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、汨罗万容固体废物处理有限公司
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5000万元
成立日期：2016年04月14日
经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、永兴鹏琨环保有限公司
住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
法定代表人：曹永忠
注册资本：20000万元成立日期：2017年05月24日
经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生利用；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4、绿晟环保、汨罗万容、永兴鹏琨的主要财务数据
单位：元
2022年12月31日/2022年度（经审计）
项目绿晟环保汨罗万容永兴鹏琨
资产总额310496047.42163754203.40540721366.60
负债总额24613439.4893647358.76474338530.41
银行贷款总额71833333.31281030208.69
流动负债总额24613439.4866619266.17428682830.71
资产负债率7.93%57.19%87.72%
净资产285882607.9470106844.6466382836.19
营业收入48569110.60262102422.22
净利润42654799.62-4986428.51-42601262.91
2023年3月31日/2023年第一季度（未经审计）
项目绿晟环保汨罗万容永兴鹏琨
资产总额300383642.88148390240.81545311296.50
负债总额16178376.4879112130.15486938546.22
银行贷款总额59666666.64263196875.36
流动负债总额16178376.4864470766.67459289866.24
资产负债率5.39%53.31%89.30%
净资产284205266.4069278110.6658372750.28
营业收入10877136.38100999423.54
净利润-1677341.54-1093428.31-8759369.75
5、被担保人与公司的关联关系及其股权结构
绿晟环保是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和湖南万容科技股份有限公司共同投资绿晟环保，公司董事长刘述峰先生是绿晟环保董事长。
绿晟环保股权结构如下：三、担保协议的主要内容
绿晟环保拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押给公司，绿晟环保其他股东拟以其所持有的绿晟环保股份质押给公司或提供连带责任担保等形式，为公司本次担保提供反担保。
本次议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与相关方签订担保协议，具体担保金额及主要内容以签订的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为下属控股公司提供的担保，是为了满足下属控股公司的生产经营需要而发生，符合公司整体发展战略的需要；虽然部分下属控股公司资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。虽然下属控股公司的其他股东没有同比例担保，但是公司对下属控股公司经营和财务具有控制力，能有效控制风险，并且为此次对下属控股公司的担保设置了反担保，能更好维护公司利益。
五、董事会意见
公司董事会认为，绿晟环保、汨罗万容及永兴鹏琨是公司下属控股公司，为满足其经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，此次担保设置了反担保，能更好维护公司利益。董事会同意公司上述担保事项。独立董事发表事前认可独立意见：公司为下属控股公司提供担保的事项，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。
独立董事发表独立意见：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于为下属控股公司提供担保的议案》，在提交董事
会审议前，已事先提交独立董事审阅。关联董事进行了回避表决。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则及公司章程规定，合法有效。
（2）本次担保行为属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（3）公司对下属控股公司经营和财务具有控制力，能有效控制风险，公司为此次对下
属控股公司的担保设置了反担保，能更好维护公司利益。
（4）我们同意公司为控股孙公司湖南绿晟环保股份有限公司及其全资子公司汨罗万容
固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司提供1.3亿元担保额度，并同意将为下属控股公司提供担保的事项提交股东大会审议。
独立董事发表对外担保情况的专项说明：
（1）公司未对持股5%以上股东提供担保。截至2023年4月30日，公司对外担保余额
为590734542.00元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的4.38%，是公司对全资子公司陕西生益科技有限公司、控股孙公司绿晟环保及其子公司的担保，下属子公司苏州生益科技有限公司对其子公司常熟生益科技有限公司的担保，以及控股孙公司绿晟环保对其子公司永兴鹏琨、汨罗万容的担保。
（2）截至2023年4月30日，公司累计对外担保总额为人民币1195000000.00元，全部为公司及下属公司对下属公司提供的担保，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。
（3）2023年5月23日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，同意为绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过1.3亿元的担保额度，授权公司董事长在1.3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。审议通过《关于控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的议案》，同意永兴鹏琨与海通恒信国际融资租赁股份有限公司开展融资租赁（售后回租）业务，融资人民币7000万元，同意绿晟环保为永兴鹏琨的上述融资租赁业务向海通恒信国际融资租赁股份有限公司提供连带责任担保及质押其持有的永兴鹏琨30%股权，具体情况以双方签订的合同约定为准。
（4）公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控
制对外担保风险，未发生违规对外担保情况。担保属于正常生产经营的需要，有利于促进下属公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
审计委员会发表书面审核意见：公司为下属控股公司提供担保，属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，邓春华委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余全体审计委员会委员同意本次公司为下属控股公司提供担保。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月30日（不含本次担保），公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为0元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额为人民币1195000000.00元，其中，公司对下属公司累计担保总额为人民币
670000000.00元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民币525000000.00元，公司及
下属公司对下属公司累计担保总额占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的
8.85%。公司不存在逾期对外担保。
七、备查文件：
1、《广东生益科技股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议》2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议事项的事前认可独立意见》3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议事项的独立意见》
4、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明》5、《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第十届董事会第二十四次会议事项的书面审核意见》特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2023年5月24日