科威尔:以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：688551证券简称：科威尔科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年
度股东大会授权，经第二届董事会第十次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组
织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票
2科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
的数量不超过24090963股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，并最终以中国证监会予以注册的数量为准。
五、本次发行募集资金总额不超过人民币20510.27万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额
1小功率测试电源系列产品扩产项目15733.3215510.27
2补充流动资金5000.005000.00
合计20733.3220510.27
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
3科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
4科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
目录
声明....................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9
三、发行对象及与发行人的关系.......................................11
四、本次发行方案概要...........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金使用计划.........................................17
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性.................................17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业
务结构的变化情况.............................................25
二、本次发行后公司资本结构、盈利能力及现金流量的变动情况..................26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................27五、本次发行对公司负债的影响.......................................27
六、本次股票发行相关的风险说明......................................27
第四节利润分配政策及执行情况.......................................33
5科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
一、公司利润分配政策...........................................33
二、公司近三年股利分配情况........................................37
三、公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划........................38
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................43
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................43
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示..........................46
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................49
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..........................51
6科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
释义常用术语
发行人、公司、本指科威尔技术股份有限公司
公司、科威尔本次发行指本次公司以简易程序向特定对象发行股票的行为《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案指预案》
AMETEK、阿美泰
指 AmetekInc.（美国）克
菊水电子指菊水电子工业株式会社（日本）
德国 EA 指 德国 EA Elektro-Automatik 公司致茂电子指致茂电子股份有限公司
《公司章程》指《科威尔技术股份有限公司章程》董事会指科威尔技术股份有限公司董事会股东大会指科威尔技术股份有限公司股东大会定价基准日指本次发行发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语
一种可精确输出不同电压、电流，用于不同用电产品在各种测试电源指
电压、电流下的性能测试的装置
大功率测试电源、 单机功率 40kW 以上，采用大功率拓扑及控制技术的测试电指大功率源
小功率测试电源、 单机功率在 500W-35kW 范围之间，采用小功率拓扑及控制指
小功率 技术的测试电源（公司小功率系列产品集中在 5kW-35kW）
AC/DC 指 输入为交流，输出为直流的变换在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能
DC/DC 指的变换
DC/AC 指 输入为直流，输出为交流的变换负载指实验平台或系统中负荷的统称
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光伏发电系统中的核心部件之一，将光伏太阳能板产生的可光伏逆变器、逆变
指变直流电压转换为市电频率交流电的逆变器，可以反馈回商器
用输电系统，或是供离网的电网使用燃料电池汽车中的储氢发电复合系统，由电堆、空气供给系燃料电池发动机指统、氢气供给系统、冷却系统、控制系统、车载储氢系统、
DC/DC 等一系列部件构成
燃料电池电堆、电两个或多个燃料电池单体通过紧固结构组成的、具有共用管指堆道和统一电输出的组合体
绝缘栅双极型晶体管，具备 MOSFET 和双极型晶体管的优IGBT 指 点，如输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
即功率半导体器件，用于电器设备中实现电能变换和控制的功率半导体指半导体器件（通常指电流为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体器件）设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境的任
EMC 指何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力电力电子变换技术指使用电力电子器件对电能变换与控制的技术
RAM 指 随机存取存储器描述电源或者负载因外界功率或电流条件瞬间变化而重新达动态响应指到稳定的指标
PWM 指 脉冲宽度调制技术
THD 指 谐波失真，原有频率的各种倍频有害干扰并网功率因素 PF 指 并入电网的功率因素
DSP 指 数字信号处理器，实现数字信号处理功能的高速运算芯片现场可编程逻辑门阵列，指出厂后可由用户编程以实现定制FPGA 指化高速逻辑处理功能的集成电路芯片
MVA 指 兆伏安，一种交流功率表示单位本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称科威尔技术股份有限公司
英文名称 Kewell Technology Co. Ltd.股票简称科威尔
股票代码 688551.SH上市地点上海证券交易所法定代表人傅仕涛注册地址合肥市高新区大龙山路8号
注册资本8030.321万元
交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销
售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及
设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、
燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统
的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；
经营范围
电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设
计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国高端装备制造业规模不断扩大，国产化能力不断提高
在“碳中和”与“碳达峰”的背景下，随着新型工业化进程的持续推进，我国工业规模不断扩大的同时，传统产业改造升级的步伐进一步加快。测试电源基于电力电子变换技术，将相对固定状态的电能输入转换成可变的电能输出，可以作为试验过程中使用的高精度模拟供电装置，是工业领域的必备基础测试设备。
测试电源的应用范围十分广泛，其中，由于大多数被测试产品的用电负荷相对较小，单机功率在 500W 至 35kW 间的小功率测试电源的应用需求尤为突出，可覆
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盖众多工业领域。特别地，由于以新能源发电、储能、新能源汽车等战略新兴产业为代表的下游市场快速发展，我国已成为小功率测试电源最大的应用市场之一。
我国小功率测试电源行业虽然起步较晚，市场长期为境外巨头主导，但受益于国内电力电子技术水平快速发展，在政策和需求的双重促进下，以公司为代表的国内企业不断加大研发投入，逐步缩小与龙头企业在产品系列的完整度、经营规模、技术水平等方面的差距，部分性能指标优于竞争对手。此外，由于国产品牌的高性价比、快速迭代和技术响应能力、本土服务等竞争优势，小功率测试电源的国产化替代趋势明显。
2、智能检测装备产业加速发展，公司持续布局2023年2月，工业和信息化部等七部门联合印发《智能检测装备产业发展行动计划（2023-2025年）》，提出到2025年我国智能检测技术核心零部件、专用软件和整机装备供给能力应当显著提升。
公司作为国内测试电源行业领先企业，经过多年耕耘和技术迭代，掌握了多项核心技术，积累了大批优质客户。在大功率测试电源领域，以公司为代表的国内企业已逐渐实现进口替代，拥有成熟的产品线及商业模式；在小功率测试电源领域，公司以现有技术储备和对行业的深度理解，已推出多款产品，未来随着公司逐步完成小功率测试电源主要功率段及重点应用场景的覆盖，公司产品在市场上的竞争力也会进一步提升。本次募集资金投资项目建设是公司基于“一横多纵”的发展战略，在综合考虑国家产业政策、市场前景等因素后做出的审慎选择。项目建设完成后，公司小功率测试电源生产规模将进一步扩大，产品系列和型号将进一步丰富，产品竞争能力和盈利能力将进一步增强，对公司发展具有重要且长远的战略意义。
（二）本次发行的目的
1、推进公司发展战略，丰富产品阵列，拓宽产品下游的应用行业
测试电源是公司目前营收占比最高的产品线，也是公司覆盖客户数量及行业应用场景最多的产品线。公司的测试电源产品主要分为 40kW 以上的大功率系列和 5kW-35kW 的小功率系列，目前大功率非标系列是公司测试电源板块的主要
10科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案产品，小功率标准系列还处于系列化扩展研发的进程中，所应用的场景也相对固定在公司现有的优势行业赛道。公司的发展战略是将测试电源作为基础产品，通过技术迭代、标准化、系列化以及建立分销渠道拓宽在下游行业的应用。现阶段，得益于下游需求的快速增长，公司已经开发的小功率产品系列及其产能不足以应对下游蓬勃的需求，因此，公司计划加速完成小功率测试电源的系列开发、市场推广和扩产进程，从而扩大下游行业的应用领域，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础。本次募投项目建成达产后，公司小功率测试电源的产能将得到提升，产品将在更多不同行业领域进行应用，为公司未来发展提供新的成长空间。
2、把握市场发展机遇，扩大产能规模，进一步提升市场竞争力
随着下游行业的不断发展以及客户对其产品质量和性能要求的进一步提升，测试电源作为电力电子变化场景的基础测试设备，其应用场景及渗透率增加，市场需求旺盛。公司凭借在测试电源及系统领域良好的技术积累、行业应用经验及企业管理能力，在技术、品质、行业口碑等方面均具有明显优势。公司拟通过本次发行把握当前下游市场的发展机遇，扩大产能规模，巩固并提升公司产品的市场占有率及行业地位，进一步提升公司的市场竞争力。
3、满足业务发展资金需求，保障稳健的资本结构，降低公司财务风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大，实现营业收入分别为16248.09万元、24752.24万元和37514.17万元，复合增长率达到51.95%。随着营业收入规模的增长，公司存货和应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加。2020年末、2021年末和2022年末，公司的负债总额分别为9543.78万元、17687.99万元和32969.65万元，负债规模持续升高。本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
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不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
10个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
12科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按以下办法作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过24090963股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
13科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币20510.27万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额
1小功率测试电源系列产品扩产项目15733.3215510.27
2补充流动资金5000.005000.00
合计20733.3220510.27
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
14科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
（八）上市地点本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东、实际控制人为傅仕涛先生，持有公司22437272股股份，占公司总股本的27.94%；合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）及合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台，分别持有公司2590909股股份及2124546股股份，分别占公司总股本的3.23%及2.65%，其执行事务合伙人系公司实际控制人、控股股东傅仕涛先生，存在一致行动人关系。
根据本次发行的股票数量上限24090963股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人傅仕涛先生直接持股比例占公司总股本的21.49%，一致行动人合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）及合肥京坤股权投资合伙企业（有
15科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案限合伙）持股比例分别占公司总股本的2.48%及2.04%，傅仕涛先生仍将保持控股股东、实际控制人地位。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月30日召开第二届董
事会第十次会议审议，通过了本次发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、竞价完成后，尚需公司董事会审议通过本次以简易程序向特定对象发行
股票具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上交所审核并做出公司本次
发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。
16科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币20510.27万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额
1小功率测试电源系列产品扩产项目15733.3215510.27
2补充流动资金5000.005000.00
合计20733.3220510.27
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）小功率测试电源系列产品扩产项目
1、项目概况
小功率测试电源系列产品扩产项目（以下简称“本项目”）围绕高精度小功
率测试电源生产所需，在安徽省合肥市高新区建设生产场地及配套设施，购置生产设备，扩大公司小功率测试电源产品生产规模，丰富产品系列、优化产品结构，提高产品质量及生产效率，进一步提升公司盈利能力，为公司未来发展提供可靠的保障，巩固公司行业地位。
项目计划通过2年建设实现生产，产能逐步达产后将实现可编程高性能直流电源 C 系列（以下简称“C 系列”）产量 2000 台/年，多功能回馈型直流源载系统 S 系列（以下简称“S 系列”）产量 2500 台/年，可编程四象限交流源载系统G 系列（以下简称“G 系列”）产量 1200 台/年，可编程直流电子负载 E 系列
17科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（以下简称“E 系列”）产量 1500 台/年，达产当年实现年产值 36850.00 万元。
2、项目实施的必要性
（1）突破小功率测试电源产品产能瓶颈，满足下游市场快速增长需求小功率测试电源是电力电子产品研发和制造中的性能测试装备的核心零部件，被广泛应用于各类用电产品及其部件的研发、制造环节，下游应用领域涵盖众多工业行业。受益于我国工业制造体系日趋完善和制造水平的不断优化，尤其是各类绿色能源在能源结构当中的比重提升，下游产业对小功率测试电源的市场需求持续增加。
公司小功率测试电源产品目前主要应用于新能源发电、电动车辆等行业，近年来在相关领域的客户数量和产品销量呈快速增长状态。公司在 IPO 阶段项目投资中实现的小功率测试电源产能已不能满足蓬勃的市场需求，需要加快提高产品供应能力，以满足未来不断增长的潜在订单需求。
目前，公司已建成的小功率测试电源产品生产线虽然具备一定量产能力，但随着公司小功率测试电源产品种类的不断丰富，下游客户需求日益增加，公司现有生产线难以快速适配不同种类小功率测试电源产品的生产要求、在满负荷工作
状态下难以满足公司业务发展的产品供应能力，小功率测试电源产品产能瓶颈亟待突破。
本次募集资金投资项目的实施将深度匹配小功率测试电源产品的市场与技术需求，项目不仅将丰富原有产品系列的型号、覆盖更多更广的测试指标范围或提高测试精度，还将增加新的产品系列及型号，满足下游市场不断增长的需求，进一步扩大公司的业务规模，满足公司经营发展的需要。
（2）抓住测试电源国产替代机遇，进一步提高行业领先地位
国内小功率测试电源行业起步较晚，市场长期为美国 AMETEK、日本菊水电子、德国 EA、中国台湾致茂电子等境外测试设备巨头主导。近年来，虽然境内陆续出现了一些小功率测试电源生产厂家，然而市场竞争格局中仍以境外品牌为主。国产小功率测试电源相较于境外产品虽然具备价格优势，但在技术水平、品牌、渠道等方面仍存在一定差距。
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随着行业技术水平的提高，以公司产品为代表的国产小功率测试电源在功率密度、测量精度、响应速度、转换效率等方面不断提升、附加功能不断丰富，产品性价比优势更加显著，国产品牌在小功率测试电源市场的竞争力快速提升，国产替代趋势明显。
公司作为测试电源行业领先企业，以公司为代表的国内企业已逐渐实现进口替代，小功率测试电源产品的各项核心性能指标也达到行业领先技术水平，产品性能、服务、交期和价格都具有较高竞争力。本项目的实施有利于公司抓住小功率测试电源领域的国产化机遇，打破原有市场竞争格局，加强公司在测试电源领域的综合竞争实力，进一步提高公司的行业领先地位。
（3）拓宽小功率测试电源产品应用场景，实现公司销售体量高增长
依托测试电源广泛的行业应用基础，公司横向拓宽产品线，目前服务于新能源发电、储能、电动车辆、氢能及功率半导体等领域，形成测试电源、氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及智能制造装备三大产品线。现阶段，测试电源业务是公司营业收入的主要来源，其中大功率测试电源产品得到了充分发展，且未来公司在该细分市场上的份额及行业地位基本稳定。为保障业务的成长性和经营发展的可持续性，公司需要在巩固现有大功率测试电源竞争优势的同时，寻找新的业绩增长点。
近年来，公司在现有小功率测试电源领域的市场开拓取得持续进展，业务具备高成长性。在此基础上，公司将小功率测试电源的通用特性与“横向发展”战略深入结合，作为新的业务增长曲线进行重点培育。目前公司已推出多款产品，未来随着小功率测试电源主要功率段及重点应用场景的逐步覆盖，在市场上的竞争力也会进一步提升。本次募集资金投资项目的实施有利于推动公司积极研发和生产新产品，持续将研发成果转为经营成果，进一步扩大小功率测试电源的业务规模、销售体量，从而实现公司整体营业收入的持续增长，提高公司盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司深厚的行业经验和强大的研发实力，为项目实施提供技术支撑
公司自成立以来深耕测试电源行业，经过多年技术积累和迭代，在新能源发
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电、储能、电动车辆、氢能、功率半导体等行业测试领域积累了深厚的应用经验，实现了前沿理论技术与实际工业场景的高效融合。公司重视研发，持续加大投入，近三年研发投入占营业收入比例分别为11.60%、18.96%、20.45%，形成电力电子变换、软件仿真测控、数据平台三大核心技术，并结合下游应用场景不断拓展技术边界，融合流体力学、电化学、运动控制及自动化、精密测量等技术，产品性能处于行业领先水平。公司拥有较好的品牌形象与行业知名度，为后续拓展小功率测试电源的业务奠定了夯实的基础。
通过持续的研发投入，公司产品技术指标优异，先行推出的小功率测试电源产品已取得良好市场反馈。未来，随着公司持续不断的研发投入以及前期投入研发的产品不断转产，公司还将持续推进新材料、新架构、新功能的迭代，以进一步提升小功率测试电源的产品竞争力。
（2）公司良好的品牌形象和优质的客户资源，为项目实施提供销售保障
公司在测试电源领域拥有良好的品牌形象，先后获得国家“专精特新”小巨人企业、国家知识产权优势企业、安徽省服务型制造示范企业、安徽省“专精特新”企业 50 强等荣誉奖项；公司产品 EVD 系列高精度双向直流电源、小功率测
试电源 S7000H 系列回馈型直流源载系统分别获得第七届、第八届中国电源学会
优秀产品创新奖，光伏系统测试关键技术及装备获得2022年安徽省科学技术奖科技进步奖二等奖等，具有较高行业知名度。
作为国内测试电源行业的领先企业，公司拥有较为完整的产品线，并且凭借高功率密度、高精度、高效率、快速响应等产品性能，配套高质量的售前、售后服务能力，受到国内外头部客户的广泛认可，积累了丰富、优质的客户资源。在小功率测试电源领域，公司已与多家上市公司和国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，并凭借日益凸显的品牌效应，初步搭建分销渠道，为未来业务增长打下良好基础。
未来，公司将基于良好的品牌形象和市场影响力，不断加深与现有客户的合作关系，积极拓展新客户、新领域和新渠道，挖掘更多客户资源，为项目产品销售提供保障。
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（3）公司充足的人才储备和健全的管理体系，为项目实施提供运营基础
经过多年业务发展，公司打造了一支涵盖研发、生产、管理和销售的专业化团队，核心成员具备资深测试电源领域的专业背景和行业经验，对技术发展、行业应用、企业管理具备深刻研究和理解，高度认同公司的发展理念和价值观，与公司共同发展与成长。
公司重视人才团队建设，截至2022年12月31日，公司拥有员工555人，其中研发人员259人，占全体员工的46.76%，具备高研发创新属性。公司注重团队建设和员工培养，建立了一整套行之有效的薪酬激励体系和培训制度，持续吸引各类优质人才，最大限度激发员工的工作积极性、主动性和创造性，提升企业的凝聚力，实现员工与企业共同成长。
在制度层面，公司已经建立了完善的现代企业管理制度，并根据业务发展不断更新与调整，使公司在研发、采购、生产、运营与销售等各环节与公司战略发展目标保持动态契合，例如根据小功率测试电源的目标业务模式健全采购、生产管理制度，完善对小功率测试电源产品的实验、试产安排，搭建小功率测试电源产品的分销管理制度等。
强大的人才团队与规范的制度体系相辅相成，保持公司有序、高效的经营管理，促进公司健康、稳定发展。未来，公司将不断完善人才引进、培养体系，及时调整企业管理制度，为项目实施提供运营基础。
4、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为科威尔，本项目投资总额为15733.32万元，其中土地购置投资223.05万元，工程建设投资11708.83万元，机器设备及办公设备投资
3062.85万元，预备费投资738.58万元。
5、项目选址和备案情况
（1）项目选址情况本项目实施地址位于安徽省合肥市高新区燕子河路与天堂寨路交叉口西北
KQ4-10 地块，紧邻公司目前经营所在位置。
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（2）项目备案和环评情况
本次募集资金投资项目正在进行项目备案程序，公司将根据相关要求履行相关程序。
本次募集资金投资项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中管理名录中的“专用设备制造业”中仅分割、焊接、组装的情形，无需办理环评手续。
6、项目收益预测
完全达产后，本项目预计将实现可编程高性能直流电源 C 系列新增产量
2000 台/年，多功能回馈型直流源载系统 S 系列新增产量 2500 台/年、可编程四
象限交流源载系统 G 系列新增产量 1200 台/年、可编程直流电子负载 E 系列新
增产量1500台/年，达产当年实现年产值36850.00万元。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划
等经营情况，拟使用募集资金中的5000.00万元补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）业务的发展需要保持一定的营运资金规模
2020年度、2021年度和2022年度，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大，实现营业收入分别为16248.09万元、24752.24万元和37514.17万元，复合增长率达到51.95%。随着营业收入规模的增长，公司存货和应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加。充足的流动资金，利于公司进行合理的资金配置，保障公司经营规模的持续增长。
（2）保障稳健的财务结构，增强公司抗风险能力
2020年末、2021年末和2022年末，公司的负债总额分别为9543.78万元、
17687.99万元和32969.65万元，负债规模持续升高。本次募集资金部分用于补
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充流动资金，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，具有可行性。
（2）公司内部治理规范，内控制度完善为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。发行人将严格按照《募集资金管理制度》的规定对补充营运资金进行管理。使用过程中将根据发行人业务发展需要，合理安排该部分资金投放，保障募集资金的安全和高效使用，保障和提高股东收益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助力公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，符合公司及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，本公司的资本实力将得到进一步的充实，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
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本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的市场竞争力将进一步提高，未来的营业收入也将继续保持增长。同时，本次募集资金部分用于偿还银行贷款有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，短期来看有利于缓解公司运营资金压力；长期来看，随着募投项目建设完成，项目收入和效益将逐步显现，有助于改善公司的经营活动现金流，并进一步优化公司整体现金流量情况。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资的项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，募集资金数量与发行人实际资金需求相匹配。本次募集资金将用于发行人主营业务，有利于提高公司资本实力、提升研发水平并提升产品竞争力，符合公司长期发展需求及全体股东利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家以测试电源为基础产品，为多行业提供测试系统及智能制造设备的综合性测试装备公司。公司主要产品线有测试电源、氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及智能制造装备等。目前产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等行业测试领域。此外，由于测试电源的通用性和行业延展性，公司产品还可应用于轨道交通、汽车电子、智能制造、机电设备、航空航天、实验室认证等众多领域。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“小功率测试电源系列产品扩产项目”以及补充流动资金，符合公司的业务发展和战略布局需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不存在发生重大变化的情形，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但傅仕涛先生仍处于实际控制人地位，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
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员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司资本结构、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，本公司的资本实力将得到进一步的充实，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的市场竞争力将进一步提高，未来的营业收入也将继续保持增长。同时，本次募集资金部分用于偿还银行贷款有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，短期来看有利于缓解公司运营资金压力；长期来看，随着募投项目建设完成，项目收入和效益将逐步显现，有助于改善公司的经营活动现金流，并进一步优化公司整体现金流量情况。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不会因本次发行产生公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于降低公司资产负债率，整体财务状况得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
1、新产品开发进度不达预期
27科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案目前，公司正陆续开展多款新产品的开发，其中包括新材料应用带来的产品升级、产品新功能开发以及新的测试系统和整体解决方案等，新产品的推出将为公司赢得有利的行业竞争优势，但前沿基础研究和新产品开发项目面临不确定因素较多，不能完全保证公司立项研发项目能够准确按照公司计划的开发进度实现成果转化。因此，新产品开发过程中进度具有一定的不确定性，可能在一定时期内对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术人才流失的风险
公司所处行业具有人才密集型特征，是一个涉及多学科交叉、跨领域的综合性行业，需要大批掌握机、电、材料、计算机等跨学科以及深刻理解下游行业技术变革的高素质、高技能的专业人才。上述技术人员对于新产品设计研发、产品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有至关重要的作用。随着行业竞争日趋激烈，技术人才的竞争也越来越大。尽管公司已推出多层次、多样化的激励机制，并与管理层、核心技术团队进行深度绑定，但技术团队的稳定性仍将面临市场变化的考验，存在技术人才流失的风险。
（二）业务及经营风险
1、宏观经济及下游相关行业波动的风险
目前公司产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能及功率半导体等行业。
如宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或下游应用行业周期性波
动以及产业政策变化导致市场增速放缓，导致下游客户对公司相关测试设备的需求下降，进而对公司的生产经营产生不利影响。
2、下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试设备主要定位于下游客户产品的研发和生产品质测试，终端用户较为分散。公司在拓展下游应用领域新客户时，若制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
3、市场竞争加剧和主营产品毛利率下降的风险
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公司多个下游行业快速增长，需求和政策的持续加码，将吸引更多厂商加入，加速推动产业发展的同时也将加剧市场竞争。随着公司行业影响力的增强以及相关信息、发展战略的公开，也将带来部分竞争厂家的跟进布局，市场竞争加剧，从而从一定程度上导致公司毛利率下降。
伴随着公司服务的下游行业逐步成熟，在行业初期所体现出的毛利率较高的特点将有所变化，且受产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。另外，公司自开始布局氢能、功率半导体行业测试系统及整体解决方案以来，产品逐步从单体设备向集成的综合设备或产线迭代，其中包含了部分外购产品，也会在一定程度上拉低公司的毛利率水平。
4、经营规模扩张带来的管理风险
随着公司总体经营规模进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。公司通过拆分事业部一定程度上加强了管理效率，但是也增加了管理成本、新增了较多管理环节。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
5、原材料供应及价格上涨的风险
公司部分核心原材料主要是通过海外供应商的境内代理商/经销商供货，若由于贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产进度延误。尽管公司目前针对部分关键原材料进行了战略性备货，但仍然存在原材料供应及价格上涨对公司经营带来不利影响的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
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2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款余额分别为8383.42万元、
11748.19万元和18548.15万元，占同期营业收入比例分别为51.60%、47.46%和
49.44%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为2295.84万元、2175.67
万元和2819.61万元，占各期末应收账款余额的比例分别为27.39%、18.52%和
15.20%，期末计提的坏账准备分别为780.67万元、1174.15万元和1677.23万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
2、存货管理风险
2020年末、2021年末、2022年末，公司存货账面价值分别为4354.04万元、
9321.83万元和17231.13万元，2022年末公司存货账面价值较期初增幅为
84.85%，增幅较大。公司存货金额较大主要系公司在手订单增加，库存商品、在
产品及原材料等规模增加所致。未来随着公司经营规模的扩大存货可能进一步增加，如公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，存货周转率下降，导致计提存货跌价准备，从而对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策的风险
公司于2020年8月17日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省
国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
报告期内公司均按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税政策发生变化，公司将不能继续享受相关优惠政策，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
30科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
4、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目正在进行项目备案程序，尚未取得相关批复文件。公司将根据相关要求履行相关程序。
此外，对本次募投项目，公司进行了长期的市场调研和审慎、充分的可行性研究论证，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金拟投资于小功率测试电源系列产品扩产项目和补充流动资金。尽管上述募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目产能消化不
及预期的风险，从而增加公司经营的不确定性。
3、募集资金投资项目经济效益实现风险
公司预期募投项目能够与现有业务产生良好的协同效益，取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
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（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内
外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
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第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）相关文件的要求以及《公司章程》的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配顺序
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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（三）利润分配政策调整的条件和程序
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（四）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。
（五）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
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用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）现金分红条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、中国证监会或者上交所规定的其他情况。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（七）股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（八）现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
35科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（九）利润分配决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制定利润分配方案。
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，独立董事应当对利润分
配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（十）利润分配监督约束机制
董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整利润分配政策的，应以股东利益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
1、2020年利润分配情况
以公司总股本80000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币16000000元，本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。2021年5月12日，利润分配完成。
2、2021年利润分配情况
以公司总股本80000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.25元（含税），合计派发现金红利人民币18000000元，本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。2022年5月20日，利润分配完成。
3、2022年利润分配情况
以公司总股本80303210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.70元（含税），合计派发现金红利人民币29712187.70元，本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。2023年5月19日，利润分配完成。
37科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
（二）公司最近三年现金股利分配情况分红年度合并报表中归现金分红占分红年度合并
现金分红金额（含税）年度属于上市公司普通股股报表中归属于上市公司普
（元）
东的净利润（元）通股股东的净利润的比率
202229712187.7062224579.8747.75%
202118000000.0056916124.4131.63%
202016000000.0054034345.3529.61%
公司最近三年的利润分配符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常经营资金使用。
三、公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，制定了公司未来三年（2023-2025年度）的股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“分红回报规划”），具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立健全对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
38科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。
（三）分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确保股东回报规划内容不违反法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配利润；优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述
情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
39科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情况。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案。
4、现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，
40科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
由董事会制定利润分配方案。
（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，独立董事应当对利润
分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、利润分配政策调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定、行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，经董事会、监事会半数以上董事、监事表决通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策划进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
41科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
（五）其他事项
本规划由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
42科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范
性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的主要假设及前提以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年6月30日前完成本次发行，该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为20510.27万元（含本数），
暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司本次发行前总股本
80303210股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过24090963股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行
43科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案股份数量为准）；
4、公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别
为6222.46万元和4472.01万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、减少10%、增长10%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对
公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022/20222023/20231231
1231
期末总股本（股）8024111080303210104394173
12023
2022
44科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
2022/20222023/20231231
1231
归属于普通股股东的净利润（元）62224579.8762224579.8762224579.87扣除非经常性损益后归属于上
44720077.5244720077.5244720077.52
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.780.770.67
稀释每股收益（元/股）0.780.770.67扣除非经常性损益后基本每股收
0.560.560.48益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.560.560.48益（元/股）
22023
202210%
归属于普通股股东的净利润（元）62224579.8768447037.8668447037.86扣除非经常性损益后归属于上
44720077.5249192085.2749192085.27
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.780.850.74
稀释每股收益（元/股）0.780.850.74扣除非经常性损益后基本每股收
0.560.610.53益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.560.610.53益（元/股）
32023
202210%
归属于普通股股东的净利润（元）62224579.8756002121.8856002121.88扣除非经常性损益后归属于上
44720077.5240248069.7740248069.77
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.780.700.61
稀释每股收益（元/股）0.780.700.61扣除非经常性损益后基本每股收
0.560.500.44益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.560.500.44益（元/股）
45科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而募集资金的使用和产生效益尚需一定时间周期。在募投项目产生效益之前，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、与公司现有业务产业链的关系
公司作为国内领先、业界知名的综合性测试装备供应商，拥有测试电源、氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及智能制造装备三大产品线，产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等众多领域。
本项目系公司测试电源产品线中小功率测试电源产品系列化和产能扩充，项目产品与公司现有业务密切相关。
2、与公司现有业务技术储备的关系
公司经过多年的技术迭代、行业应用经验积累与市场深耕，形成多项核心技
46科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案术，培育出一支高素质的技术研发团队，并获得多项专利。
本项目采用的工艺技术是基于公司原有小功率测试电源技术积累的延续，与公司掌握的技术高度相关。
3、与公司现有业务生产规模的关系
公司产品生产模式及生产工艺技术成熟。本项目建设将采用更先进的生产设备，简化操作流程，提高产品生产效率与生产质量，扩大公司生产规模。
本项目生产产品与公司现有产品类别相同，其生产模式、生产工艺及产品类别与公司现有的生产具有很高的关联性。
4、与公司现有业务市场的关系
公司主要产品为测试电源、氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及智
能制造装备，应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等众多领域。
本项目生产的产品主要为小功率测试电源产品系列，目前产品主要应用于光伏发电、储能、新能源汽车、微电网及通用件等领域，项目产品市场与公司目前所处市场高度相关。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员情况分析
人才是公司发展壮大的基础。公司技术创新能力的提升、经营规模的扩大以及市场领域的拓展，离不开大量人才的参与。目前，公司建立了完善人力资源引进、开发与激励的内部管理体系。公司根据既定的业务发展规划制定了相应的人力资源发展计划，不断引进新的人才和调整人才结构，制定和实施持续的人才培养计划，建立了一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制，夯实企业的管理基础，促进公司可持续发展。截至2022年12月
31日，公司在职员工总数555人，其中具有本科及以上学历的员工371人，占
公司员工总数的66.85%。
47科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
公司在人力资源管理上坚持以人为本和效率优先的原则，在人才培养方面，专注关键岗位培训，重点培养综合型、复合型、创新型人才，将人员培训纳入日常管理，通过建立岗位培训作业手册，技能考核等管理手段，培育优秀员工，及时储备能够支撑公司战略发展的人才；在人才选拔方面，着力打造年轻的人才梯队，发掘经营性人才，支撑公司业务的可持续发展。
2、技术情况分析
测试行业的技术通常呈现“跨学科、高综合”的特点，包括电力电子、计算机仿真、自动化及控制、通信、电化学、流体力学、微电子等多种技术的综合应用。
公司高度重视产品与技术研发工作，经过多年的研发投入，自主研发掌握了电力电子变换、软件仿真测控、数据平台三大核心技术，包括高动态性多 BUCK变换技术、低谐波 PWM 并网馈能技术、基于多 CPU 多机串并联技术、高可靠
功率单元模块化技术、低压大电流脉冲恒流源技术、电网模拟电源输出电压快速
变化技术、实物特性仿真技术、高压非隔离与过采样自分段技术、基于系统辨识的无差拍控制技术等。
本项目涉及的主要核心技术情况如下：
序号技术名称具体介绍
大功率 AC/DC 能量变换的核心技术之一，可实现三相电网和直流母线之间的能量双向传输，馈网电流具备畸变率低、功率因数高的特点。主要技术特征可实现并网电流 THD≤3%，并网功率因数 PF≥0.99；以及包含各种电网故障保护和防孤岛功能。
低谐波 PWM
1 基于大功率的低谐波 PWM 并网馈能技术，小功率平台不仅采用
并网馈能技术
碳化硅功率器件，进一步提高了开关频率，使得 AC/DC 的体积进一步减小，使功率密度更高，实现 3U 高度输出 30kW 功率；
还结合模型预测算法，使 AC/DC 的供馈能切换更加迅速，进一步提高产品并网馈能性能。
基于 LAN 协议的广播式快速通讯方案，采用主从机模式设定，由主机协调控制、提高系统稳定性，特别是基于双端口 RAM 数据快速互传技术和多 CPU 的协同控制，使通讯速度最大可达到基于多 CPU
300Mb/s 以上，实现了数据处理的几乎零延迟，理论上可以实现
2多机串并联技
64台以上串、并机。
术
基于多 CPU 多级串并联技术，小功率产品进一步加入了环网和硬件同步控制技术，使得主机能几乎无延时获得所有并机的电流并实现硬件同步控制，大大提高了并机系统的性能。
48科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
序号技术名称具体介绍大功率电源模盒（IGBT 功率管与其散热系统及滤波电容等形成的组合体）的抽屉式设计，方便安装与维护。根据 IGBT 连接方式与功率等级分为 A、B、C、D、E 五个等级，单个模盒最大可高可靠功率单 实现 200kW 输出，并且能实现模盒间可独立运行，拆除模盒单
3
元模块化技术元后不影响其他单元的正常运行。
由于小功率产品的谱系多样化，采用模块化方法设计功率单元可以方便机器内部的串并联，从而使生产制造简单化，方便后期维护，降低维护成本，加快产品的谱系建设。
3、市场情况分析
测试电源是各类制造业的基础测试设备之一，涉及电力电子技术的产品在研发、制造等环节中都需要使用测试电源，具备较强的通用性和行业延展性。随着公司不断开拓下游市场，项目产品未来还将用于轨道交通、汽车电子、智能制造、机电设备、航空航天、实验室认证、半导体晶圆测试、芯片老化测试等环节，市场空间广阔。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
49科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金将主要投入小功率测试电源系列产品扩产项目，与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，加强投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》中制定和完善了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
50科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人傅仕涛作出如下承诺：
“1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
51科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”科威尔技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
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