派斯林:上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

上海市海华永泰律师事务所
关于
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易自查期间
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
HIW/YS
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海华永泰律师事务所
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二〇二三年六月
专项核查意见
上海市海华永泰律师事务所
关于派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易自查期间
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
(2023)沪海律非第1114号
致:派斯林数字科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所接受派斯林数字科技股份有限公司的委托,担任
其本次重大资产出售的专项法律顾问,于2023年5月8日出具了《上海市海华永
泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则
适用指引—-上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
—重大资产重组》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就派斯林本次交易相关内幕信息
知情人在股票交易自查期间内买卖派斯林股票的情况进行了专项核查,并出具本专项核查意见。
除非上下文另有说明,本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。
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专项核查意见
一、本次交易的内幕信息知情人的核查范围和自查期间
(一)核查范围
本次交易的核查范围包括:
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
(二)自查期间
本次交易内幕信息知情人自查期间为:派斯林数字科技股份有限公司因本次
重大资产重组事宜披露提示性公告(2023年1月20日)前6个月至《派斯林数
字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》披露之日期间,即2022年7月20日至2023年5月8日
二、核查对象在自查期间买卖派斯林股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具
的自查报告,并结合相关中介机构对有关人员的访谈情况,在自查期间内,除自
然人孙燕、蔡桔良存在买卖派斯林股票的情况外,其余自查主体不存在交易派斯林股票的情形。
(一)自然人买卖派斯林股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的自查报告,有两位自然人在自查期间内买卖派斯林股票,具体情况如下:
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专项核查意见
交易报告书(草案)》披露之日,派斯林严格控制参与本次重大资产出售的人员
范围,并提醒和督促相关知情人员不得将相关保密信息泄露给其他人员,不得利
用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票；派斯林对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并对本次交易编制了交易进程备忘
录,记载了本次交易的进展情况和具体环节的时间、地点、参与机构和人员,并
按要求向上海证券交易所递交了相关材料。与此同时,派斯林与本次交易的相关
证券服务机构签署了保密协议,约定了各方的保密责任与义务。经派斯林自查,
在本次交易进程中不存在内幕信息泄露的情况,内幕信息知情人及其直系亲属在
自查期间的股票交易行为与本次重大资产出售不存在关联关系,相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
2、针对上述自查期间买卖股票的行为,相关人员已出具《关于交易派斯林数字科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》,相关主要内容如下:
(1)孙燕就其在自查期间买卖股票的行为,说明和承诺如下:
"本人在二级市场交易派斯林股票之行为,系在本人不知悉内幕信息的情况
下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为,
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。如本人在核查期间买卖派斯林股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖派斯林股票所得收益上缴上市公司,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明及确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,本保
证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
(2)蔡桔良就其在自查期间买卖股票的行为,说明和承诺如下:
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专项核查意见
“本人在二级市场交易派斯林股票之行为,系在本人不知悉内幕信息的情况
下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为,
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。如本人在核查期间买卖派斯林股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖派斯林股票所得收益上缴上市公司,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明及确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。"
三、核查意见
综上,本所律师认为,在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文
件真实、准确的前提下,上述内幕信息知情人在自查期间内买卖派斯林股票的行
为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的利用本次交易的内幕信息从事证券交易的行为,不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(以下无正文)
本专项核查意见一式五份,经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效,具有同等法律效力。
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专项核查意见
(本页无正文,为《上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》签字盖章页)
上海市海华永泰律师事务所
负责)惠请示八
马靖云
张献志
经办律师:
张献志
石金阳
2023年6月8日
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