中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度（2023年6月修订）

中国船舶重工集团动力股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年6月修订）目录
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1中国船舶重工集团动力股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事履职指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第四条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格和条件
第六条公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
1需的工作经验；
（五）已取得独立董事资格证书，若独立董事候选人在提名时未取得独立董事
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定不具有独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
2第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定
时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选3人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职责与义务
第十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照国家相
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十七条独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，
4应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十九条委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十条独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十一条独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第二十二条公司年度股东大会召开时，独立董事应当提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
5（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使第（一）项至第（五）项应取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应
当占多数，并担任召集人。
第二十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）变更募集资金用途；
（五）闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金；
（六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（七）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
6错更正；
（十一）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）聘用、解聘会计师事务所；
（十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）相关方变更承诺的方案；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十七）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十九）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（二十一）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事定期报告职责
第二十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
7第二十七条在定期报告编制和披露期间，公司相关职能部门和人员要为独立董事
行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第二十八条独立董事需要履行好以下各项职责：
（一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事
务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。
（二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及
其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。
（三）发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正
或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所所及其他相关监管机构报告。
（四）公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见
（五）关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
（六）发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补
充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
（七）对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
（八）编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第六章独立董事履职保障
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
8积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十五条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十七条本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十八条本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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