中化国际:华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“上市公司”）2022年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中化国际2022年非公开发行股票的限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、非公开发行限售股的核准情况经中国证券监督管理委员会出具《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号）核准，中化国际2022年非公开发行股票829220901股，募集资金总额为人民币4975325406.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）7986472.08元，募集资金净额为人民币4967338933.92元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》（安永华明
（2022）专字第 60943059_B16号），对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。
二、股份登记及锁定期情况
本次非公开发行完成后，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理了该次非公开发行股票829220901股的股份登记手续。详见上市公司于2022年12月9日公告的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-076）。发行对象认购数量及锁定期情况如下。
1核查意见
序号获配股数锁定期发行对象名称
（股）（月）
1中国中化股份有限公司44966586818
2连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙）233333336
3连云港润洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）183333336
4青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私500000006
募证券投资基金
5青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）116666666
6济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）116666666
7济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）116666666
8 JPMorgan Chase Bank National Association 14200000 6
9财通基金管理有限公司41550000610百年保险资产管理有限责任公司（百年人寿保险股份有250000006限公司-分红保险产品）
11长江养老保险股份有限公司（长江金色晚晴（集合型）-150000006企业年金计划浦发）
12长江养老保险股份有限公司（长江金色交响（集合型）-116666666企业年金计划交通银行股份有限公司）
13无锡金投控股有限公司116666666
14安徽省皖能资本投资有限公司116666666
15北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）166666666
16 UBS AG 23333333 6
17上海上国投资产管理有限公司333333336
18中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司488050396
合计829220901-
三、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司增加829220901股限售流通股，公司股份总数由2764069672股增加至3593290573股。
2023年2月23日，上市公司完成获授但尚未解锁的合计1673800股限制
性股票的回购注销程序，公司股份总数由3593290573股变更为3591616773股。
2023年4月，上市公司为首次授予的236名符合解除限售条件的激励对象
以及预留授予的64名符合解除限售条件的共计300名激励对象统一办理解除限售事宜，解除限售股份数量为18034500股，上市流通日为2023年4月6日。
2核查意见
该部分限售股份上市流通后，公司股份总数为3591616773股，其中无限售条件股份为2742790872股；有限售条件股份为848825901股。
除上述情况外，本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，上市公司股本数量无其他变化。
四、本次限售股上市流通情况及股本变动情况本次限售股上市流通数量为379555033股；本次限售股上市流通日期为
2023年6月9日。本次非公开发行限售股上市流通明细如下：
单位：股持有限售股本次上市流持有限售股剩余限售序号股东名称占公司总股通数量股数数量本比例量股数量
1中国中化股份有限公司44966586812.52%0449665868
2连云港碳三投资基金合233333330.65%233333330伙企业（有限合伙）
3连云港润洋股权投资基183333330.51%183333330金合伙企业（有限合伙）
青岛凡益资产管理有限
4公司-凡益多策略与时偕500000001.39%500000000
行1号私募证券投资基金
5青岛惠鑫投资合伙企业116666660.32%116666660（有限合伙）
6济南瀚祥投资管理合伙116666660.32%116666660企业（有限合伙）
7济南瀚惠投资合伙企业116666660.32%116666660（有限合伙）
8 JPMorgan Chase Bank National Association 14200000 0.40% 14200000 0
9财通基金管理有限公司415500001.16%415500000
百年保险资产管理有限10责任公司（百年人寿保险-250000000.70%250000000股份有限公司分红保险产品）长江养老保险股份有限
11公司（长江金色晚晴（集-150000000.42%150000000合型）企业年金计划浦
发）长江养老保险股份有限
12公司（长江金色交响（集-116666660.32%116666660合型）企业年金计划交通银行股份有限公司）
13无锡金投控股有限公司116666660.32%116666660
3核查意见
持有限售股本次上市流持有限售股剩余限售序号股东名称占公司总股通数量股数数量本比例股数量量
14安徽省皖能资本投资有116666660.32%116666660限公司
15北京国能新能源产业投166666660.46%166666660资基金（有限合伙）
16 UBS AG 23333333 0.65% 23333333 0
17上海上国投资产管理有333333330.93%333333330限公司
18中国国有企业结构调整488050391.36%488050390基金二期股份有限公司
合计82922090123.09%379555033449665868
本次非公开发行限售股上市流通后，上市公司股本变动结构情况如下：
单位：股股份类别本次上市流通前变动数本次上市流通后有限售条件股份19605000019605000
——股权激励有限售条件股份
829220901-379555033449665868——非公开发行
无限售条件股份27427908723795550333122345905股份总额359161677303591616773
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
五、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司控股股东中化股份认购的 A股股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次解除限售并申请上市流通的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
六、本保荐机构的核查结论
4核查意见经核查，华泰联合证券认为：中化国际本次非公开发行限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，中化国际与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意中化国际本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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