士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

目录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—15页前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕1282号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）管
理层编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供士兰微公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为士兰微公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
第1页共15页获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，士兰微公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了士兰微公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年五月二十三日
第2页共15页杭州士兰微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130505709 股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6名特定对象发行普通股（A 股）64893614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731999965.92元。扣除承销费、保荐费25440000.00元(其中进项税额1440000.00元)后的募集资金为706559965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2405660.37元后，本公司本次募集资金净额
705594305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况截至2022年12月31日，本公司及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）和成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）前次募
集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
第3页共15页2022年12月31账户名称开户银行银行账号初始存放金额备注日余额中国农业银行股份有
本公司限公司杭州钱塘支行19033101040020262705594305.559801159.69募集资金专户（原杭州下沙支行）中国建设银行股份有
士兰集成公司33050161672700000826185975.48募集资金专户限公司杭州高新支行交通银行股份有限公
成都士兰公司3310660800188000240876412031.18募集资金专户司杭州东新支行中国农业银行股份有
士兰集昕公司限公司杭州钱塘支行1903310104002545110005.68募集资金专户（原杭州下沙支行）中国农业银行股份有
集佳科技公司228471010400314062718679.28募集资金专户限公司金堂县支行
合计705594305.5519127851.31
前次募集资金投资项目中，年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目实施主体为本公司及子公司士兰集成公司、成都士兰公司，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为孙公司集佳科技公司，实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司进行增资。
(二)2021年向特定对象发行募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票21660231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112200.00万元，坐扣承销费（不含税）2490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕
532号）。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司及士兰集昕公司前次募集资金在银行账户的存放情况
第4页共15页如下：
金额单位：人民币元账户名称开户银行银行账号2022年12月31初始存放金额备注日余额中国银行股份有限公司杭州
本公司3831801336641091987701.65172445.46募集资金专户市高新技术开发区支行中国银行股份有限公司杭州
士兰集昕公司366280506835129133957.07募集资金专户市高新技术开发区支行
合计1091987701.65129306402.53
前次募集资金投资项目中，8英寸集成电路芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，实施方式为本公司利用募集资金对士兰集昕公司进行增资。
二、前次募集资金使用情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件1。
(二)2021年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件3。
三、前次募集资金变更情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金投资项目变更情况
1.本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元投资金额项目名称募集资金投核准部门及文号总投资额资金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
80253.0080000.00
器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造 杭州经济技术开发区经济发展局杭
37900.0037647.00
扩产项目经开经技备案〔2017〕5号、6号金堂县经济科技和信息化局
MEMS传感器封装项目 22362.00 22362.00
金经信技改备案〔2017〕1号
MEMS传感器测试能力 杭州市滨江区发展改革和经济局
19991.0019991.00
提升项目滨发改体改〔2017〕003号
合计80253.0080000.00
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装项目和 MEMS 传感器测试
能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS 传感第 5 页 共 15 页器芯片制造扩产项目实施主体为子公司士兰集成公司、MEMS 传感器封装项目实施主体为子
公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
2.募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明(1)根据公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元原拟用募集资调整后募集资金项目名称总投资额金投入金额投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
80253.0080000.0070559.43
器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造
37900.0037647.0030568.43
扩产项目
MEMS传感器封装项目 22362.00 22362.00 20000.00
MEMS传感器测试能力
19991.0019991.0019991.00
提升项目
合计80253.0080000.0070559.43
(2)根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次
临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元原募集资金调整后募集资原募投项目变更后募投项目建设期投入金额金投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩 一、年产能 8.9 亿只 MEMS 传感 由 2年调
70559.4330559.43
产项目器扩产项目整至7年其中:MEMS 传感器芯片制造扩产 其中:MEMS传感器芯片制造扩产
30568.4310568.43
项目项目
MEMS 传感器封装项目 20000.00 MEMS 传感器封装项目 10000.00
MEMS 传感器测试能力提升 MEMS 传感器测试能力提升
19991.009991.00
项目项目
第6页共15页原募集资金调整后募集资原募投项目变更后募投项目建设期投入金额金投入金额
二、8吋芯片生产线二期项目30000.005年三、特色功率模块及功率器件封
10000.003年
装测试生产线项目
合计70559.4370559.43其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司集佳科技公司。
(二)2021年向特定对象发行募集资金不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2018年向特定对象发行募集资金项目
单位：人民币万元实际投资金额与承诺投资金实际投资金投资项目募集后承诺投资差异原因额额金额的差额
年产能8.9亿只MEMS传
30559.4330209.52-349.91尚在建设中
感器扩产项目募集资金利息收入扣
8吋芯片生产线二期项
30000.0030235.27235.27除银行手续费后的净
目额投入项目特色功率模块及功率器
10000.009792.86-207.14结余
件封装测试生产线项目
(二)2021年向特定对象发行募集资金项目
单位：人民币万元实际投资金额与承诺投资金实际投资金投资项目募集后承诺投资差异原因额额金额的差额
8英寸集成电路芯片生
53098.7740564.57-12534.20尚在建设中
产线二期项目募集资金利息收入扣除银行手续费后的净
偿还银行贷款56100.0056500.00400.00额投入项目及一般账
户划入44.00万元凑整归还借款
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
第7页共15页本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)2018年向特定对象发行募集资金项目
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2018年向特定对象发行募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
(二)2021年向特定对象发行募集资金项目
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2021年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2021年向特定对象发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款项目系偿还上市公司银行贷款，降低公司财务成本，增强公司的竞争力和盈利能力，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）核准。本公司通过发行股份方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）购买杭州集华投资有限公司（以下简称集华投资公司）19.51%股权及士兰集昕公司
20.38%股权。
第8页共15页2021年8月18日，集华投资公司股权变更事宜已完成变更登记，并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108MA27WE050H 的《营业执照》。本次变更后，本公司直接持有集华投资公司70.73%的股权。
2021年8月18日，士兰集昕公司股权变更事宜已完成变更登记，并取得杭州市钱塘区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330101MA27W6YC2A 的《营业执照》。本次变更后，本公司直接持有士兰集昕公司26.67%的股权。
(二)资产账面价值变化情况、生产经营情况
1.集华投资公司
集华投资公司属于投资与资产管理行业。主要经营活动：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。集华投资公司主要资产为持有的士兰集昕公司股权投资，目前集华投资公司经营情况良好。
集华投资公司近三年资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额84338.2284625.3184119.18
负债总额16.0916.6429.96
所有者权益84322.1384608.6784089.22
注：各期数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2.士兰集昕公司
士兰集昕公司属于其他电子设备制造行业。主要经营活动：制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、
半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口，目前士兰集昕公司经营情况良好。
士兰集昕公司近三年资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额364697.69361188.23293663.18
负债总额155401.52150812.80137862.08
第9页共15页项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
所有者权益209296.17210375.43155801.10
注：各期数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
(三)效益贡献情况
集华投资公司2020年实现净利润-66314300.27元，2021年实现净利润5194502.59元，2022年实现净利润-2865374.79元，集华投资公司最近三年实现的净利润主要为按照持股比例确认的士兰集昕公司投资收益；士兰集昕公司2020年实现净利润-139109357.63元，2021年实现净利润14496775.01元，2022年实现净利润-17198160.34元。
(四)盈利预测实现以及承诺事项的履行情况
本公司发行股份购买资产不涉及盈利预测，亦未进行业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2018年2月6日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年1月2日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年1月7日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年10月17日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年3月26日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过同意本公司使用部分闲
置募集资金12000.00万元暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12个月。公司已于2020年7月27日和2020年10月16日将该笔资金归还至募集资金账户。
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2.2018年向特定对象发行股票募集资金不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。
(二)2021年向特定对象发行募集资金
第 10 页 共 15 页20z1年 向特定对象发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。
九、前次弃集资金结佘及节佘募集资金使用情况
(一)zO18年 向特定对象发行募集资金
截至 zOzz年 12月 31日 本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为TO237。 Gs万元募集资金结佘金额为 1912。 ” 万元 (包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1558.30万元)占前次募集资金净额的比例为2.71%。前次募集资金投资项目部分尚处于建设阶段尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
(二)zO21年 向特定对象发行募集资金
截至 zOzz年 12月 31日 本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为
970“57万元募集资金结余金额为12930。“万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 Tg6。 狃 万元)占前次募集资金狰额的比例为 11。 阢%。 前次募集资金投资项目尚处于建设阶段尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
附件:1⒛18年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2.⒛18年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
3
4⒛21年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
⒛21年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况对照表圭月二髫篆伊
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