国新文化:北京市嘉源律师事务所关于国新文化控股股份有限公司差异化分红事项的核查意见

嘉源律师事务所
JIAYUANLAW OFFICES
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致:国新文化控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
嘉源(2023)-02-049
敬启者:
受国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”或“国新文化”)委托,北京
市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)就公司2022年度利润分配涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下
简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》(以下简称“《7号指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称
程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所得到公司如下保证:就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项,公
司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料真实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见,本所在本核查意见中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于以上前提及限定,本所发表法律意见如下:
一、本次差异化分红的原因
根据公司于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关
于2022年度利润分配预案的议案》,公司拟向2022年度利润分配实施公告确定
的股权登记日可参与分配的股东,每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),
公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配,具体实施分配方案时,实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,公司拟以自有资金、以集
中竞价交易方式回购公司部分股份,所回购的股份将用于实施股权激励。根据公
司于2020年9月22日发布的《关于股份回购实施完成的公告》,截至2020年9
月19日,公司完成股份回购,实际回购公司股份8,300,083股,占公司总股本的1.86%,均在公司回购专用证券账户内。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》、第十届
董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及
公司披露的《国新文化控股股份有限公司关于股份性质变更暨限制性股票激励计
划(第一期)权益授予的进展公告》《国新文化控股股份有限公司关于限制性股
票激励计划(第一期)首次授予结果公告》,公司以前述从二级市场回购的本公
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司 A 股普通股股票作为股份来源实施了限制性股票激励计划,共授予激励对象6,487,850股限制性股票。
根据公司第十届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票激
励计划(第一期)部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止
实施限制性股票激励计划(第一期)暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》,公司已回购注销前述6,487,850股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
根据公司提供资料及书面确认,截至本核查意见出具之日,公司回购专用证券账户中的证券持有数量为1,812,233股,占公司总股本的0.41%。
根据《7号指引》第二十三条的规定,上市公司回购专用账户中的股份,不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利,不得质押和出借。因此上述公司回购专用证券账户中的股份不享有2022
二、本次差异化分红方案
根据公司提供的差异化分红方案,本次利润分配方案拟以权益分派股权登记
日的总股份数扣减不参与利润分配的回购股份数量为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。
三、本次差异化分红的计算
根据《上海证券交易所交易规则》,公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价:除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格×流通股份变
动比例]/(1+流通股份变动比例)。根据2022年度股东大会审议通过的分配方案,
公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此公司流通股不会因本次
差异化分红发生变化,流通股股份变动比例为0。此外,截至本核查意见出具之
日,公司总股份数为440,449,035股,扣除回购专用证券账户中股份1,812,233股,本次实际参与分配的股份数为438,636,802股。
基于上述,本次差异化分红对除权除息参考价格的影响情况如下:
1、虚拟分派计算的除权(息)参考价格
若按照扣除回购专用证券账户中股份后的股份数438,636,802股为基数进行
分配,虚拟分派现金红利和根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格分别为:
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虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(438,636,802×0.1)÷440,449,035~0.0996元；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价
格×流通股份变动比例](1+流通股份变动比例)=14.7100-0.0996+0×0)÷(1+0)=14.6104元/股。
2、实际分派计算的除权除息参考价格
若按照公司股份总数440,449,035股为基数进行分配,根据实际分派计算的除权(息)参考价格为:
实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格×
流通股份变动比例]/(1+流通股份变动比例)=(14.7100-0.1000+0×0)÷(1+0)=14.6100元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚=114.6100-14.6104|÷14.6100~0.0027%。
因此,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。
四、结论意见
经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《7号指引》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
(以下为签署页,无正文)
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于国新文化控股股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:晏国哲
柳卓利析卓利
2223年5月30日