长安汽车:2022年度股东大会资料

重庆长安汽车股份有限公司
2022年度股东大会资料
二〇二三年六月二十八日重庆长安汽车股份有限公司
2022年度股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2023年6月28日下午2:30开始
二、会议地点：重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋
2810会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）独立董事2022年度述职报告
（五）推选计票人及监票人
（六）现场表决及投票
（七）统计现场表决票/股东自由交流
（八）宣读现场表决结果
（九）询问股东对表决结果有无异议
（十）股东大会决议签字重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日目录
议案一2022年度董事会工作报告............................4
议案二2022年度监事会工作报告...........................14
议案三2022年年度报告全文及摘要.........................19
议案四2022年度利润分配预案.............................20
议案五2022年度财务决算及2023年度财务预算说明..........21
议案六2023年度日常关联交易预计.........................26
议案七关于2023年度投资计划的议案......................34
议案八关于开展票据池业务的议案.........................35
议案九关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的议案...38
议案十关于修订《股东大会议事规则》的议案...............41
议案十一关于修订《董事会议事规则》的议案...............42
议案十二关于修订《监事会议事规则》的议案...............43
附件1：重庆长安汽车股份有限公司2022年年度报告摘要.......44
附件2：股东大会议事规则..................................49
附件3：董事会议事规则....................................61
附件4：监事会议事规则....................................65议会工作报告
各位股东：
2022年，是党的二十大胜利召开之年。长安汽车董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格执行《公司法》及中国证监会、深交所监管规定，认真履行《公司章程》，带领公司经营班子，奋力推进第三次创业——创新创业计划。
现就2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年度董事会主要工作内容
（一）公司治理稳定规范，董事会科学决策，董事勤勉尽职
1.深入贯彻落实“两个一以贯之”，完善公司治理体系
按照国企改革三年行动部署要求，修订《公司章程》、完善“四单一表”及相关配套管理制度，制定《董事会授权管理办法》，提升规范运作水平。
根据中国证监会就上市公司监管法规体系整合涉及相关规则，开展公司治理研究，完善上市公司规范运作相关制度。重点关注关联交易、内幕知情人登记管理、信息披露等方面相关制度的变化，修订公司相关制度，切实提升公司决策效率和治理效能。
2.及时召开会议，做出科学决策
合法合规召开股东大会。2022年共召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，共审议议案22项。
高效组织董事会各类会议。召开董事会19次，其中定期董事会
4次、临时董事会15次，审议通过议案73项。有序开展专委会会议。董事会下设审计、战略与投资、薪酬与考核三个委员会，召开专委会18次，共审议议题30项。
独立董事对重大事项、关联交易等发表独立意见，全年出具
5份事前认可函和12份独立意见书，有效维护了公司和广大投
4/66资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）推动战略落地，加速向智能低碳出行科技公司转型
1.快速调整，全力保持战略焕新。公司紧跟时代趋势、反复研判，累计召开战略研讨会9场，研讨议题41项，不断迭代创新创业计划，确保了战略更优、定位更准、策略更好，形成了更符合公司向上发展的战略规划。
2.稳中求进，生产经营平稳健康发展。经营质量持续向好，
全年完成销量234.6万辆，同比增长2.0%；收入1212.5亿元，同比增长15.3%；行业地位保持领先，成为了既有规模、又有效益的中国品牌。
3.聚焦关键，着力打造核心能力、布局新兴领域。研发总投
入56.8亿元，拥有国内外专利8330件，其中发明专利2148件。“三路并举”推进新能源产业布局，“双路并举”进行智能化产业布局，打造与用户需求、市场趋势、产业发展相契合的核心竞争力。
（三）坚持风险管理理念，确保公司运营合法合规
1.聚焦内外部重大风险，牢牢守住不发生系统性风险的底线。
2022年，公司编制发布《风险信息收集管理程序》《风险评估管理程序》《风险应对和监控管理程序》等4份体系文件，明确了风险管理的重点环节流程，持续完善公司风险管理体系。
2022年初，公司基于内外部形势，开展了全面风险评估，评
估出可能对生产经营产生影响的风险。根据风险评估情况，公司设定了风险监控指标，制定了风险应对方案，并对应对效果按月度、季度进行跟踪监控，压实业务风险防控主体责任，织牢“风险管控网”，保证风险管理的及时性和有效性。
2.建立健全内控体系，推动企业高质量发展。
5/66完善管理制度，强化内控体系约束力。完善顶层设计，推进
清单管理，修订并发布《内部控制评价手册》，明确内部控制工作分工及职责划分，规范内控评价范围、标准、步骤等要求，完善了内控体系，实现控制-评价-整改的闭环管理。持续整合优化业务制度，将内部控制体系管控要求嵌入到具体业务制度中，明确业务环节控制要求和风险应对措施，构建规范、全面、有效的管理制度体系。
加强授权管理，完善内控监督机制。开展全级次授权管理体系清理工作，在董事会授权清单的基础上细化各层级权责边界，重新制定并发布各级机构管理授权表、集分权清单。编制不相容岗位清单，并全面开展公司各级机构不相容岗位清理，梳理重要岗位和关键人员职责，调整不合理的岗位及人员设置，实现不相容岗位职责的分离、人员的分离。
优化内控队伍，提升管控效能。建立公司级内控专员矩阵队伍，打通公司各级机构内控联系渠道，形成职责明确、上下贯通的工作机制，提升跨部门内控工作沟通效率。实时开展线上及线下培训，加强矩阵队伍内部控制专业能力，赋能公司各级单位内控意识和整体水平的同步提升。
（四）严格执行证券法新规，高质量信息披露，保障全体股东权益
2022年6月，公司信息披露上一年度考核获深交所最高等级 A级（优秀）评价。公司严格按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、新《证券法》等相关监管要求，开展信息披露业务，完成4次定期报告和83次临时公告披露，进一步增强信息披露的针对性和有效性。
严格内幕信息管理，进行内幕信息知情人登记，向董监高提
6/66示敏感期交易限制。
（五）坚持市值与利润双驱动，加强资本市场交流
引导投资者正面解读公司业绩，关注公司转型升级成果。合规开展投资者交流活动超过200次，回答交易所互动平台提问共
722条，回复率保持在97%以上，与资本市场保持良好沟通；成
功召开2021年度业绩说明会，公司董事长、总裁亲自出席，与投资者面对面沟通，会议实时观看人数达23.2万人，创下历年新高，被中国上市公司协会评为“业绩说明会最佳实践”。公司充分听取股东，特别是中小股东的意见和诉求，结合公司现金流规划，2021年度利润分配中现金分红占归母净利润比例约为50%，并以资本公积金转增股本，提升了股东满意度，获得资本市场一致好评。
（六）国企改革三年行动顺利收官，持续提高上市公司质量
1.国企改革三年行动高质量收官
国企改革三年行动实施以来，公司贯彻落实党中央、国务院决策部署，落实国资委党委和中国兵器装备集团有限公司（以下简称：兵器装备集团）党组相关工作要求，成立深化改革委员会，系统统筹管理改革三年行动，针对完善中国特色现代企业制度等
6个重点方面，共制定和完成改革任务125项，确保改革三年行动高质量收官。
2.持续提高上市公司质量
为贯彻落实《提高央企控股上市公司质量工作方案》，公司明确14项重点任务，按照任务的专业属性进行梳理和合理归并，制定42项工作目标，明确74项子任务。其中时间节点为2022年底的工作目标9项，涉及子任务16项，已全部完成。
具体成果包括以下四个方面：一是制定并发布《信息披露事7/66务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，持续提高信息
披露质量，提升上市公司透明度；二是坚持依法合规经营，防范化解重大风险，完成公司本部和分子公司合规风险排查、合规问题整改等6项举措；三是建立针对不同业务、不同人群，构建差异化、多元化的公司激励地图，涵盖“限制性股票激励、递延奖金、项目跟投、揭榜挂帅”等机制与方法，加强人才队伍建设；
四是加快科技创新平台建设，优化重组了“智能汽车安全技术全国重点实验室”，并以科技创新平台为抓手，进行了半固态电池、众包地图、边缘计算、MCU芯片等 44 项先进技术研究。
（七）积极开展资本运作，支撑公司战略转型
1.长安新能源 B 轮融资
2022年1月18日，公司第八届董事会第三十三次会议审议
通过《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的议案》，确定10家合格投资人，合计募资49.773亿元。公司投资13.6亿元，其中0.34亿元计入注册资本。增资后公司在长安新能源持股比例为40.66%。
通过增资扩股，有利于增强长安新能源的发展动力，建立更加市场化的运营机制；助力打造行业领先的数字电动汽车引领者，符合长安乘用车向新能源转型的长期战略目标。
2.阿维塔科技 A 轮融资
2022年8月2日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向联营企业增资的议案》，确定六家投资方（其中一家以联合体的方式），合计募资25.47亿元。公司增资11.69亿元，其中2.168亿元计入注册资本。增资后公司在阿维塔科技持股比例为40.99%。本议案已于2022年8月18日经公司2022
年第三次临时股东大会审议通过。
8/66阿维塔科技是公司在高端新能源、智能化和创新合作模式上
的重要探索，也是公司品牌向上战略的重要实践。本次增资通过引入市场化投资人，增强阿维塔科技发展潜力和发展活力，进一步提速阿维塔科技未来产品的研发设计、市场品牌发展和渠道建设。公司参与本次增资，不仅有助于阿维塔科技在资本和资源上的整合，也将助力公司品牌进一步向上。
3.收购长安新能源部分股权
2022年12月2日，公司第八届董事会第四十九次会议审议
通过《关于收购长安新能源部分股权的议案》，公司以人民币
13.32亿元收购10.34%股权，本次收购后公司持股比例将由
40.66%增加至51.00%，长安新能源将纳入公司合并报表范围。本
议案已于2022年12月22日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
2023年2月1日，公司按照股权转让协议相关约定支付完
毕所有股权转让价款，完成股权交割手续；目前，长安新能源已完成工商变更备案登记。
实现控股后将加强公司与长安新能源在研、产、供、销、资
金等方面的协同效应，提升公司的竞争能力和持续盈利能力，加速实现公司向智能新能源转型的战略目标。
4.发行公司债券
2022年12月19日，公司面向专业投资者公开发行科技创
新公司债券（第一期），发行规模为人民币10亿元，债券发行期限为5年，债券票面利率为3%，并于2022年12月26日在深交所上市交易。
公司债发行额度的获取将为公司新能源、智能化发展提供长
期资金保障，驱动公司转型发展。同时也有利于公司建立债券市
9/66场的信誉度，构建良好的债券融资能力，建立多层次融资体系。
2022年，公司获评深交所债券市场“科技创新固定收益产品优秀发行人”。
5.基金项目有序推进
设立常安创新基金，初步构建基金体系，创新投融资机制。
2022年基金完成瑞发科、英迪芯、拿森电子、天有为项目投资，
在产业布局方面瞄准战略所需，助推战略板块发展、构建核心能力，助推公司战略转型和能力构建，同时把握产业风口，贡献产业链利润反哺主业。
（八）坚持服务社会，贡献长安力量
公司董事会切实推进乡村振兴、救灾帮扶、健康环保、科技
教育等工作，履行共建共创美好生活的社会责任，展现国企担当。
1.积极履行社会责任。认真落实兵器装备集团和地方政府的
安排部署有序推进云南泸西、砚山两县和重庆酉阳定点帮扶工作，统筹拨付帮扶资金1060万元。以“企业携手企业，联手带动产业”方式，从管理体系、人才队伍建设、品牌传播等方面，持续推进酉阳茶油产业帮扶项目，帮助实现茶油及茶油衍生品销售收入1.26亿元，增强乡村振兴的内生动力。乡村振兴定点帮扶项目组被重庆市总工会授予“工人先锋号”荣誉称号。
2.真情回馈社会。8月重庆山火，公司各单位志愿者第一时
间抵达救灾前线与消防官兵一同搬运物资，扑灭山火。向重庆市慈善总会捐款1000万元，定向用于森林火灾灾后生态重建。开展缙云山“长安林”公益植树活动，携手重庆市林业局、用户伙伴、上下游产业链合作伙伴等以植树护绿行动，共建青山计划——倡议家园守护与共建生态文明，推广传播绿色发展、双碳环保的责任理念。积极支援四川泸定县抗震救灾，捐赠 10辆凯程 F70，
10/66与灾区人民共渡难关，彰显国企担当本色。连续12年慰问希望小学，走进四川崇州何家长安汽车希望小学、雅安天全长安汽车希望小学，捐赠8万元的教学物资，累计捐赠物资700万元。连续多年赞助重庆国际马拉松比赛，将活力进取的企业形象与持之以恒的马拉松精神紧紧绑定。
二、下年度董事会工作计划
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，以创新创业计划6.0为主线，坚定战略、稳健勇进、创新发展、誓达目标，努力增存量、抢增量、提质量、调结构、守底线、强党建，坚定不移推进转型升级和高质量发展。
（一）在完善公司治理中持续加强党的领导
1.全面落实“两个一以贯之”。一是紧紧围绕贯彻落实习近
平总书记关于坚持“两个一以贯之”的重要论述，以有力举措持续深化党的领导与公司治理有机统一；二是坚决贯彻落实党中央、
国务院关于全面深化改革的重要部署，进一步巩固、落实国企改革三年行动成果，实现党的领导与公司治理全面融入；三是高效推进公司治理、董事会建设、信息披露等工作，不断引领企业提升整体治理能力和价值创造能力。
2.进一步巩固党委在公司治理主体中的核心地位。持续完善
“四单一表”，做到边界清晰、无缝衔接、系统完整，使各治理主体行权履职有章可循、有法可依；坚决执行董事会决策重大经
营管理事项应当事先经过党委前置研究的规定，确保党委发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。
（二）充分发挥董事会定战略、作决策、防风险职能作用
1.精准有力定战略
强化战略研究，保持战略定力，审议公司年度投资、融资计
11/66划等议案，确定2023年公司发展思路，推动战略逐年分解落实；
发挥财务预算的战略支撑作用，推动全面预算与公司战略的有效衔接，围绕年度目标进行资源配置。
2.科学审慎作决策
一是强化全面预算管理。坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，按照“六个坚持”和“两个提升”的预算原则，坚定不移推进“16字”经营方针和“24字”应对策略，加快向智能低碳出行科技公司转型，促进公司高质量发展。二是提升投资管理质量。聚焦新能源、新技术、新能力的建设，坚持绿色低碳发展，持续推动企业数字化转型升级，实施精准投资、精益投资。
三是巩固国企改革成果。进一步完善中国特色现代企业制度，开展重点子企业董事会授权实施方案试点；进一步完善布局调整和
结构优化，加快推动科技产业布局落地；持续深化市场化机制改革，强化激励约束机制。四是推进科技创新。全面落实兵器装备集团“133”战略，坚定“13481”科技创新行动目标不动摇，深化“需求牵引”+“创新驱动”的科技规划体系，发布2023年科研计划。
3.管控并举防风险
以内控建设为基石，以内控评价和审计监督为抓手，以合规法务为手段，构建全面风险管理体系，推动风险防控能力不断提高。着力风险提前预警，提前对风险的影响程度作好应对。督促内控体系落地，合理保障公司经营合规、资产安全、经营效率提升。开展审计监督全覆盖，坚持应审尽审、凡审必严。加强合规能力建设，落实兵器装备集团关于依法合规经营管理工作要求，进一步提升合规管理价值创造能力。
（三）加强自身建设，确保董事会更加规范高效运行
12/66严格按照长安汽车各治理主体权责，做到边界清晰、无缝衔接、系统完整。落实党委研究讨论是董事会决策重大问题前置程序的要求，完善决策流程，细化决策制度，使各治理主体行权履职有章可循、有法可依。规范召开董事会会议至少4次，专门委员会会议至少10次，其中审计委员会召开会议至少6次，战略与投资委员会召开会议至少2次，薪酬与考核委员会召开会议至少2次。
2023年，是“十四五”规划的起承转合之年，是全面贯彻落
实党的二十大精神的开局之年，也是长安汽车向智能低碳出行科技公司转型征途上的关键之年，公司将坚定战略、稳健勇进、创新发展、誓达目标，沿着智能低碳出行科技公司的新征程勇毅前行！
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
13/66议案二2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》
的相关规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，深入开展各项监督检查工作，促进公司规范运作，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会的工作情况报告如下：
一、报告期公司监事会开展的重点工作
2022年度，公司监事会以发现问题、防范风险和促进整改为导向，突出把握监督重点，全面加强日常监督，创新监督方式方法，深入开展基层调研和专项检查，推动公司战略转型和合规经营，充分发挥了监事会在公司治理中的作用，公司监事会入选中国上市公司协会“2022年上市公司监事会最佳实践30强”。
（一）严格按照上市公司治理相关规定及《公司章程》规定，组织召开监事会会议
报告期内，公司监事会依据公司治理要求和上市公司运作规范，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议，切实行使监督权力，全年共计召开5次会议，审议通过了9项议案，具体情况如下：
1.第八届监事会第十六次会议于2022年4月26日以书面表
决方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《2021年度监事会工作报告》
（2）《2021年年度报告全文及摘要》
（3）《2021年度财务决算及2022年度财务预算说明》
（4）《2021年度内部控制自我评价报告》
14/66（5）《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》
2.第八届监事会第十七次会议于2022年4月28日以书面表决方式召开，会议审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。
3.第八届监事会第十八次会议于2022年8月2日以书面表决方式召开，会议审议通过了《关于调整 A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
4.第八届监事会第十九次会议于2022年8月30日以书面表决方式召开，会议审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》。
5.第八届监事会第二十次会议于2022年10月28日以书面表决方式召开，会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。
（二）积极参与公司监督检查工作，出席股东会，列席董事会和公司内部日常经营管理例会
一是按规定出席股东会和列席董事会，依法行使监督检查职能。2022年度，公司监事列席现场董事会2次、出席股东大会5次，听取了公司各项重要提案和决议，积极参与了解公司各项重要决策的形成过程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司
管理制度等进行了监督，较好地履行了监事会的知情、监督、检查职能。二是监事会主席按规定和工作需求，以“三重一大”决策（即重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）和执行监督为切入点，列席包括公司党委会、总裁办公会等公司内部经营例会等会议共计194次，及时发现问题、纠正偏差，确保各项重大决策的合法合规，为公司规范运作、风险防控提供助力和支持，促进年度经营目标完成和经营质量提升。
15/66（三）坚持基层调研和专项检查紧密结合，强化风险防控
2022年度，公司监事会以问题和风险为导向，坚持“四个深入”的工作方法（即深入车间、深入库房、深入账本、深入开展调查研究）。一是完成对18个生产现场、市场一线、分子公司以及重点部门的生产经营、技术攻关、安全环保等方面情况的深入
现场调研工作，撰写深入调查研究报告提交业务执行部门，监督的成果得到充分应用。二是开展公司财务状况、安全环保、战略转型、信息披露等方面的5次监督检查，提示风险、评估成效，强化风险控制源头治理，提出规范运作及治理的意见建议，推动企业可持续健康发展。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，保证公司经营管理行为的规范，并就有关情况发表如下意见：
1.监督公司依法运作情况
报告期内，监事会成员认真履行有关法律法规及公司相关制度赋予的职权，通过查阅相关文件资料、列席或出席公司董事会和股东大会等形式，对公司决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》
等规定规范运作、依法经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，并结合实际不断进行健全完善，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行董事会决议，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务
16/66时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2.检查公司财务状况
报告期内，监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
3.监督处置资产情况
报告期内，监事会对公司2022年度处置资产情况进行了监督和核查，认为公司处置资产交易合理，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4.监督关联交易情况
报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价格执行，交易公平，无损害公司利益的行为。
5.内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对董事会自我评价报告没有异议。
监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督
的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
17/66三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能。以问题和风险为导向，深入推进监事会工作改革，总结提炼监督方法，统筹把握重点监督、专项监督和日常监督，发挥监督效能，持续探索国有控股上市公司监事会履职监督模式，助推企业高质量高效益发展。一是紧紧围绕公司“新四化”战略转型，抓好企业战略落实监督和服务，为公司提供风险管理决策支持，服务企业产品结构调整和战略转型升级。二是坚持“四个深入”，聚焦新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划等战略，就专项问题深入生产现场、市场一线、分子公司以及重点部门开展现场检查调研，揭示风险、提示问题，督促管理层纠正整改，“在监督中促进发展，在发展中加强监督”，强化公司监事会由事后监督向事前监督、事中监督转变，促进公司持续提升经营质量，夯实战略转型保障能力。三是整合监督资源、拓展监督渠道，深化监事会工作改革。依托内外部审计、风险管理、法律监督、纪检监察等监督力量，构建信息共享机制和联动机制，实现对公司经营管理过程全方位、多层面监督。四是加强监事会队伍建设，加强专业知识技能和监管政策学习培训，强化职责和作用发挥，切实提高履职能力和增强监督实效，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，助力公司加快向智能低碳出行科技公司转型、向世界一流汽车品牌迈进。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
18/66议案三2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
重庆长安汽车股份有限公司2022年年度报告全文及摘要已
经公司第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第二十二次
会议审议通过，详细内容见2023年4月18日披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-17）。
年度报告全文主要包括重要提示、目录和释义，公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境和社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，优先股相关情况，债券相关情况，财务报告共十部分（摘要请见附件1）。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
19/66议案四2022年度利润分配预案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年初母公司的未分配利润为36887741937.47元，公司2022年度母公司净利润为5458452218.57元，减去提取盈余公积
545845221.86元，扣除2022年当期分配上年度现金股利
1778856191.54元，加上其他综合收益结转留存收益
4773770.00元，减去处置子公司120235907.73元，2022年末
母公司的未分配利润为39906030604.91元。
按照《公司法》和《公司章程》中关于利润分配政策的规定，综合考虑公司实际经营情况、未来发展需求及股东回报，公司2022年度利润分配预案为：以总股本9921799422股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），公司合计拟派送现金人民币2341544663.59元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
若在分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行利润分配。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
20/66议案五2022年度财务决算及2023年度财务预
算说明
各位股东：
以下为公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算的说明，请予审议。
一、2022年度财务状况和经营成果
2022年，长安汽车深入学习贯彻习近平总书记的重要指示精神，有效应对严峻复杂的国际形势和接踵而至的各项巨大风险挑战，以“强基固本、创新求进、系统重构、担当领行”为关键，着力推动企业高质量发展，主动构建新发展格局，蹄疾步稳推进“第三次创业——创新创业计划”，以奋发有为的精神在推动企业转型发展的航道上不断破浪前行。2022年，长安汽车克服多重不确定性因素的反复影响，经营质量总体可控，全年实现销量234.6万辆，同比增长1.96%，市占率同比持平；长安系中国品牌汽车销售187.5万辆，同比增长6.8%，居行业第二；
长安系新能源车销量突破27万辆，同比增速大幅好于新能源汽车行业，以坚决的行动为党的二十大交出了长安答卷！1.合并财务汇总情况（万元）
项目2022年2021年同比变动比例
汽车销量(万辆)234.6230.11.96%
营业收入121252861051418815.32%
归属于母公司所有者净利润779845355246119.52%
经营现金净流量5666352297172-75.33%
固定资产净额19346762132596-9.28%
贷款余额1668539733071.43%
现金股利发放1778861666246.76%
相较2021年：
21/66（1）汽车销量234.6万辆，增幅1.96%；营业收入1212.53亿元，增幅15.32%，销售同比向好；
（2）归母净利润77.98亿元，增幅119.52%，盈利同比大幅提升；
（3）经营现金净流量56.66亿元，降幅75.33%，现金净流入同比大幅降低。
2.资产负债表项目同比发生重大变化分析（万元）
2022年末2021年末
同比变动项目占总资产占总资产比重增减金额金额比例比例比例
货币资金535301836.65%519762438.39%-1.74%2.99%
应收票据358496624.55%242676317.92%6.63%47.73%
应收账款3068412.10%1675431.24%0.86%83.14%
递延所得税资产3028492.07%2280821.68%0.39%32.78%
其他应付款6082774.16%4562633.37%0.79%33.32%
合同负债5655263.87%9840517.27%-3.40%-42.53%
实收资本/股本9921806.79%7632155.64%1.15%30.00%
报告期内：
公司2022年末资产总额1460.49亿元，较年初增加106.44亿元；负债831.00亿元，较年初增加35.61亿元；所有者权益
629.49亿元，较年初增加70.83亿元。
（1“）应收票据”余额较年初增加115.82亿元，增幅47.73%，主要系年末销量同比增加，经销商票据回款占比增加影响；
（2）“应收账款”余额较年初增加13.93亿元，增幅83.14%，主要系应收代工款、项目开发款等增加影响；
（3）“递延所得税资产”余额同比增加7.48亿元，增幅
22/6632.78%，主要系可抵扣项目余额增加影响；
（4）“其他应付款”余额增加15.2亿元，增幅33.32%，主
要系预收土地、厂房处置款影响；
（5）“合同负债”余额减少41.85亿元，降幅42.53%，主要
系经销商需求与厂家库存资源匹配度较高，预收货款减少影响；
（6）“实收资本/股本”余额增加22.9亿元，增幅30%，主要系资本公积转增股本影响。
3.利润表项目同比发生重大变化分析（万元）
项目2022年2021年同比变动比例
营业收入121252861051418815.32%
营业成本9640961876487110.00%
税金及附加4101853972433.26%
销售费用51382746456510.60%
管理费用3532463499650.94%
研发费用43154435150322.77%
财务费用-101731-78092-30.27%
资产减值损失94585101925-7.20%
信用减值损失3224230539.87%
公允价值变动损益3574208-91.52%
其他收益529823301760.47%
投资收益-76896101365-175.86%
资产处置收益748674560-89.96%
营业利润763374373052104.63%
营业外收支净额74529009-17.28%
利润总额770826382061101.75%
所得税费用-364321639-116.84%
归属于母公司所有者的净利润779845355246119.52%
23/66报告期内，由于销售同比增加，营业毛利增加，阿维塔股权
处置收益等的影响，公司利润同比向好。
4.现金流量表分析(单位：万元)
项目2022年2021年变动金额增减比例
经营活动产生的现金流量净额5666352297172-1730537-75.33%
投资活动产生的现金流量净额-295397-148923-146474-98.36%
筹资活动产生的现金流量净额22443-259596282039108.65%
现金及现金等价物净增加额2973521886195-1588843-84.24%
期末现金及现金等价物余额524914449517922973526.00%
报告期内：
（1）“经营活动产生的现金流量净额”较上年减少173.05亿元，一方面受市场供需关系影响，经销商现付比例降低，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”减少，另一方面为支持供应链，对供应商的支付采用了比较宽松的政策，导致“购买商品、接收劳务支付的现金”增加；
（2）“投资活动产生的现金流量净额”较上年减少14.65亿元，主要因对深蓝汽车科技有限公司和阿维塔科技（重庆）有限公司本期支付投资款，导致“投资所支付的现金”较上年增加；
（3）“筹资活动产生的现金流量净额”较上年增加28.20亿元，主要因受限货币资金变动影响，导致“收到的其他与筹资活动有关的现金”较上年大幅增加，“支付其他与筹资活动有关的现金”较上年大幅减少。
5.主要关联交易情况（万元）
关联交交易交易金额易类别内容2022实际数2023
24/66占同类交
金额预计数易比例
零部件、接受劳务、材料、工程物资、
采购225341923.83%4967647
综合服务、租入
销售整车、零部件、材料、提供劳务、租出143722312.22%3471647
总计3690642-8439294上述交易是为了充分利用公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司及其下属企业（包括中国长安汽车集团有限公司及其下属企业、重庆长安望江工业集团有限公司及其下属企业）的资源优势，支持公司生产经营及持续发展。各项交易符合相关法律法规及制度规定，并履行了相应审批和信息披露程序。
二、2023年度预算主要指标说明
2023年汽车行业持续加快转型，同时存在市场供需关系失
衡、国际形势严峻复杂等问题，长安汽车面临着巨大挑战。公司必须精打细算，做好财务预算工作，对预算目标层层分解落实，全体员工为公司年度经营目标达成而努力拼搏。
主要指标预算情况如下：
项目2023年2022年同比变动
汽车销量（万辆）253.0234.67.84%
总资产周转率（次）同比持平0.84——
存货周转次数（次）同比持平14.92——
资产负债率（%）同比持平56.9——
捐赠支出（万元）2350.001917.2522.57%请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
25/66议案六2023年度日常关联交易预计
各位股东：
2023年日常关联交易预计具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况（单位：万元）
交易1-3月份已发上年发生金关联方交易内容定价原则预计金额类别生金额额
中国兵器装备集团有限公司及其下属企业：
销售整车零安徽万友汽车销售服参照市场
部件及提供70151.638383.1526039.46务有限公司价格劳务销售整车零成都万友汽贸服务有参照市场
部件及提供88760.4818636.1255010.05限公司价格劳务销售整车零成都万友翔宇汽车销参照市场
部件及提供277052.0745309.66128436.95售服务有限公司价格劳务销售整车零贵州万友汽车销售服参照市场
部件及提供195963.8333935.4288485.22务有限公司价格劳务销售整车零江苏万友汽车销售服参照市场
部件及提供81512.317940.6147071.62务有限公司价格销售劳务
商品万友汽车投资有限公销售整车及参照市场125147.1418626.5359803.06或提司提供劳务价格供劳销售整车零云南万友汽车销售服参照市场
务或部件及提供158844.2736854.96114256.84务有限公司价格出租劳务销售整车零中国长安汽车集团天参照市场
部件及提供63120.047458.5524751.46津销售有限公司价格劳务销售整车零重庆万友经济发展有参照市场
部件及提供385693.9853357.65168501.08限责任公司价格
劳务、出租重庆万友尊达汽车销销售零部件参照市场
87929.8763470.79147630.89
售服务有限公司及提供劳务价格中国兵器装备集团商参照市场
提供劳务32500.00-10.69业保理有限公司价格销售零部件及提供劳参照市场
江铃控股有限公司209068.165454.60186.33
务、人员支价格持
26/66交易1-3月份已发上年发生金
关联方交易内容定价原则预计金额类别生金额额长安汽车金融有限公参照市场
提供劳务101634.7115625.8249082.60司价格销售整车零深蓝汽车科技有限公部件及提供参照市场
62116.4517255.24282604.29
司劳务、人员价格
支持、出租销售整车零
阿维塔科技（重庆）参照市场
部件及提供1325267.3557442.7371401.89有限公司价格劳务
销售整车、玛斯特长安汽车有限参照市场
零部件、技70072.677286.4492446.39公司价格术提成
销售整车、
零部件、提参照市场
其他关联方供劳务、技136811.7111161.6181504.11价格
术提成、出租等
小计：3471646.67408199.881437222.93
中国兵器装备集团有限公司及其下属企业：
采购零部件参照市场
江铃控股有限公司877822.463948.3613854.88及接受劳务价格深蓝汽车科技有限公采购零部件参照市场
151068.9693653.58469377.07
司及接受劳务价格成都华川电装有限责采购零部件参照市场
83258.9313330.8943349.12
任公司及接受劳务价格哈尔滨东安汽车动力采购零部件参照市场
60012.748738.2051066.60
采购股份有限公司及接受劳务价格商品哈尔滨东安汽车发动采购零部件参照市场
或接69704.2926919.78105938.31机制造有限公司及接受劳务价格受劳南方佛吉亚汽车部件采购零部件参照市场
务或159709.7915015.9747490.22有限公司及接受劳务价格综合南方天合底盘系统有采购零部件参照市场
服务189996.8528424.0285021.73限公司及接受劳务价格或承南方英特空调有限公参照市场
租采购零部件134887.6525396.5741711.38司价格采购零部
四川建安工业有限责件、接受劳参照市场
169622.6425635.8079706.19
任公司务、采购工价格程物资四川宁江山川机械有参照市场
采购零部件63059.4417702.5123636.84限责任公司价格重庆青山工业有限责采购零部件参照市场
1121529.79261184.48592910.55
任公司及接受劳务价格
27/66交易1-3月份已发上年发生金
关联方交易内容定价原则预计金额类别生金额额采购零部
件、接受劳重庆长安民生物流股参照市场
务、采购工813504.3299599.14348291.97份有限公司价格
程物质、承租湖北华中马瑞利汽车参照市场
采购零部件309330.9630117.11100067.67照明有限公司价格重庆耐世特转向系统采购零部件参照市场
187239.9634778.3983140.52
有限公司及接受劳务价格重庆建设传动科技有参照市场
采购零部件47157.228119.1618854.26限公司价格重庆梧桐车联科技有参照市场
接受劳务242186.598490.5716226.41限公司价格重庆长线智能科技有参照市场
接受劳务91000.00-0.00限责任公司价格采购零部
件、接受劳
务、采购工参照市场
其他关联方196554.4633310.39132775.06
程物资、承价格
租、综合服务
小计：4967647.05734364.922253418.78
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况注册法定代注册资本序号企业名称主营业务与本公司关系
地址表人(万元)为企业提供贸易受同一最终控股公司控制；
中国兵器装备集团商业融资，销售分账该关联人符合《股票上市规
1北京市王向坤75000.00保理有限公司户管理，应收账则》第6.3.3规定的关联关款管理与催收等系情形。
受同一母公司控制；该关联汽车新车零售；
安徽万友汽车销售服务人符合《股票上市规则》第
2合肥市汽车旧车零售；景一哲1000.00
有限公司6.3.3规定的关联关系情汽车零配件零售形。
销售汽车，自营受同一母公司控制；该关联成都万友汽贸服务有限和代理各类商品人符合《股票上市规则》第
3成都市郑敏达2584.00
公司及技术的进出口6.3.3规定的关联关系情业务形。
受同一母公司控制；该关联
成都万友翔宇汽车销售汽车及汽车零部人符合《股票上市规则》第
4成都市郑敏达800.00
服务有限公司件销售6.3.3规定的关联关系情形。
28/66注册法定代注册资本
序号企业名称主营业务与本公司关系
地址表人(万元)受同一母公司控制；该关联
贵州万友汽车销售服务汽车及汽车零部人符合《股票上市规则》第
5贵州省凌云2200.00
有限公司件销售6.3.3规定的关联关系情形。
汽车及零配件批受同一母公司控制；该关联发；新能源汽车
江苏万友汽车销售服务人符合《股票上市规则》第
6南京市整车销售；新能唐珣4000.00
有限公司6.3.3规定的关联关系情源汽车电附件销形。
售受同一母公司控制；该关联
从事投资业务、
人符合《股票上市规则》第
7万友汽车投资有限公司重庆市销售汽车、物业吴雪松99931.00
6.3.3规定的关联关系情
管理形。
受同一母公司控制；该关联
云南万友汽车销售服务汽车及汽车零部人符合《股票上市规则》第
8云南省康先兵1300.00
有限公司件销售6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
中国长安汽车集团天津人符合《股票上市规则》第
9天津市汽车销售罗进990.00
销售有限公司6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
重庆万友经济发展有限销售汽车及零部人符合《股票上市规则》第
10重庆市柳阳春15000.00
责任公司件6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
重庆万友尊达汽车销售人符合《股票上市规则》第
11重庆市销售汽车宋显兵6900.00
服务有限公司6.3.3规定的关联关系情形。
生产汽车、发动联营企业；该关联人符合
机底盘、汽车零
《企业会计准则第36号》
12江铃控股有限公司南昌市部件；销售自产梁光忠200000.00
第二章第四条规定的关联关产品并提供相关系情形。
售后服务接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月联营企业；该关联人符合
（含）以上定期《企业会计准则第36号》
13长安汽车金融有限公司重庆市叶宇昕476843.00存款；接受汽车第二章第四条规定的关联关经销商采购车辆系情形。
贷款保证金和承租人汽车租赁保证金等
29/66注册法定代注册资本
序号企业名称主营业务与本公司关系
地址表人(万元)新能源汽车整车联营企业；该关联人符合及汽车零部件的
《企业会计准则第36号》
14深蓝汽车科技有限公司重庆市研发、生产、加邓承浩32810.80
第二章第四条规定的关联关
工、销售和咨询系情形。
服务汽车零部件研联营企业；该关联人符合发，汽车新车销阿维塔科技（重庆）有《企业会计准则第36号》
15重庆市售，新能源汽车谭本宏164466.40
限公司第二章第四条规定的关联关
整车销售，汽车系情形。
零配件零售联营企业；该关联人符合巴基斯
玛斯特长安汽车有限公 《企业会计准则第 36 号》 Nadeem 225000万卢
16坦-信德销售汽车
司 第二章第四条规定的关联关 Malik 比省系情形。
受同一母公司控制；该关联
成都华川电装有限责任人符合《股票上市规则》第
17成都市电机及配件耿辉雄49657.30
公司6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
哈尔滨东安汽车动力股哈尔滨汽车发动机、变人符合《股票上市规则》第
18陈笠宝47578.40
份有限公司市速器生产、销售6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
哈尔滨东安汽车发动机哈尔滨汽车发动机、变人符合《股票上市规则》第
19陈笠宝50000.00
制造有限公司市速器生产、销售6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
南方佛吉亚汽车部件有生产和销售汽车人符合《股票上市规则》第
20重庆市李鑫12000.00
限公司零部件6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
南方天合底盘系统有限汽车底盘系统，人符合《股票上市规则》第
21重庆市张东军13905.00
公司制动系统6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
人符合《股票上市规则》第
22南方英特空调有限公司重庆市销售汽车零部件丁涛5000.00
6.3.3规定的关联关系情形。
特种装备和汽车受同一母公司控制；该关联
零部件设计、开
四川建安工业有限责任人符合《股票上市规则》第
23四川省发、测试、制耿海波75705.00
公司6.3.3规定的关联关系情
造、销售及售后形。
服务
30/66注册法定代注册资本
序号企业名称主营业务与本公司关系
地址表人(万元)受同一母公司控制；该关联
四川宁江山川机械有限制造、销售汽车人符合《股票上市规则》第
24四川省唐旭东38992.00
责任公司零部件6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
重庆青山工业有限责任汽车零部件及配人符合《股票上市规则》第
25重庆市刘波111670.00
公司件制造6.3.3规定的关联关系情形。
受同一母公司控制；该关联
重庆长安民生物流股份人符合《股票上市规则》第
26重庆市物流服务谢世康16206.00
有限公司6.3.3规定的关联关系情形。
受同一最终控股公司控制；
开发、生产、销湖北华中马瑞利汽车照该关联人符合《股票上市规
27孝感市售汽车用卤素技陈海波13884.60明有限公司则》第6.3.3规定的关联关术前灯等系情形。
受同一最终控股公司控制；
开发、生产、销重庆耐世特转向系统有该关联人符合《股票上市规
28重庆市售汽车电动助力汪红川12000.00限公司则》第6.3.3规定的关联关转向系统工程系情形。
受同一最终控股公司控制；
重庆建设传动科技有限汽车，摩托车零该关联人符合《股票上市规
29重庆市李光兵29873.25公司部件生产销售则》第6.3.3规定的关联关系情形。
物联网技术服联营企业；该关联人符合
务、研发，智能车重庆梧桐车联科技有限《企业会计准则第36号》
30重庆市载设备制造、销贺刚56055.90
公司第二章第四条规定的关联关售，汽车零部件系情形。
研发、件制造联营企业；该关联人符合
重庆长线智能科技有限《企业会计准则第36号》
31重庆市软件开发、销售张晓宇25500.00
责任公司第二章第四条规定的关联关系情形。
（二）关联人2021年度财务基本信息（单位：万元）企业名称总资产净资产主营业务收入净利润
中国兵器装备集团商业保理有限公司555773.3077811.0823598.873859.06
安徽万友汽车销售服务有限公司36699.04401.8849743.7032.22
成都万友汽贸服务有限公司57452.224028.66108062.49494.84
成都万友翔宇汽车销售服务有限公司58810.781953.19140201.05646.47
贵州万友汽车销售服务有限公司50535.16-1671.16114333.8078.46
江苏万友汽车销售服务有限公司9431.533725.2326357.609.67
万友汽车投资有限公司502921.2992809.7263956.452139.75
31/66企业名称总资产净资产主营业务收入净利润
云南万友汽车销售服务有限公司121991.48721.10202316.24101.12
中国长安汽车集团天津销售有限公司28419.561406.3049789.92227.37
重庆万友经济发展有限责任公司116236.7314757.27265065.471175.06
重庆万友尊达汽车销售服务有限公司22036.896618.4950177.14864.39
江铃控股有限公司481101.9480556.2248934.72-52480.59
长安汽车金融有限公司6588463.66862465.05496675.4586510.58
深蓝汽车科技有限公司815247.73-64410.16573034.13-277917.11
阿维塔科技（重庆）有限公司129521.47-18793.84-20251.36
玛斯特长安汽车有限公司57854.918423.3592728.732205.72
成都华川电装有限责任公司105171.5228316.51108174.03-126.85
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司594917.59258133.54425264.5622766.49
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司462724.60281535.49234248.731697.86
南方佛吉亚汽车部件有限公司127120.4233116.07118458.3711264.61
南方天合底盘系统有限公司191973.4171405.53153665.042788.50
南方英特空调有限公司96570.5335056.0394899.414017.51
四川建安工业有限责任公司192638.7643329.74252214.76-12078.58
四川宁江山川机械有限责任公司89725.832302.3588526.76-4215.94
重庆青山工业有限责任公司421997.25161665.11594472.185983.85
重庆长安民生物流股份有限公司376393.19177900.58443676.394279.35
湖北华中马瑞利汽车照明有限公司102326.3231692.94113955.1412300.25
重庆耐世特转向系统有限公司77394.0964359.6583723.08-
重庆建设传动科技有限公司21807.326610.7222523.011214.56
重庆梧桐车联科技有限公司5439.93-10329.3010417.62-11990.51
备注：因关联方2022年度财务信息还未披露，本表暂使用2021年数据。
（三）关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市
场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
32/66本公司于2021年3月与重庆长安工业（集团）有限责任公
司续签《综合服务协议》；于2021年3月与中国兵器装备集团有
限公司续签了《关于日常关联交易的框架协议》。以上协议已经长安汽车2020年度股东大会批准，有效期均为三年。其他日常关联交易在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。
四、交易目的和对公司的影响
各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程
物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经
常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
33/66议案七关于2023年度投资计划的议案
各位股东：
2023年公司及控股子公司投资计划为864859万元，其中
固定资产投资479265万元，股权投资385594万元。主要构成情况如下表：
投资金额类别重点项目（万元）
新能源产能结构调整、自主品牌产品、及已建成项目139224自动驾驶测试能力投入等项目
新能源产能结构调整、新产品投放、核心本部在建项目227842研发能力建设类等项目
新能源产能结构调整、新产品投放、三电新开项目28063
固定资产能力建设、数字化能力建设类等项目投资小计395129已建成项目高端新能源及轻型车产品项目10914
在建项目高端新能源产品、三电研发能力提升项目33403控股子公司
三电产能建设、三电研发类、打造高端新新开项目39819能源产品等小计84136合计479265规模提升246079合资合作100本部股权投资能力建设43275产业升级86140控股子公司合资合作10000合计385594总计864859
2023年固定资产投资主要在产能结构调整、研发能力、新品
投放、数字化能力四个方面进行投入，深化新能源产业布局，加快新能源产品投放节奏，持续提升数字化、研发能力。
2023年股权投资主要是支持自主新能源品牌、规模双提升，
拓展海外市场，深化与合作伙伴的资本关系，打造智能化研发和前瞻研究能力，布局智能化、新能源核心部件。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
34/66议案八关于开展票据池业务的议案
各位股东：
为盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，并有效降低票据风险，提高流动资产的使用效率，建议同意公司开展不超过
200亿元额度的票据池业务，即用于与合作金融机构开展票据池
业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币200亿元，期限为自股东大会审议通过之日起一年，业务期限内该额度可滚动使用。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
1．业务概述
票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的
商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2．合作金融机构
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的金融机构，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系，金融机构票据池服务能力等综合因素选择。
3．业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起一年。
4．实施额度
不超过200亿元的票据池额度，即用于与合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币200亿元，有效期一年，业务期限内该额度可滚动使用。
5．实施方式
35/66授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司财务部门
将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。
二、开展票据池业务的目的及对公司影响
随着业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具承兑汇票等有价票证的方式结算。
1．收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一
存入协议金融机构进行集中管理，由金融机构代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；
2．公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3．开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票
据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
三、票据池业务的风险分析与控制措施
1．风险分析
入池票据不足风险：公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加保证金。
2．控制措施
公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管36/66理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，
以避免追加保证金。
四、决策程序和组织实施
1．在额度范围内公司董事会授权管理层办理，具体由财务
负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作金融机构、明确可以使用的票据池具体额度等；
2．董事会授权管理层负责组织实施票据池业务，公司财务
部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层报告；
3．审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4．独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
请各位股东审议。
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2023年6月28日
37/66议案九关于公司及下属子公司开展外汇套期
保值业务的议案
各位股东：
为有效防范汇率波动风险，公司及下属全资子公司重庆长安汽车国际销售服务有限公司（以下简称“国际公司”）拟开展外
汇套期保值业务，公司外汇套期保值业务额度为40亿日元，国际公司外汇套期保值业务额度为8亿美元，期限为自公司股东大会批准之日起一年内有效。具体情况如下：
一、投资情况概述
1．交易目的：为防止汇率出现较大波动时，汇兑损益对经营
业绩及利润造成不利影响，公司及下属子公司计划与金融机构开展外汇套期保值业务。公司及下属子公司不做投机性交易，以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以货币保值和规避汇率风险为目的，通过锁定汇率降低汇率波动风险，且计划开展的外汇套期保值业务额度不超过年度收付汇预算的50%，不会影响主营业务的正常发展。
2．交易金额：公司外汇套期保值业务额度为40亿日元，国
际公司外汇套期保值业务额度为8亿美元，期限为自公司股东大会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额不超过上述额度。
3．交易方式：公司与金融机构签订远期外汇结售汇合约，约
定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入。
4．授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营
密切相关，公司股东大会授权本公司财务负责人审批本公司及下
38/66属子公司外汇套期保值业务方案，授权本公司财务负责人、国际
公司总经理签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限为自公司股东大会批准之日起一年内有效。
5．资金来源：公司及下属子公司的自有资金，不涉及使用募
集资金或银行信贷资金。
6．可行性分析：开展外汇套期保值业务是基于日常经营活动需要，符合公司规避风险、防范风险要求，符合国家相关政策及法律规定。
二、审议程序公司于2023年3月15日召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过《关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的议案》，该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易审议程序。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1．市场风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期外汇合约
汇率与到期日实际汇率存在的差异可能会造成公司汇兑损失。
2．流动性风险：由于预测不准确，外汇套期保值业务签订的
交割日期与实际交割日期不一致，造成交割时可供使用的资金不足，引发资金流动性风险，导致不能如期交割。
3．操作风险：可能会由于内部控制机制不完善、操作人员不
专业而造成风险。
（二）风控措施
1．公司及下属子公司将关注汇率市场变化，加强汇率方面
39/66研究，研判未来汇率走势，提高汇率方面的判断能力，降低汇率
波动对公司的影响。
2．为防止外汇套期保值业务不能如期交割，公司及下属子
公司业务管理部门将跟踪付款和收款进度，避免出现逾期现象，尽量将风险控制在最小范围内。
3．公司及下属子公司将加强业务知识培训，提升相关人员
的综合业务素质，提高识别及防范风险的能力。
4．公司制定了《远期外汇交易业务管理办法（试行）》，对管
理原则、管理体系、操作流程、风险控制等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。
四、交易相关会计处理公司及下属子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
40/66议案十关于修订《股东大会议事规则》的议
案
各位股东：
为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，结合实际工作开展情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
公司《股东大会议事规则》共五章，51条，包括总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开和附则。
全文请见附件2。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
41/66议案十一关于修订《董事会议事规则》的议
案
各位股东：
为更好地发挥董事会的作用，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规
定及《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。
公司《董事会议事规则》共23条，全文请见附件3。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
42/66议案十二关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司监事会工作，确保监事会的工作效率和科学决策。
根据《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《监事会议事规则》进行修订。
公司《监事会议事规则》共15条，全文请见附件4。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
43/66附件1：重庆长安汽车股份有限公司2022年年度报告
摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名张博董事工作原因鲜志刚刘刚董事工作原因张德勇李克强独立董事工作原因任晓常非标准审计意见提示
□适用√不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本9921799422股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称 长安汽车、长安 B 股票代码 000625、200625股票上市交易所深圳证券交易所联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名张德勇、黎军重庆市江北区东升门路61号金融城2号办公地址
T2 栋
电话023-67594008
传真023-67866055
电子信箱 cazqc@changan.com.cn
2、报告期主要业务或产品简介
本公司属于汽车制造业，主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。同时，公司积极发展移动出行、汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，加快探索产业金融、二手车等领域，以构建较为全面的产业生态，向智能低碳出行科技公司转型。
本公司始终坚持以“引领汽车文明造福人类生活”为使命，秉承“节能环保、科技智能”的理念，大力发展新能源和智能汽车，致力于用科技创新引领汽车文明，努力为客户提供高品质的产品和服务。公司旗下现拥有长安汽车、欧尚汽车、凯程汽车、长安深蓝、阿维塔等自主品牌，其中长安深蓝、阿维塔为长安汽车近年发布的新能源品牌。长安深蓝定位为年轻、科技的数字纯电品牌；阿维塔定位为情感智能电动汽车品牌。此外长安汽车还通过中外合资企业长安福特、长安马自达生产销售合资品牌车型。
公司推出了包括 CS 系列、逸动系列、UNI 系列、欧尚系列、神骐系列等一系列经典自主品牌车型，
44 / 66同时，打造了深蓝 SL03、阿维塔 11、Lumin、奔奔 E-star 等新能源车型；合营企业拥有新一代蒙迪欧、探
险者、冒险家、飞行家、昂克赛拉、CX-5、CX-30 等多款知名产品。公司众多车型深受市场欢迎和消费者的喜爱。
2022年，长安汽车克服多重不确定性因素的反复影响，经营质量总体可控，全年实现销量234.6万辆，
同比增长2.0%，市占率同比持平；长安系中国品牌汽车销售187.5万辆，同比增长6.8%，居行业第二；长安系新能源车销量突破27万辆，同比增速大幅好于新能源汽车行业，以坚决的行动为党的二十大交出了长安答卷！
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否本年末比
2022年末2021年末上年末增2020年末
减
总资产（元）146048555951.92135404623479.637.86%118265186394.86归属于上市公司股东
62858105705.7055732932103.7212.78%53410193236.09
的净资产（元）本年比上
2022年2021年2020年
年增减
营业收入（元）121252864085.40105141877237.0515.32%84565544146.58归属于上市公司股东
7798451093.723552463320.03119.52%3324251164.16
的净利润（元）归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益4458919314.801652771338.77169.78%-3249984527.77
的净利润（元）经营活动产生的现金
5666346858.5222971723210.84-75.33%10675953479.24
流量净额（元）基本每股收益（元/
0.800.36122.22%0.34
股）稀释每股收益（元/
0.780.36116.67%不适用
股）加权平均净资产收益
13.07%6.53%6.54%7.13%
率
（2）分季度主要会计数据
单位：元
第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入34575856873.5921997711520.1228778056089.4335901239602.26归属于上市公司股东的净利
4536355136.071321270999.711042292116.23898532841.71
润归属于上市公司股东的扣除
2269972838.78830140980.56739364812.69619440682.77
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
769267734.425082968685.78-2069436274.571883546712.89
额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
45/664、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股年度报告披露报告期末表年度报告披露日报告期末普日前上一月末决权恢复的前上一月末表决通股股东总73112573620800普通股股东总优先股股东权恢复的优先股数数总数股东总数前10名股东持股情况
持有有限售质押、标记或冻结情股东名称股东性质持股比例持股数量条件的股份况数量股份状态数量
中国长安汽车集团有限公司国有法人17.97%1783090143170093458
中国兵器装备集团有限公司国有法人14.22%14107471555031364南方工业资产管理有限责任
国有法人5.10%506243257340186916公司境内一般法
中国证券金融股份有限公司4.30%426362905人
中汇富通投资有限公司境外法人2.83%280498832
香港中央结算有限公司境外法人1.44%143126909无质押、标中国建设银行股份有限公司记或冻结
基金、理财
－华夏能源革新股票型证券0.72%71921430产品等投资基金
GUOTAI JUNANSECURITIES （ HONG 境外法人 0.43% 42682415KONG） LIMITED
招商证券（香港）有限公司境外法人0.40%39905619
太平人寿保险有限公司国有法人0.35%34742116
前10名股东中，实际控制人中国兵器装备集团有限公司与其全资子公司南方工业资产管理有限责任公司、控股股东中国上述股东关联关系或一致行动的说明长安汽车集团有限公司与其全资子公司中汇富通投资有限公
司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用公司报告期无优先股股东持股情况。
46/66（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息债券余额债券名称债券简称债券代码发行日到期日利率（万元）重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投2022年12月2027年12月
22 长安 K1 148147.SZ 100000 3.00%
资者公开发19日20日行科技创新公司债券（第一期）报告期内公司债券的付息兑
报告期内，公司未发生公司债券的付息兑付情况。
付情况
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况2022年12月1日，联合资信评估股份有限公司出具了《重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告（联合〔2022〕10732号），评级结论：主体长期信用等级为 AAA，债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。
47/66（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元项目2022年2021年本年比上年增减
资产负债率56.90%58.74%-1.84%扣除非经常性损益后净
445891.93165277.13169.78%
利润
EBITDA 全部债务比 46.48% 39.59% 6.89%
利息保障倍数137.4467.31104.19%
三、重要事项无。
48/66附件2：股东大会议事规则
第一章总则
第一条为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保
障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
13号）、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
49/66（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
50/66董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
51/66第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修订股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
52/66个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并同时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会的会议登记工作由召集人负责。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
53/66处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
(一)无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣冠不整者；
(四)携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，股东大会主持人可责令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明公司章程规定的内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，召集人应拒绝该代理人出席股东大会。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会议。
54/66第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则导致股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。
股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复，每次发言时间原则上不超过3分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
55/66第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东大会采取记名方式投票表决。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟
选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
56/66项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
57/66式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席会议的董事应当在股东大会决议上签名。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会应当有会议记录，股东大会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总裁、执行副总裁、副总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内
上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数，各占公司股份总数的比例；
（五）出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流
通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（六）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
58/66（九）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（十）律师及计票人、监票人姓名；
（十一）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十六条公司章程第四十二条规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。
第五章附则
第四十七条本规则所称公告或通知，是指在公司章程规定
59/66的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
可以选择在公司章程规定的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊/网站上公告。
第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条本规则自公司股东大会批准之日起实施。
第五十条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、深交所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第五十一条本规则由公司董事会负责解释。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
60/66附件3：董事会议事规则
第一条为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》(以下简称《公司法》)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权，全体董事应当勤勉尽责，履行对公司的忠实义务与勤勉义务。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记
录及会议决议等文件的起草、保管和披露工作。
第四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第六条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时
限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第七条董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。
第八条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第九条董事会议案的提出遵循以下规定：
61/66（一）有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的
董事或高级管理人员提出，非分管工作的董事或高级管理人员亦可就公司的经营管理工作提出议案；
（二）有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、奖
惩事项的议案，公司任何董事均可提出；
（三）有关聘任或解聘执行副总裁、副总裁、总会计师和其
他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总裁提出；
（四）董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总裁提出；
（五）各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以
便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；
（六）对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。
第十条董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。
第十一条董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第十三条董事会会议应有过半数的董事且过半数的独立
董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。
第十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。
62/66第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席
会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通
过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。
第十九条董事会的议案一经形成决议，应按照会议要求组织具体事项的贯彻和落实。
63/66第二十条董事会应就落实情况进行督促和检查，董事长有
权或委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。每年度应对董事会决议事项进行回顾总结。
第二十一条本规则自公司股东大会批准之日起实施。
第二十二条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法
律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第二十三条本规则由董事会负责解释。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
64/66附件4：监事会议事规则
第一条为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，确
保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。
第四条监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会
议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第五条监事会会议通知应包括公司章程规定的内容。
第六条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会认为必要时，可以邀请董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第七条监事因故不能出席监事会会议，可以书面委托其他监事代为出席和表决。
第八条监事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
第九条监事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向
列席会议的董事长、董事或总经理等高级管理人员提出质询。
第十条监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在
65/66记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第十二条本规则自公司股东大会批准之日起实施。
第十三条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第十四条本规则进行修改时，由监事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。
第十五条本规则由监事会负责解释。
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2023年6月28日