中水渔业:北京市嘉源律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

北京市嘉源律师事务所
关于中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
二〇二三年六月
国嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京 BEIJING?上海 SHANGHAI?深圳 SHENZHEN?香港 HONG KONG?广州 GUANGZHOU ?西安 XI’AN
致:中水集团远洋股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
嘉源(2023)-02-051
敬启者:
司”)拟进行重大资产重组(以下简称“本次重组”),受中水渔业的委托,北京
市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)担任本次重组的专项法律顾问,并获授
权对本次重组内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票事宜出具专项核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指
引第5号-—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的规
定,本所对本次重组内幕信息知情人及其直系亲属在中水渔业首次公告本次重组
事项前6个月至重组报告书(草案)披露之前一日止(即自2022年11月22日中水渔业股票的情况进行了专项核查。
在前述核查过程中,本所得到公司及本次重组相关人员的如下保证:(1)其
所提供给本所经办律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的,
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并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且所提供的文件中的盖章及签字均全部
真实；若文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致；(2)其提供的有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息。
本所经办律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关
的所有文件资料进行审查判断,并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供中水渔业本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖中水渔业股票事宜出具核查意见如下:
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
(一)本次重组内幕信息知情人的核查范围
根据中水渔业提供的内幕信息知情人员登记表,本次重组相关各方及相关人员核查范围包括:
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
(二)本次重组内幕信息知情人买卖股票的核查期间
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本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为自中水渔业首次
公告本次重组事项前6个月至重组报告书(草案)披露之前一日止,即自2022年11月22日至2023年5月22日。
二、本次重组内幕信息知情人买卖股票的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组内幕信息知情人
签署的自查报告等文件并经本所律师经办律师核查,本次重组内幕信息知情人于核查期间存在买卖中水渔业股票的情形,具体如下:
(一)相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、欧丹燕
欧丹燕系中国水产舟山海洋渔业制品有限公司办公室主任翁晓峰的配偶,在核查期间内,其买卖中水渔业股票的具体情况如下:
欧丹燕及翁晓峰已就上述买卖情况出具自查报告,并作出如下承诺与保证:
“1.翁晓峰未向欧丹燕透漏中水渔业本次重大资产重组的信息,亦未以明示或者暗示的方式向欧丹燕作出买卖中水渔业股票的指示。
2.欧丹燕在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。
3.欧丹燕不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
4.欧丹燕及翁晓峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
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资的动机。
5.若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,欧丹燕愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
6.在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕前,翁晓峰及欧丹燕将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺,将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
2、董琦
董琦系中国水产有限公司副总经理杨光辉的配偶,在核查期间内,其买卖中水渔业股票的具体情况如下:
董琦及杨光辉已就上述买卖情况出具自查报告,并作出如下承诺与保证:
“1.董琦在上述自查期间买卖上市公司股票时,杨光辉并不知悉本次重大
资产重组的相关事项,亦未以明示或者暗示的方式向董琦作出买卖中水渔业股票的指示。
2.董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为,是基于对二级市场交易
情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。
3.董琦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
4.董琦及杨光辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
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5.若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,董琦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
6.在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕前,杨光辉及董琦将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺,将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
3、林宏
林宏系中国水产有限公司董事、总经理陈伟义的配偶,在核查期间内,其买卖中水渔业股票的具体情况如下:
林宏及陈伟义已就上述买卖情况出具自查报告,并作出如下承诺与保证:
“1.林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时,陈伟义并不知悉本次重大
资产重组的相关事项,亦未以明示或者暗示的方式向林宏作出买卖中水渔业股票的指示。
2.林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为,是基于对二级市场交易
情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。
3.林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
4.林宏及陈伟义不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,林宏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
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6.在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕前,陈伟义及林宏将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺,将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
4、梁勇
梁勇系中国水产有限公司副总经理,在核查期间内,其买卖中水渔业股票的具体情况如下:
梁勇已就上述买卖情况出具自查报告,并作出如下承诺与保证:
“1.本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
5.在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
本人若违反上述承诺,将承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
5、张美权
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张美权系中国水产舟山海洋渔业制品有限公司董事,在核查期间内,其买卖中水渔业股票的具体情况如下:
张美权已就上述买卖情况出具自查报告,并作出如下承诺与保证:
“1.本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
5.在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
本人若违反上述承诺,将承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
6、梁建华
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梁建华系中渔环球海洋食品有限责任公司监事,在核查期间内,其买卖中水渔业股票的具体情况如下:
梁建华已就上述买卖情况出具自查报告,并作出如下承诺与保证:
“1.本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
5.在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前,本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定,不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
本人若违反上述承诺,将承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
(二)相关机构买卖上市公司股票情况
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)系本次重组的独立财
务顾问,核查期间,中金公司衍生品业务自营性质账户存在买卖中水渔业股票的情形,具体如下:
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对于中金公司衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖中水渔业股票的行为,中金公司已出具自查报告,并作出如下说明及承诺:
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息
隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司衍生品业务自营性质账户买卖中水渔业股票是依据其自身独立投资
研究作出的决策,属于其日常市场化行为,与本次重大资产重组事宜无任何关联,
不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖中水渔业股票的情形；本公司
不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除上述情况外,本公司承诺:在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中,
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中水渔业股票,也不
以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
三、结论性意见
综上所述,本所认为:在前述主体出具的自查报告、相关承诺真实、准确、
完整的前提下,上述相关人员在查询期间买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易,不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司重大
资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》的签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:晏国哲
黄娜贵娜
223年6月1y日