中孚实业:河南中孚实业股份有限公司关联交易管理办法

河南中孚实业股份有限公司
关联交易管理办法
（2023年5月修订）
第一章总则
第一条为规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第二章关联人和关联交易的认定
第四条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由第六条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。第十一条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人（或其他组织）申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码（如适用）；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。
第四章关联交易披露及决策程序第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发
生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六
条第（一）项的规定。
第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，
适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十五条公司董事会下设的审计委员会代行关联交易控制职责，应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制的工作；
（三）委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。第五章关联交易的定价
第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证券交易所规定办理。
第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策：
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况（日常关联交易除外）；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联
交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。
第三十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括但不限于下列事项：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格
与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易
事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括但不限于下列
事项：
（一）关联交易方；（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或
评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括但不限于下列
事项：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当将形成的原因及其对公司的影响及时披露。
第七章关联交易的审议和披露
第一节关联共同投资
第三十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十九条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二节日常关联交易
第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以按交易对方、交易类型等对公司
当年度将发生的日常关联交易总金额分别进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照中国证监会和上海证券交易所规定的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第四十三条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第四十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三节关联购买和出售资产
第四十五条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十七条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章附则
第四十九条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十条本办法未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有关法律、法规为准。
第五十一条本办法由公司董事会负责解释。
第五十二条本办法经公司股东大会审议通过之日起正式生效。