岳阳兴长:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

岳阳兴长关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
证券代码：000819证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-039
岳阳兴长石化股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）股权激励方式：限制性股票
（二）预留授予日：2023年5月30日
（三）预留授予数量：178.60万股
（四）预留授予价格：9.90元/股
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司第六十三次（2021年度）股东大会的授权，公司于2023年5月30日分别召开第十六届董事会第六次会议和第十六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2023年5月30日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的23名激励对象共计授予178.60万股限制性股票，授予价格为9.90元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序（一）2022年6月7日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年6月7日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理
1岳阳兴长关于向激励对象授予预留限制性股票的公告办法》、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）2022年6月8日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-030），公司独立董事谢路国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月28日召开的第六十三次（2021年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2022年6月9日至2022年6月18日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月23日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
（五）2022年6月23日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
（六）2022年6月28日，公司召开第六十三次（2021年度）股东大会，审议
通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（七）2022年7月4日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年7月18日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
（九）2023年5月30日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十六届
监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的相关内容与公司第六十三次（2021年度）股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
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根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，未发生如下任
一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考
核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市
场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩
考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会
计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约
束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，未发生如
下任一情形：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，董事会认为公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年5月30日作为预留授予日，向符合授予条件的23名激励对象共计授予178.60万股限制性股票，授予价格为9.90元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2023年5月30日。
（二）授予价格：本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格为9.90元/股，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）19.79元/股的50%，为9.90元/股；
2、预留授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）19.71元/股的50%，为9.86元/股。
（三）授予数量：178.60万股。
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（四）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股。
（五）授予人数：23人，限制性股票分配情况如下：
获授数量占预留授予数量占公司总股本序号姓名职务（万股）的比例的比例
1杨海林纪委书记、工会主席24.0013.44%0.08%
2中层管理人员—总监层级（4人）52.0029.12%0.17%
3中层管理人员—业务经理（7人）63.0035.27%0.21%
4核心骨干人员（11人）39.6022.17%0.13%
合计178.60100.00%0.58%
注：1、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（七）解除限售安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日止自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个40%交易日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。
除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售
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的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）解除限售条件：
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178号）第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业
绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
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（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，未发生如下任
一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第3条和/或第4条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
5、公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
解除限售期业绩考核
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于56.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2023年加权平均净资产收益率不低于
第一个解除限售期
7.50%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2023年主营业务收入占
营业收入的比重不低于97%。
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以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于95.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2024年加权平均净资产收益率不低于
第二个解除限售期
8.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2024年主营业务收入占
营业收入的比重不低于97%。
以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于144.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2025年加权平均净资产收益率不低
第三个解除限售期
于8.50%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2025年主营业务收入占营业收入的比重不低于97%。
注：1、上述“营业收入增长率”、“加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以合并
财务报表口径作为计算依据；其中，“加权平均净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，并剔除本激励计划股份支付费用的影响。
2、本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行为，则新增加的净资
产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。
3、本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司现属于“石油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议解除限售条件是否成就时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及其数据作为依据。
4、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
6、个人层面绩效考核：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比例100%50%0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
8岳阳兴长关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。
公司已确定2023年5月30日作为本激励计划的预留授予日，授予价格为9.90元/股，授予日公司股票收盘价为19.50元/股，预计确认激励总成本为1714.56万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，对公司各期经营业绩的影响如下：
激励总成本2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1714.56350.06600.10450.07242.9071.44
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、独立董事意见
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司符合实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权
9岳阳兴长关于向激励对象授予预留限制性股票的公告激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据公司第六十三次（2021年度）股东大会的授权，董事会确定本激励
计划的预留授予日为2023年5月30日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）本激励计划的实施有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工作
责任感、使命感，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的23名激励对象共计授予178.60万股限制性股票，授予价格为9.90元/股。
八、监事会意见
（一）激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
（二）激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干员工，不
包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，监事会同意确定本激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的23名激励对象共计授予178.60万股限制性股票，授予价格为9.90元/股。
九、法律意见书的结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预
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留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、
授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》《175号文》《178号文》等法律、
法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留限制性股票授予条件已经满足；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，公司和本激励计划预留授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
十一、备查文件
（一）第十六届董事会第六次会议决议；
（二）第十六届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第十六届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
（四）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（五）浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的的法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十一日
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