城发环境:关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2023-049
城发环境股份有限公司
关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”“公司”）拟以现金人民
币131131.25万元受让河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持
有的北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。（以下简称“本次交易”“本次关联交易”）。
2.公司与本次交易对方城发投资同受河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市。
4.本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5.本次交易存在审批风险、经营业绩不达预期等风险。具体请见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景随着党的二十大报告将人与自然和谐共生的现代化作为中国式现代化的应有之义，并提出协同推进降碳、减污、扩绿、增长，环保行业从污染防治为主，
1进入到降碳、减污、资源循环利用和绿色生态协同推进的新阶段。“循环再生”
将成为双碳时代新的主旋律。再生塑料作为9种主要再生资源之一，受到全球和我国的政策支持。欧盟理事会通过欧盟碳边境调节机制（CBAM），于2023年10月起试运行、2026年起全面实施，塑料行业被纳入其中。全球塑料相关行业未来可能会面临全球公约压力及碳关税带来的“绿色贸易壁垒”。国内家电龙头厂商也加快实施绿色低碳战略，提升绿色材料采购占比，建立逆向物流回收体系，实现绿色拆解报废可追溯，再生塑料市场持续扩大。
北京新易作为废电回收拆解处理行业的龙头企业，产能领先、区域布局合理、产业链上下游贯通，已初步搭建了线上线下相融合、回收拆解相融嵌、拆解深加工相融通的一体化产业布局。其所属10家废电拆解企业均纳入废电处理基金补贴名单，废弃电器电子产品拆解许可处理能力合计1964.2万台，占全国基金补贴拆解企业总许可处理能力的12%，排名第二；标的公司所属拆解企业布局合理，从黑龙江省向南，沿河北省、河南省、湖北省、湖南省、广东省贯穿南北，沿长江布点江苏省、上海市横跨中东部，覆盖了我国主要人口密集区域和消费市场；标的公司搭建了先进的回收体系，自建“易再生”互联网采购平台，联合家电生产龙头企业共享共建回收网络，实现“线上+线下”的回收布局；基于10家废电拆解企业每年8万吨废旧塑料产量的规模优势、列入废电处理基金补贴名单的企业
具备的全产业链信息可追溯的认证优势、精细化拆解的稳定和高品质的供应优
势、布局全国的区位优势，有望向下游延伸产业链，通过清洗、造粒、改性等资源化技术，提升再生塑料的产品附加值，实现塑料循环利用领域跨越发展。
本次收购，一方面有利于与环卫业务实现“两网融合”，另一方面能够与垃圾焚烧发电实现协同效应，从而实现再生资源回收对高价值固废的利用能够与生活垃圾焚烧发电对低价值固废的利用的互补，有效构筑公司在“无废城市”建设新形势下固废处理业务新的竞争优势，打造一体化、区域化、系统化的高质量环境综合治理服务能力。
2（二）本次交易基本情况
为打造全产业链环境综合治理服务能力，培育固废处理业务新的竞争优势，前瞻布局资源循环利用领域关键环节，公司拟与城发投资签订《河南城市发展投资有限公司与城发环境股份有限公司关于北京新易资源科技有限公司100%股权之股权交易合同》（以下简称“《股权交易合同》”），以现金人民币131131.25万元受让城发投资持有的北京新易100%股权。本次交易完成后，公司持有北京新易100%股权。
（三）关联关系
截至本公告日，河南投资集团有限公司是公司控股股东，同时是城发投资控股股东，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序2023年6月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
3法定代表人：白洋
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运
营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司持有53.69%股权，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）持有32.75%股权，国开发展基金有限公司持有
13.56%股权。河南投资集团有限公司为城发投资的控股股东。
实际控制人：河南省财政厅持有河南投资集团有限公司100%股权，是城发投资的实际控制人。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建
设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一
4步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货
币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；
国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。城发投资尚未完成本次变更登记。
2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）
增资5800.00万元、国开发展基金有限公司减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。城发投资尚未完成本次变更登记。
2022年1月10日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）
增资5200.00万元。城发投资尚未完成本次变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司实际出资106900.00万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）实际出资65200.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。
（三）财务状况
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计19341309119.2216179102688.0011856252901.48
股东权益合计4226254293.173，884，901.883.683，717932683.08
2022年度2021年度2020年度
营业收入2331383491.941789868126.451174004606.49
净利润286701727.43281275069.19266610963.99
（四）关联关系说明
截至本公告日，河南投资集团有限公司是公司控股股东，同时是城发投资控股股东，本次交易构成关联交易。
（五）失信被执行人经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
5（一）基本情况
公司名称：北京新易资源科技有限公司
统一社会信用代码：911101083180958986
注册地址：北京市海淀区王庄路1号院2号楼19(16)层06
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李卓英
注册资本：500万元人民币
成立日期：2014年10月27日
营业期限：2014年10月27日至2034年10月26日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
支持服务；企业形象策划；网络与信息安全软件开发；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；汽车零配件零售；仓储设备租赁服务；技术进出口；货物进出口；数据处理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；拍卖业务；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：河南城市发展投资有限公司持有北京新易100%股权。
（二）历史沿革
北京新易成立于2014年10月27日，由桑德环境资源股份有限公司以货币资金出资组建，注册资本为500万元人民币。
62016年5月，桑德环境资源股份有限公司将股权全部转让给桑德（天津）再
生资源投资控股有限公司。本次变更后股权结构如下：
认缴出资金额（万元序号股东名称出资方式
）
1桑德（天津）再生资源投资控股有限公司500.00货币
合计500.00
2018年10月，桑德（天津）再生资源投资控股有限公司，改名为桑德再生资
源控股有限公司。
2020年5月，该公司改名为启迪再生资源科技发展有限公司。
2022年1月，启迪再生资源科技发展有限公司将股权全部转让给启迪循环科
技产业有限公司。本次变更后股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）出资方式
1启迪循环科技产业有限公司500.00货币
合计500.00
2022年6月，启迪循环科技产业有限公司通过北京产权交易所公开挂牌方式
将持有该公司的100%股权转让给河南城市发展投资有限公司。本次变更后股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）出资方式
1河南城市发展投资有限公司500.00货币
合计500.00
（三）主营业务
1.主营业务及产品
北京新易是一家专注于废弃资源循环利用的创新性企业，主营业务包括再生资源在线交易平台的运营、废弃电器电子产品的回收与拆解处理（以下简称“废电处理”）以及塑料循环利用业务。
北京新易直接运营的再生资源在线交易平台——“易再生”网络平台。易再生网包含两大核心产品“小易商城”和“易招易拍”。其中“小易商城”为用户提供再生塑料在线采销服务并收取费用。“易招易拍”面向全国的废钢铁、废有色金属、废塑料、废油脂、废轮胎、废电器电子产品等各种相关垂直行业及各品
7类客户的交易平台，通过提供优质的在线竞价交易撮合服务收取费用。2022年全
年交易笔数超过1.2万笔，累计交易金额约为25亿元。
北京新易通过投资和管理清远市东江环保技术有限公司、湖南同力环保科技
有限公司、湖北东江环保有限公司、河南艾瑞环保科技有限公司、哈尔滨群勤环
保科技有限公司、邢台恒亿再生资源回收有限公司、南通森蓝环保科技有限公司、
河北万忠环保技术服务有限公司、河南恒昌再生资源有限公司、森蓝环保（上海）有限公司等10家废电拆解企业，经营废电处理及拆解业务，拆解物主要包括“四机一脑”，即废旧电视机、电冰箱、空调、洗衣机、电脑。
北京新易全资子公司城发绿环塑业（河北）有限公司（以下简称“绿环塑业”）
负责再生塑料循环利用项目的投资、建设与经营。基于10家废电拆解企业每年8万吨废旧塑料产量的规模优势、列入废电处理基金补贴名单的企业具备的全产业
链信息可追溯的认证优势、精细化拆解的稳定和高品质的供应优势、项目地作为
北方地区再生塑料集散地的区位优势，下一步拟对废旧塑料进行清洗、造粒和改性等深加工，制得PP粒子、PS粒子、ABS粒子等，销售给再生塑料制品企业，广泛应用于家电、汽车、工业包装等领域。
（四）财务状况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新易资源科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字〔2023〕0013079号），北京新易主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
流动资产200164.56191448.06
应收款项164467.43152057.16
非流动资产118516.07132058.50
总资产318680.63323506.57
流动负债182966.35159253.71
非流动负债20257.5414069.92
总负债203223.88173323.63
所有者权益115456.75150182.94
2023年一季度2022年度7-12月
营业收入43418.4998067.45
营业利润-457.39827.62
利润总额-26.91773.73
8净利润35.14578.37
经营性活动现金流净额-14474.627700.10
关于标的公司盈利能力的说明：2022年，我国传统消费市场“遇冷”，家用电器零售总额同比下降，经过产业链传导对废电回收拆解处理行业造成一定冲击。同时，受到公共卫生事件管控影响，标的公司多家企业出现不同程度的物流受限、生产受阻、员工缺岗，产能利用率不足，产销量处于低位。三季度，大宗商品价格的下跌进一步影响拆解物销售价格。因此，标的公司2022年经营业绩处于阶段性低谷。
2023年初，受到公共卫生事件感染高峰期、春节假期等影响，1月份拆解量较低。随着社会环境好转、大宗商品价格走稳，标的公司产能利用率逐月上升，但因一月份影响较大，导致2023年一季度经营业绩仍处于恢复回升的起步阶段。
根据标的公司经营数据，4月份拆解量119.6万台、净利润947.85万元；5月份拆解量120万台、净利润1096.03万元，经营业绩快速提升。
（五）现有关联交易情况及减少关联交易的措施
1.现有关联交易情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新易资源科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字〔2023〕0013079号），标的公司2022年
7-12月及2023年1-3月的关联交易情况如下：
单位：元
项目2023年1-3月2022年7-12月出售商品/提供劳务5543301.187071341.53
采购商品/接受劳务3792731.24345944.00
关联担保174400000.00124400.000.00
关联方资金拆借52000000.00180500000.00
应收关联方款项120726204.42193015012.24
应付关联方款项1337312457.971048355005.47
注：出售商品/提供劳务主要是北京新易向关联方收取的平台服务费和管理费。采购商品/接受劳务主要是北京新易支付的餐厅托管费和团建费用。关联担保是城发投资对标的公司及其子公司的借款进行担保。
应收关联方款项将在标的公司工商变更完成前偿还完毕。应付关联方款项主要是应付城发投资和与中富数字科技有限公司的往来借款，应付中富数字科技有限公司的往来借款已经偿还完毕，应付城发投资的往来借款将按照股权交易合同约定偿还。
92.减少关联交易的措施
应收关联方款项将在标的公司工商变更完成前偿还。本次交易完成后，就其未来潜在的关联交易，投资集团及城发投资将继续履行出具的《关于规范关联交易的承诺函》中关于关联交易的承诺。
（六）交易标的权属情况
本次交易标的股权权属清晰、无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形。
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）本次交易完成后，将导致公司的合并报表范围变更
1.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形；
2.标的公司与本次交易对方城发投资之间不存在经营性往来情况；本次交易
完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
（八）其他说明
1.本次收购标的为标的公司100%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
2.标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格按照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经投资集团备案后的评估值为基础确定为
131131.25万元。
1.资产基础法评估结论
在评估基准日2023年3月31日，标的公司总资产账面值为134836.90万元，总负债账面值为17891.72万元，净资产账面值为116945.18万元；总资产评估值为148821.70万元，增值额为13984.80万元，增值率为10.37%；总负债评估
10值为17891.72万元，无评估增减值；净资产评估值为130929.98万元，增值额
为13984.80万元，增值率为11.96%。评估结果详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产126924.0426924.04
非流动资产2107912.86121897.6513984.8012.96%
长期股权投资3106813.27120798.1713984.9013.09%
固定资产497.3596.61-0.74-0.76%
使用权资产5418.92418.92
无形资产617.8118.450.643.59%
长期待摊费用7446.95446.95
递延所得税资产8118.57118.57
资产总计9134836.90148821.7013984.8010.37%
流动负债1017656.3117656.31
非流动负债11235.41235.41
负债总计1217891.7217891.72
净资产（所有者权益）13116945.18130929.9813984.8011.96%
2.收益法评估结论
标的公司在评估基准日2023年3月31日的净资产账面值为116945.18万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为131131.25万元，评估增值14186.07万元，增值率为12.13%。
3.评估结论确定经分析，认为收益法评估结果131131.25万元，更能公允反映北京新易资源科技有限公司于本次评估目的下的价值，主要理由为：
（1）北京新易及下属11家长期股权投资除绿环塑业外均单独采用资产基础法和收益法进行；
（2）对长期股权投资评估值除绿环塑业外均采用收益法评估结果；
（3）北京新易虽是作为下属11家长期股权投资管理平台，已存在自身经营
业务“易再生”交易平台，采用收益法能更全面体现北京新易股东全部权益价值。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评
11估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果131131.25万元作为最终评估结论。
五、《股权交易合同》的主要内容
（一）交易双方名称
转让方（甲方）：河南城市发展投资有限公司
受让方（乙方）：城发环境股份有限公司
目标公司（丙方）：北京新易资源科技有限公司
（二）转让标的
合同转让标的为：甲方合法持有的北京新易资源科技有限公司100%的股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。
（三）交易价款根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字〔2023〕第10566号），截至评估基准日2023年3月31日，标的股权对应评估值：131131.25万元。
经甲乙双方协商一致，标的股权的转让对价为人民币131131.25万元。
（四）交易价款的支付期限及支付方式
自本合同签订后10个工作日内，乙方向甲方支付第一笔交易价款计
50000.00万元；自目标公司股权工商变更完成后30个工作日内，乙方向甲方支
付第二笔交易价款计50000.00万元；剩余交易价款计31131.25万元由乙方于
2023年10月31日前支付完毕。
（五）甲、乙双方的承诺
1.甲方向乙方承诺所转让的股权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
12（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响股权真实、完整的其他事实。
2.乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。
3.甲乙双方均应对本合同内容及对方所提供的相关材料承担保密义务。除国
家法律、法规规定外，未经对方同意，不得泄露或提供给第三方。
4.业绩承诺条款：
（1）甲方承诺目标公司2023-2025年度连续3个会计年度经具有从业资格的会计师事务所按照本次股权转让审计基准日目标公司报表编制基础和会计政策
审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于9278.71万元、12597.04万元、
15258.81万元，或者前述3个会计年度扣除非经常性损益的累计净利润不低于
37134.56万元（以下简称“预期净利润”）。目标公司应当聘请具有从业资格
的会计师事务所根据中国会计准则在每个年度结束后的6个月内完成对目标公司的审计。
业绩承诺期间，目标公司连续3个会计年度扣除非经常损益的累计净利润未达到预期净利润的，甲方应在目标公司2025年度审计报告出具后的6个月内，一次性以现金方式向乙方补足。实际净利润超过预期净利润的，乙方不对目标公司或甲方进行反向补偿。
（2）具体补偿金额按照如下公式计算：
业绩承诺期限内乙方应获得的现金补偿金额=预期净利润数-实际净利润数5.甲方承诺，除已向乙方披露的诉讼、仲裁外，甲方承诺目标公司（包括下属子公司）于交割日前已经发生或因交割日前的原因所引致的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向乙方或目标公司（包括下属子公司）主张权利的、或需要乙方或目标公司（包括下属子公司）支付赔
偿、缴纳罚金或其他支出的，在乙方书面通知后三日内或按照乙方书面通知要求
13的时间内由甲方直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管
部门给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向乙方或目标公司（包括下属子公司）追索。
就甲方已向乙方披露且目标公司（包括下属子公司）于交割日前已经发生的诉讼、仲裁，若在以2023年3月31日为基准日出具的审计报告中显示目标公司（包括下属子公司）存在应支付款项的，诉讼、仲裁生效文书确定的金额超出审计报告显示的应支付款项金额的差额部分，由甲方按照乙方通知向该等债权人给付或者履行；诉讼、仲裁生效文书确定的金额低于审计报告显示的应支付款项金额的，目标公司（包括下属子公司）履行生效文书后，差额部分归目标公司（包括下属子公司）所有。
（六）过渡期损益安排
目标公司在过渡期间实现的损益均归乙方享有和承担，上述过渡期间损益将根据具有相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（七）股权变更登记本合同生效后45个工作日内甲方负责完成目标公司股权变更的工商登记等手续，乙方将予以协助办理。
（八）债权、债务处理方案
1.乙方受让目标公司股权后，目标公司及下属子公司的债权、债务仍由其自身享有和承担。自目标公司股权工商变更完成后六个月内，目标公司下属子公司需清偿完毕大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日出具
的《北京新易资源科技有限公司模拟财务报表审计报告》载明的目标公司下属子
公司对甲方的应付债务1284679250.82元，乙方负责向目标公司下属子公司提供借款或协助其获取金融机构融资资金。
2.甲方承诺，除已在审计报告（指：大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日出具的《北京新易资源科技有限公司模拟财务报表审计14报告》）中向乙方披露的债务（包括不限于金融机构贷款、民间借贷、对外担保）外，目标公司及其下属子公司不存在审计基准日审计报告以外的债务及或有负债等；如存在，由甲方负责偿还和承担，并就此向乙方承担违约责任。
（九）违约责任
1.任何一方违反其在本合同中的任何陈述、保证和承诺，或本合同的任何条款，即构成违约。
2.乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期未付款超过20日，甲方有权解除合同，并要求乙方承担甲方及目标公司因此造成的损失。
3.如果甲方未按照本合同约定将股权工商变更至乙方名下，乙方有权要求甲
方履行工商变更义务，并有权通过诉讼方式要求甲方办理工商变更手续，届时，乙方为此支出的诉讼费、律师费等费用由甲方承担。
（十）生效条件
本合同经甲乙丙三方当事人签字或盖章后成立，且按照乙方公司章程规定获得乙方董事会、股东大会的有效批准后生效。本合同未尽事宜，由三方协商一致，签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次股权转让不改变北京新易及其下属公司员工与其工作单位之间的劳
动合同关系，原由该公司聘任的员工在股权转让交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。城发投资保证标的公司及其下属公司在评估基准日至股权交割日期间继续履行法律规定和劳动合同约定的包括缴纳社会保险和住房公积金在内的各项义务。
2.对于标的公司及其下属公司的房屋、土地产权瑕疵问题，城发投资已出具
《承诺函》，承诺将全力协助、促使并推动北京新易资源科技有限公司下属企业完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作。除因法律、政策、政府管理行为
15等非北京新易资源科技有限公司下属企业自身因素导致的情形外，本次交易完成后，如北京新易资源科技有限公司下属企业因本次交易前的自有土地及房产存在瑕疵，导致本次交易后北京新易资源科技有限公司下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，河南城市发展投资有限公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如北京新易资源科技有限公司下属企业因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出（含税费等办证费用）等实际损失，在城发环境股份有限公司依法确定实际损失数额后30日内，河南城市发展投资有限公司承诺按照本次交易前在北京新易资源科技有限公司的持股比例，以现金方式给予北京新易资源科技有限公司足额补偿。
3.本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。
4.本次交易不会产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上独立。因北京新易并入上市公司报表范围，后续可能为上市公司带来新的关联交易，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。
5.本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人对上市公司形成非
经营性资金占用。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次收购符合环保行业向降碳减污、资源循环利用和绿色生态协同演进的发展方向，符合公司聚焦固废综合处理能力的发展战略，处于较好的投资窗口期。
本次交易完成后，公司固废业务布局由生活垃圾焚烧发电、医废处理、危废处理拓展至固废资源循环利用领域，在废弃电器电子产品的回收和拆解处理行业占据重要地位，前端循环回收体系与公司环卫业务实现“两网融合”，后端拆解深加工对家电等高价值固废利用与生活垃圾焚烧发电对低价值固废的利用形成
16互补，从而有效构筑公司在“无废城市”建设新形势下固废处理业务新的竞争优势，有助于公司提升一体化、区域化、系统化的高质量环境综合治理服务能力。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，北京新易成为公司全资子公司。本次交易价款以现金方式支付，收购所需资金为公司自有资金或自筹资金，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
随着标的公司的经营发展，公司的营业收入将进一步增长，归属于母公司的净利润将得到提升，有助于提升公司持续盈利能力，为公司股东创造更多价值。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币26201.81万元（不含本次。其中：下属子公司河南沃克曼建设工程有限公司与河南人才集团有限公司签署装修合同金额1250.04万元、下属子公司河南沃
克曼建设工程有限公司与河南资产大厦签署装修合同金额390.22万元、下属子公
司宿州德邦应付北京新易服务费67.50万元，合计1707.76万元，占2022年公司归母净利润比例0.2616%，未达审议披露标准。），其余均已按照相关规定履行审议程序。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生已回避表决。
17（二）独立董事意见
1.本次股权收购符合公司发展战略，能够进一步优化公司固废处理行业布局，拓宽上市公司发展空间，有助于增强公司的盈利能力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
2.公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证
券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行
了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3.本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通
过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
（二）经营业绩不达预期风险
本次交易价格以2023年3月31日标的股权评估价值为基础，经各方协商确定，同时交易对方承诺北京新易2023-2025年度连续3个会计年度经具有从业资格的会计师事务所按照本次股权转让审计基准日目标公司报表编制基础和会计政策
审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于9278.71万元、12597.04万元、
15258.81万元，或者前述3个会计年度扣除非经常性损益的累计净利润不低于
37134.56万元（以下简称“预期净利润”）。
北京新易管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业
18绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给北京新易
的经营管理造成不利影响。如果北京新易经营情况未达预期，可能导致业绩预测无法实现、标的资产评估值与实际情况不符的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注北京新易估值风险及承诺的业绩无法实现的风险。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第九次会议决议
（二）第七届监事会第九次会议决议
（三）独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见（四）《河南城市发展投资有限公司与城发环境股份有限公司关于北京新易资源科技有限公司100%股权之股权交易合同》
（五）《北京新易资源科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字〔2023〕0013079号）（六）《城发环境股份有限公司拟收购股权所涉及的北京新易资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字〔2023〕第10566号）特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2023年06月14日
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