爱博医疗:北京市中伦律师事务所关于爱博医疗2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就等事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二三年六月
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关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归
属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受爱博诺德（北京）医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担
任专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、
独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。法律意见书声明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及本次归属事项进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次调整及及本次归属有关的中国境内法律问
题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次归属事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
2法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、爱博医疗指爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
激励计划、本次激励计划指公司2021年限制性股票激励计划《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制《激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票指属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司技术激励对象指骨干、销售骨干和其他业务骨干、董事会认为需要激励的其他人员本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
本次归属指就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》现行有效及将来不时修订的《爱博诺德（北京）医疗科技《公司章程》指股份有限公司章程》本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
3法律意见书
正文
一、本次调整及本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次归属事项已经履行如下程序：
（一）2021年3月29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2021年3月29日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三） 2021 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事冷新宇先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2021年3月31日至2021年4月11日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了
4法律意见书
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月21日披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
（六）2021年6月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见。
（七）2021年6月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的首次授予激励对象名单等相关事项进行核实并发表意见。
（八）2022年3月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2022年3月29日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
（十）2022年6月6日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2022年6月6日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会
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对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（十二）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三）2023年6月14日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通
过了审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整
（一）调整事由2022年6月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每10股派发红利3.70元（含税）。公司于2022年7月19日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。
2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每10股派发红利5.10元（含税）。公司于2023年5月17日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.51元（含税）。
6法律意见书根据《管理办法》和《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若本激励计
划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》相关规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为41.72元/股-0.37元/股-
0.51元/股=40.84元/股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
1.首次授予部分的第二个归属期根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2021年6月16日，
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因此本次激励计划首次授予部分的第二个归属期为2023年6月16日至2024年
6月15日。
2.预留授予部分的第一个归属期根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2022年3月29日，因此公司本次激励计划预留授予部分的第一个归属期为2023年3月29日至2024年3月28日。
（二）归属条件及成就情况
1.首次授予部分的第二个归属期
根据《激励计划（草案）》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2022年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0119）、
公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件符合归属条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合归属师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
归属条件。
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
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归属条件符合归属条件的情况不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求经调整后净利润年均复合
对应考核年 增长率（A）归属期度目标值触发值
（Am） （An）
第二个归属2022年40%20%根据信永中和会计师事务所（特期殊普通合伙）出具的《爱博诺德归属期完成度指标对应系数（北京）医疗科技股份有限公司
2022年度审计报告》
经调整后净 A≥Am X=100%（XYZH/2023BJAA12B0119），利润年均复
An≤A