ST实华:北京信沃达海洋资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制茂名石化实华股份有限公司拟转让股权涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
中兴华咨评报字[2023]第0025号
(共一册，第一册)评估机构名称：中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司
评估报告日：2023年4月20日茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
资产评估报告正文..............................................3
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.3
二、评估目的................................................7
三、评估对象和评估范围...........................................7
四、价值类型...............................................10
五、评估基准日..............................................10
六、评估依据...............................................10
七、评估方法...............................................13
八、评估程序实施过程和情况........................................22
九、评估假设...............................................24
十、评估结论...............................................25
十一、特别事项说明............................................27
十二、资产评估报告使用限制说明......................................28
十三、资产评估报告日...........................................29
十四、评估机构和资产评估师签章......................................30
资产评估报告附件.............................................31
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解及使
用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估
单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关
当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象
及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司1茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告茂名石化实华股份有限公司拟股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
中兴华咨评报字[2023]第0025号
茂名石化实华股份有限公司：
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，对北京信沃达海洋科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：通过对北京信沃达海洋科技有限公司申报的经审计后的资产及负
债进行评估，以确定北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益的市场价值，为委托方拟转让北京信沃达海洋科技有限公司股权提供价值参考。
评估对象：北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围：北京信沃达海洋科技有限公司经审计后的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2022年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：本次评估采用收益法评估结果，评估结果如下：
截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为75953.38万元，增值
55382.54万元，增值率269.23%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司2茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告茂名石化实华股份有限公司拟股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
中兴华咨评报字[2023]第0025号
茂名石化实华股份有限公司：
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，实施必要的评估程序，对茂名石化实华股份有限公司拟收购北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估项目的委托人为茂名石化实华股份有限公司，被评估单位为北京信沃达海洋科技有限公司。
(一)委托人概况工商注册信息
单位名称：茂名石化实华股份有限公司
统一社会信用代码：914409001949221416
住所：广东省茂名市官渡路162号
法定代表人：范洪岩
注册资本：人民币51987.5356万元
企业性质：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1988年10月04日
主要经营范围：许可项目：成品油零售（限分支机构经营）；成品油批发；
危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制
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品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二)被评估单位简介
1、工商注册信息
公司名称：北京信沃达海洋科技有限公司
公司注册地址为：北京市西城区西直门外大街137号49幢平房第一间
统一社会信用代码：91110102089690692F
法定代表人：吕家豪
注册资本：15000万元人民币
注册日期：2013-12-25
经营期限：2013-12-25至2033-12-24
公司经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；公关策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐
饮管理；出租商业用房；销售办公用品、日用品、玩具、工艺品；零售图书、电子出版物、音像制品；驯养繁殖、经营利用水生野生动物（海豚、海狮、大鲵、珊瑚、美丽硬仆骨舌鱼、巨骨舌鱼、胭脂鱼、海龟等）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县商务委备案；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、企业简介
北京信沃达海洋科技有限公司位于北京动物园内长河北岸，占地12万平方米，建筑面积4.2万平方米，绿化面积达8万多平方米。集观赏、科普教育和休中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司4茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
闲娱乐为一体，是目前国内知名的大型内陆水族馆。
北京信沃达海洋科技有限公司是大型的、现代化的、先进的海洋生物科普馆，拥有世界先进的维生系统，使用人工海水，总水量达20000吨。馆内饲养和展示各种海洋鱼类及生物达千余种，数万尾；同时生物收藏量也属最大：海底生物总饲育鱼类达3万-5万尾，其中海洋观赏鱼类及淡水观赏鱼类近千余种。已有数万尾观赏鱼入住了海洋馆，并已完全适应这里的新环境。除观赏鱼类之外，北京信沃达海洋科技有限公司还有一支实力雄厚的海洋动物表演团，其成员是包括海豚、鲸鱼及海狮等哺乳类动物。
馆内以“陶怡大众，教益学生，维系生态”为宗旨，为游客巧妙安排了“雨林奇观”、“鲨鱼小镇”、“海底环游”、“白令海峡”、“国宝中华鲟鱼馆”、
“鲸豚湾”、“海洋剧院”等七个主题的展示区域。2021年五一期间，根据国内首套原创海洋环保绘本改编，海洋出版社、中国海洋学会、中国太平洋学会联合支持的大型沉浸式亲子互动秀《海洋你好——翕翕的奇幻之旅》，在北京信沃达海洋科技有限公司开启首轮梦幻演出。这是北京信沃达海洋科技有限公司建馆22年以来的首次大型沉浸式亲子互动秀，仅在夜晚演出，在真实海洋生物身边，
汇集国际一流创作团队运用顶级光影技术，营造亦真亦幻的沉浸体验，让大家在畅游奇妙海洋世界的同时，在艺术表演互动中，了解海洋，爱上海洋，学习保护海洋。
3、企业历史沿革
（1）2013年12月，北京信沃达海洋科技有限公司成立
2013年12月，北京中信投资中心（有限合伙）、中信（上海）股权投资中心（有限合伙）共同出资设立北京信沃达海洋科技有限公司，根据章程记载，公司注册资本100万元人民币，北京中信以货币出资99万元人民币，占注册资本的99%；中信上海以货币出资1万元人民币，占注册资本的1%。2013年12月25日，公司取得北京市工商局西城分局核发的110102016616219号《企业法人营业执照》。
根据公司设立时的《公司章程》，设立时的股权结构如下：
股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式
北京中信99.0099.0099.00%货币
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司5茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
中信上海1.001.001.00%货币
总计100.00100.00100.00%—
（2）2014年6月，公司增资
2014年2月28日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本增加至15000万元。其中北京中信以债权转股权出资方式认缴14900万元，于2019年2月28日出资。2014年6月6日，北京市工商局西城分局向信沃达换发变更后的《营业执照》。
根据公司修订后的《公司章程》，本次增资完成后股权结构如下：
股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式
99.00货币
北京中信14999.0099.99%
14900.00债权转股权
中信上海1.001.000.01%货币
总计15000.0015000.00100.00%—
（3）2015年6月，公司股权转让
2015年5月10日，北京中信与胡维勇签订《股权转让合同》，约定北京中
信将其持有的公司2.5%的股权以人民币375万元转让给胡维勇。同日，公司召开股东会，决议同意上述股权转让事项并修改公司章程，公司股东同意就上述股权转让事宜放弃优先购买权。2015年6月2日，公司就本次股权转让完成工商变更登记，北京市工商局西城分局向公司换发变更后的《营业执照》。
根据公司修订后的《公司章程》，本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例
北京中信14624.0014624.0097.49%
中信上海1.001.000.01%
胡维勇375.00375.002.5%
总计15000.0015000.00100.00%
（4）2022年5月22日，公司与深圳市牵复控股有限公司（下称“深圳牵复”）签署《股权转让协议》，参照公司第一次收购的评估审计报告，以9700万元的对价，购买深圳牵复持有的信沃达公司16%股权，并于2022年6月2中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司6茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
日办理完毕工商变更手续。截至本报告日，公司共计持有信沃达海洋85%股权。
（5）评估基准日被评估单位的股权结构
股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例
茂化实华103501035069%
深圳牵复4650465031%
总计15000.0015000.00100.00%
（6）被评估单位近年资产、负债、权益状况和经营业绩
金额单位：人民币万元财务指标2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
总资产20150.5023593.5423559.88
总负债2586.954122.352989.04
净资产17563.5519471.1920570.84经营业绩2020年2021年2022年营业收入9506.1622171.9813856.31
利润总额-1483.3110018.761437.51
净利润-1538.787925.641099.65
以上2019年至2021年财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。2022年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了【致同审字（2023）第 441B011407 号】无保留意见审计报告。
(三)委托人与被评估单位之间的关系委托人为被评估单位控股母公司。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
除委托人及其上级主管单位外，资产评估委托合同无约定其他评估报告使用人；除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的通过对北京信沃达海洋科技有限公司申报的经审计后的资产及负债进行评估，以确定北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益的市场价值，为委托方拟转让北京信沃达海洋科技有限公司股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：评估对象是北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围为北京信沃达海洋科技有限公司截至评估基准日2022年12
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月31日的全部资产及负债。资产总额为23559.88万元，负债总额为2989.04万元，所有者权益总额为20570.84万元。详见下表：
金额单位：人民币万元项目账面净值
1流动资产13617.78
2非流动资产9942.09
3长期股权投资151.49
4固定资产7987.23
5生产性生物资产345.22
6无形资产29.19
7递延所得税资产1.59
8长期待摊费用535.97
9其他非流动资产291.40
11资产总计23559.88
12流动负债2767.34
13非流动负债221.70
14负债合计2989.04
15净资产（所有者权益）20570.84
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日，评估范围内北京信沃达海洋科技有限公司的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了【致同审字
（2023）第 441B011407 号】无保留意见审计报告。
（三）评估范围内主要资产的情况
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括长期股权投资、房屋建筑物类、设
备类、生产性生物资产、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
1、长期股权投资
长期股权投资被投资单位共1家，为信通海洋（北京）科技有限公司，持股比例55%。
2、房屋建筑物类
房屋建筑物类共45项，包括海洋馆主馆、北门办公楼等。除主馆办理了不动产权证书外，其余均未办理不动产权证书。主馆权证为《京（2018）海不动产
权第0046777号》，其中宗地面积35000.00㎡，房屋建筑面积40419.01㎡。
3、设备类
（1）委托评估的机器设备共1555项，主要为经营所需的水泵、恒温机等，均位于公司办公区内。
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（2）委托评估的车辆共4辆，均为日常办公用车，停放于公司内。
（3）委托评估的电子设备共951项，主要为电脑、打印机、保险柜等，均位于公司办公区内。
截至评估基准日设备均正常使用中。
4、生产性生物资产
生产性生物资产共计302项。
生产性生物资产主要分二类：第一类：10年以上寿命的生物，财务账面按照10年进行折旧；第二类：超过1年以上寿命的生物，财务账面按照3年进行折旧。
北京海洋馆有大型的海洋生物和珍稀海洋动物，如白鲸、瓶鼻海豚、斑嘴环企鹅等等。项目组在盘点过程中，通过相关饲养工作人员了解到，白鲸一般寿命在30-40年左右，海豚寿命一般可长达40-50年，海洋生物的实际寿命对养育技术以及生存环境依赖程度比较高。现场观察大型海洋生物养殖状况正常。
洄游池系统及鲨鱼池系统主要包括澳洲犁头鳐、窄头双髻鲨、豹纹鲨以及
沙虎鲨、高鳍真鲨，经项目组现场盘点大型生物资产无明显异常状况。
(四)企业申报的无形资产情况无形资产包括1宗划拨土地使用权和其他无形资产。
1、划拨土地使用权
《京（2018）海不动产权第0046777号》房地一体产权证，宗地面积35000.00㎡。原土地使用权证《京海国用（2015划）第00078号》，使用权面积为35000.00㎡，使用权类型为划拨，用地性质为娱乐用地，终止日期为2023年12月10日，无账面价值。
2、其他无形资产，共计75项，分为软件及知识产权两类。其中软件主要包
括欧道售票软件、全面客流闸机软件、鲨鱼小镇互动软件等；知识产权为海洋馆
3D动画片、商标等。截至评估基准日无形资产没有冻结、质押等法律事项。
（五）企业申报的其他表外资产情况
企业申报的表外资产为2022年申报并且已经获批的商标，共计22项，其他申报但未或批准注册的不在本次评估范围之内。
（六）引用其他机构出具的报告结论收购资产类型、数量和账面金额(或者
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司9茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告评估价值)。
本次评估范围内的财务数据引用致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了 【致同审字（2023）第 441B011407 号】标准无保留意见的审计报告。
除引用上述报告外，无其他引用报告。
四、价值类型
根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本报告评估基准日为2022年12月31日。
(二)该评估基准日是由委托人根据经济行为确定。
(三)本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值
的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据，会计准则依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：
（一）行为依据
1、《茂名石化实华股份有限公司办公会议纪要》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第
三次会议通过)；
3、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届人民代表大会常务委
员会第六次会议修订)；
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司10茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第97号)；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十二次会议通过)；
6、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日十三届全国人大常委会第
十二次会议通过)；
7、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议修正)；
8、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日国务院令第
714号)；
9、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改的决定》(财政部令第76号)；
10、《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知[条款修改]》(财税[2008]170号)；
11、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)；
12、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令
第50号)；
13、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税2018年第32号)；
14、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总
署公告2019年第39号)；
15、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
16、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年12月7日国务院令
第645号第三次修订)；
17、《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议通过)；
18、《中华人民共和国商标法》；
19、其他相关的法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司11茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7、《资产评估执业准则--资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
8、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号；
9、《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
10、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
11、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；
13、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
14、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
15、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
16、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
17、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
(中评协〔2020〕38号)。
（四）权属依据
1、不动产权证书；
2、机动车行驶证；
3、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；
2、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；
3、评估基准日贷款市场报价利率(LPR)；
4、Wind咨询金融终端；
5、《资产评估常用方法与参数手册》；
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司12茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
6、企业与相关单位签订的购销合同；
7、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
8、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关网站估价信息资料；
9、与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
2、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；
3、工程竣工结算资料、采购合同等；
4、《水生野生动物经营利用许可证》、《水生野生动物人工繁育许可证》
等特殊行业许可证；
5、被评估单位提供的资产清单、评估申报表和收益预测表；
6、致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的【致同审字（2023）第
441B011407 号】审计报告。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，资产评估专业人员无法取得足够的与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，故本次评估不采纳市场法。
收益法评估必须具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所
支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值；（2）能够对企业未来收益进
行合理预测；（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司13茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，资产评估专业人员认为可以采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，资产评估专业人员认为可以采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估主要选用资产基础法和收益法进行评估。在比较两种评估方法所得出评估结果的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
(二)资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
(1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金，以盘点
核实后账面值确定评估值；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，以核实后的账面值确定评估值；其他货币资金经核对无误后，以经核实后的账面值确认评估价值。
(2)应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，评估人员查阅相关资料，了解评估基准日至评估现场核实期间
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已接受的服务情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货：申报评估的原材料为近期购置，其市场购买价及相关费率变化不大
的情况下，以账面价值确认评估值。库存商品实际上是购买的小型商品，这些商品通常作为赠品送出。该类商品近期价格变化不大，按账面价值确认。在途物资是近期购买的尚未到货物资，以账面价值确认。
2.非流动资产
非流动资产的评估范围包括长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无
形资产、长期待摊费用、其他非流动资产。
(1)长期股权投资：
长期股权投资为被评估单位对信通海洋（北京）科技有限公司的投资，持股比例55%。根据该公司章程，被评估单位并未实际控制信通海洋（北京）科技有限公司，该长投公司资产负债表不纳入被评估单位合并报表。
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。对于因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估的条件，其长期股权投资评估值以被投资单位评估基准日经审计的会计报表净资产数乘以持股比例确定评估值。
(2)房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法对所涉房屋建筑物进行评估。
1）重置成本法
房屋建筑物重置全价的确定
由于本次评估委估的房屋建筑物及构筑物其建设相关资料如工程图纸，预算文件及竣工结算文件均无法提供，且委估的房屋建筑物及构筑物基本为非标准异形结构，并无同类型资产建设造价数据信息提供参考。故本次评估在核实委估的中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司15茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
房屋建筑物及构筑物的账面价值的形成情况及真实性的基础上，采用同年代、同类资产的价格变动率推算重置全价。
2）成新率的确定
*调查成新率的确定
调查了解委估资产的维修、使用情况，并结合现场勘查，分别对建筑物基础、主体、设备等部分进行打分，逐一算出调查成新率。
*理论成新率的确定
理论成新率按照以下公式确定：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
*综合成新率的确定综合成新率的确定是根据理论成新率与现场调查成新率的权重确定的。综合成新率=调查成新率×50%+理论成新率×50%
(3)设备类资产
对机器设备及电子设备采用重置成本法进行评估，对车辆采用市场法进行评估。
1）机器设备
*重置全价的确定
A、对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费
B、对于需要安装的设备：
重置全价由设备购置价、运杂费、安装费、其他费用及资金成本组成，根据现场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，结合机组后续的重大技改情况，根据化工行业相关取费、计价文件，计算该机组的中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司16茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告重置全价。具体如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本
设备购置价的确定主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造
厂的报价书等资料进行确定。对少数未能查询到购置价的设备，参照同年代、同类别设备的价格变动趋势测算确定购置价。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
设备运杂费和安装调试费根据《资产评估常用数据手册》记载的费率规定进行计算。
其他费用的确定根据北京市工程建设前期及其他费用表进行计算。
资金成本的确定，工程周期超过半年的考虑资金成本：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费）×不同年期的
贷款利率×合理工期×1/2依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。被评估单位属于增值税一般纳税人，因此增值税进项税额可以抵扣。
*成新率的确定
A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50％，理论成新率权重50％。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按市场价格给残值。
2）车辆
评估对象的二手车交易市场比较活跃，易取得参照案例，故选用市场法进行评估。
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车辆比准价格＝可比案例价格×车辆技术状况修正系数×交易日期调整系
数×交易情况调整系数
车辆评估价值=（案例 A 比准价格+案例 B 比准价格+案例 C 比准价格）÷案例数量
3）电子设备
*重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。对于超期服役设备，只按市场价格给残值。
*成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(4)生产性资产
生产性资产采用市价法评估，依据《水生野生动物及其制品价值评估办法》（2019年8月27农业农村部令2019年第5号发布自2019年10月1日起施行）水生野生动物基准价值确定；对于该文件之外的大型观赏海洋生物依据企业投保时与保险公司评估确定的保险金额确定评估值；对于小型鱼类生物按购买价加上其购买后的养殖成本确定。
(5)无形资产无形资产包括1宗划拨土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权评估
资产评估专业人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取用基准地价系数修正法作为本次评估的基本方法。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：
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P＝P`×Z
式中：P——宗地地价
P`——宗地所在城镇基准地价水平
Z——综合修正系数。
2）其他无形资产的评估其他无形资产为企业外购软件、自主研发的知识产权（包括发明专利、商标等）。
对于企业定制的专门软件，通过向原定制单位重新询价获得该类软件目前的市场价值；对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按评估基准日的市场价格确定其评估值；对于企业不使用的合作专利，经资产评估专业人员核实了解，企业未实际控制和使用，未来年度无开发使用计划，也不准备对外授权经营，预计其未来不会产生商业价值，故评估为零；对于申报的图形标识类商标，根据本次评估可以收集到资料的情况，采用成本法进行评估，即把现时情况下重新开发被评估知识产权所需支付的成本作为该知识产权的价值。
(6)长期待摊费用长期待摊费用以核实后的账面价值作为评估值。
(7)其他非流动资产
评估人员在对其他非流动资产申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解资产形成的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他非流动资产形成的原因、款项发生时间，以核实后账面价值确定为评估价值。
(8)递延所得税资产
对于递延所得税资产，资产评估专业人员在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，故以核实后的账面值确认评估值。
3.负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
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(三)收益法简介本次采用收益现值法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得
股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-有息负债价值
本次评估的基本模型为：
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的非经营性资产及负债价值；
D：评估对象的有息负债价值。
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量预测收购资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
R R
i i + 1
P = ? +i i
i = 1 (1 + r ) r (1 + r )
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
i：第 i 年，本次为期中折现，相应的折现期按期中折现调整；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期预测期。
(2)收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司20茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
(3)收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC = K * + K * (1 - t) *
e d
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：有息负债资本成本；
E：权益的市场价值；
D：有息负债的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K = r + ERP * β + r
e f c
其中：rf：无风险利率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(4)非经营性资产负债及负债价值
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
1)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
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2)其他非经营性资产及负债价值的确定
其他非经营性资产及负债是指除溢余资产、未合并子公司以外的与被评估单
位生产经营无关的(如营运资金、长期有效资产)的资产及负债。
(5)有息负债价值有息负债指基准日账面上需要付息的债务。
(四)评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务
基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二)前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司22茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
3、现场实地勘查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解企业评估范围内的资产及负债的
基本情况等；被评估单位针对评估对象的总体情况、资产状态、经营状况、宏观
经济状况、行业分析状况、市场分析状况、预测期内的收入情况、可行的基础设
施配套情况、人员定岗及工资标准、各年大修费、未来经营规划等情况进行双方确认。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房产、土地、设备类资产等资产的产权证明文件
资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司23茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告修改后出具并提交资产评估报告。
(七)评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)基本假设
1.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响；
7.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(三)特殊假设
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1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.本次评估假设被评估单位主营业务不发生变化；
5.公司对现有的自有及租赁房产、外购设备能够保持继续使用，将来不承担
因资产权属变化而引起的任何费用；
6.本次评估假设被评估单位现有各种资质证书到期后能延续。
7.假设北京信沃达公司海洋馆主馆所使用划拨土地在2023年12月10日到期后
能顺利与原划拨土地使用权属单位北京市动物园签订租赁协议以继续使用。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
北京信沃达海洋科技有限公司评估基准日总资产账面价值为23559.88万元，评估价值为39485.30万元，评估增值额为15925.43万元，评估增值率为
67.60%；总负债账面价值为2989.04万元，评估价值为2989.04万元，评估无增
减值变化；股东全部权益账面价值为20570.84万元，股东全部权益评估价值为
36496.26万元，评估增值额为15925.43万元，评估增值率为77.42%。资产基础
法具体评估结果详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日
被评估单位：北京信沃达海洋科技有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1流动资产13617.7813590.74-27.04-0.20
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2非流动资产9942.0925894.5615952.47160.45
3长期股权投资151.49151.49--
4固定资产7987.2316503.288516.05106.62
6生产性生物资产345.222289.611944.39563.23
7无形资产29.195521.225492.0318814.77
8长期待摊费用535.97535.97--
递延所得税资产1.591.59--
9其他非流动资产291.40291.40--
10资产总计23559.8839485.3015925.4367.60
11流动负债2767.342767.34--
12非流动负债221.70221.70--
13负债合计2989.042989.04--
14股东全部权益20570.8436496.2615925.4377.42
（二）收益法评估结果
截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为75953.38万元，增值55382.54万元，增值率269.23%。
（三）评估结论的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差39457.12万元，差异率为108.11%。
1、两种方法评估结果差异的主要原因
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，两种评估方法存在差异是正常的。
2、选取收益法评估结果的理由
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，被评估单位公司未来收益的来源为现有稳定的客户群、业务的服务能力、行业地位、在客户中的口碑带来的新的客户等。采用收益法的结果，更能反映出被评估单位的整体企业价值。
根据上述分析，评估结论选用收益法评估结果，即北京信沃达海洋科技有限中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司26茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
公司的股东全部权益评估价值为75953.38万元。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存
在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更
过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(三)本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资
料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责
任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估的账面值经致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对北京信沃
达海洋科技有限公司以2022年12月31日为基准日进行了审计，并出具了【致同审
字（2023）第 441B011407 号】无保留意见审计报告。本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。
(五)主要权属资料不全面或者存在瑕疵的情形租赁土地上建设的房屋未办理房屋产权证。
(六)评估程序受到限制的情形无。
(七)评估资料不完整的情形无。
(八)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
划拨土地使用权证载于2023年12月10日到期，通过与企业管理层访谈，得中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司27茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告知其计划在海洋馆主馆所用土地到期后与原划拨土地使用权权属单位北京市动物园签订土地租赁协议以继续使用。本次评估基于与管理层沟通后的情况进行假设。
(九)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1.租赁情况
主馆为有产权证书的房产，主馆周边土地系与北京市动物园签订租赁合同，承租海洋馆外部广场及停车场，租赁期限：2015年1月1日至2023年10月15日止，所租赁北京动物园土地上建筑房屋建筑物，由于土地使用权不属于北京信沃达海洋科技有限公司，北京信沃达海洋科技有限公司无法办理房屋产权证书。
(十)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告由承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司28茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日期为2023年4月20日。
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司29茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告
十四、评估机构和资产评估师签章
资产评估师（签章）：包天续
资产评估师（签章）：张箫
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司
2023年4月20日
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司30茂名石化实华股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京信沃达海洋科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告资产评估报告附件
附件一、被评估单位审计报告；
附件二、委托人及被评估单位营业执照；
附件三、产权证明文件；
附件四、委托人及被评估单位的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京市财政局变更备案公告；
附件七、中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司营业执照副本复印件；
附件八、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
附件九、资产评估汇总表
中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司31